| 证券代码：002868 | 证券简称：绿康生化 | 公告编号：2024-072 |
绿康生化股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
重要提示本文中关于本次发行后对绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。公司于2024年7月22日召开第五届董事会第三次（临时）会议，审议通过了关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。为维护中小投资者利益，确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提醒投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2024年10月末完成本次发行。前述发行完成时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为715万股，募集资金总额为8,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；
4、根据公司2023年年度报告，2023年末归属于公司股东的净资产为41,128.75万元，2023年度归属于公司股东的净利润为-22,181.79万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-23,078.19万元；
5、假设2024年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：①较2023年度下滑10%；②较2023年度保持不变；③较2023年度减亏10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测公司发行后总股本时，以2023年末公司总股本155,415,837股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 15,541.58 | 15,541.58 | 16,256.58 |
| 假设1：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年下滑10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -22,181.79 | -24,399.97 | -24,399.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,078.19 | -25,386.01 | -25,386.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.44 | -1.57 | -1.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.44 | -1.57 | -1.56 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.48 | -1.63 | -1.62 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.48 | -1.63 | -1.62 |
| 假设2：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -22,181.79 | -22,181.79 | -22,181.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,078.19 | -23,078.19 | -23,078.19 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.44 | -1.44 | -1.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.44 | -1.44 | -1.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.48 | -1.48 | -1.47 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.48 | -1.48 | -1.47 |
| 假设3：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年减亏10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -22,181.79 | -19,963.61 | -19,963.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,078.19 | -20,770.37 | -20,770.37 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -1.44 | -1.28 | -1.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.44 | -1.28 | -1.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.48 | -1.34 | -1.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.48 | -1.34 | -1.33 |
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次以简易程序向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提醒广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2023年，公司完成收购绿康玉山并设立绿康海宁，启动光伏胶膜项目投资建设，切入到光伏胶膜行业，形成了“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售的双主业发展模式。
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务开展，募投项目的实施将在公司光伏胶膜产业的基础上进一步促进产能释放，增强公司在光伏胶膜业务板块的市场竞争力，有助于公司实现业务战略转型，扩大经营规模，从而进一步提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益。此外，本次发行将部分募集资金用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司持续经营能力和抗风险能力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员及技术储备
公司坚持以人为本理念，形成了适应自身发展的人才管理机制，重视对管理人才和技术人才的发掘和培养，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司在光伏胶膜业务板块的核心管理人员、技术人员均具有光伏胶膜行业内头部企业多年中高层管理经验或从业经验，对光伏胶膜行业的发展方向、技术路线及市场环境有着专业的见解。
在研发技术方面，公司已掌握针对高效N-TOPCon电池封装的高性能及高可靠性POE胶膜、高性价比及高可靠性的三层共挤EPE胶膜、高增益EVA白膜、以及抗PID型EVA胶膜的配方与生产工艺，并在头部组件企业量产供应。公司不断根据市场需求和组件技术创新，研发新品，实现产品的迭代更新，针对最新的0BB技术组件开发了皮肤膜和一体膜，针对异质结电池开发了转光膜，针对钙钛矿电池开发了热塑性TPO封装胶膜等，为未来可能的规模量产新电池封装做好了技术储备。公司的POE、EVA和EPE等胶膜均通过TUV和UL认证，为龙头组件企业提供了大规模量产供应，具备良好的市场认可度。公司围绕高分子薄膜的配方开发、生产工艺技术、以及组件的应用测试，进行了重点研发投入，建立了从树脂和助剂功能测试、小试到中试薄膜挤出、全尺寸组件的制备和性能评估等关键实验室的研发和测试能力。在生产技术方面，公司采购了先进的生产设备，结合自动化、集中化以及最新的胶膜生产工艺，进行精益化生产管理，追求降本增效和节能减排的同时，致力为组件厂提供质量可靠性能优良的胶膜封装方案。
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。此外，公司将根据业务发展需要，充分利用自身
的平台优势和规范化管理经验，通过专业化培训和人才引进，为本次募投项目的实施搭建高层次人才团队，提供坚实的人才和技术保障。
2、市场储备
公司通过收购江西纬科已完成光伏胶膜行业市场资源的初步积累，并凭借优秀的产品质量、产品性能以及全面的客户服务，积累了一批优质且稳定的客户资源，公司已经取得晶科能源、正泰新能、中建材光电 、阳光能源、欧达光电、武骏重庆光能、正信光电等下游组件厂商的相关产品认证或已完成可靠度测试，并正在导入一道新能源、爱旭股份、高景太阳能、润阳股份、日托光伏等下游组件厂商的供应商体系。考虑到下游组件厂商对胶膜企业的稳定供货能力有较高要求，公司将在现有市场资源的基础上，根据公司募投项目产能建设的进度情况，制定周全的新客户开发导入计划，并配备成熟的市场开发及销售团队，进一步提升公司在光伏胶膜行业的市场份额及竞争力。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司夯实光伏胶膜业务的发展布局，增强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募
集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
| 绿康生化股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2024 年 7 月 23 日 |