证券代码：002868 证券简称：绿康生化
绿康生化股份有限公司
2024年度
以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二四年七月
绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）是深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金不超过8,000.00万元（含本数），募集资金将用于绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目、以及补充流动资金项目。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《绿康生化股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景
1、全球光伏装机量持续增长，光伏胶膜市场需求不断提升
近年来，随着光伏产业技术的成熟和广泛应用，全球各国在“零碳”、“碳中和”等气候目标的推动下，将光伏产业作为全球新能源产业的重要发展方向。国际可再生能源机构（IRENA）在《2023全球能源转型展望：1.5℃路径》中提出，到2030年，可再生能源装机需要达到11000GW以上，其中太阳能光伏发电和风力发电约占新增可再生能源发电能力的90%。根据国际能源署发布的最新数据显示，2023年，全球光伏装机容量374.9GW，同比增长64%，超过了其他任何可再生能源技术。
根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，乐观情况下预测2024-2027年全球光伏装机容量分别为430GW、462GW、511GW、562GW，随着全球光伏装机容量每年不断的提升，对组件及其上游材料的需求也将保持旺盛，光伏胶膜作为光伏组件封装的关键材料，按照目前装机量与生产量的容配比关系，即每千兆瓦（GW）新增光伏装机容量对应的胶膜需求量约1,200万平方米测算，光伏胶膜产品的市场需求也将持续提升。
2、国家政策大力支持，光伏行业迎来高速增长期
在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，光伏等可再生能源发展进入再提速阶段。我国能源主管部门发布了多项政策文件，明确了未来的战略目标。2021年10月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》。意见明确，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。2023年3月，国家能源局综合司发布关于印发《2023年能源行业标准计划立项指南》的通知，将光伏行业被列入2023年能源行业标准计划立项重点方向，进一步鼓励光伏项目的投资与建设。随着国家相关政策的大力推动，光伏行业拥有广阔的发展前景和巨大的市场潜力。
（二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的
1、贯彻落实公司“内生+外延”发展战略布局，提升公司光伏胶膜产品的市场竞争力和市场占有率
由于近几年，国内畜牧养殖市场低迷，对下游动保产品需求不旺，同时受国际经济形势及人民币汇率上升、海外市场销售及海运不畅、“兽药添字”转“兽药字”政策变化、上游主要原材料价格大幅上涨等因素影响，公司动保产品业务经营持续承压。为了扭转公司现状，维护上市公司股东权益，公司坚持“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对动保业务承压的同时，积极在光伏胶膜产业布局。公司在2023年1月完成对江西纬科的收购，切入光伏胶膜行业，并于2023年1月设立绿康海宁，启动光伏胶膜项目投资建设。公司的主营业务在动保产品、植保产品、食品添加剂的研发、生产和销售的基础上，增加了光伏胶膜的研发、生产及销售业务，形成“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售的双主业发展模式。
公司在完成对绿康玉山的收购工作后，对原有产线进行了改造升级，提高了产线自动化水平和生产效率，同时，公司在玉山新建年产1.2亿平方米光伏胶膜项目，并完成了该项目主要设备的定购工作。此外，绿康海宁一期年产3.2亿平方米光伏胶膜项目也在持续建设中，并已完成了该项目的土地招拍挂、设备订购、部分土建装修、部分产线安装调试等工作。
光伏胶膜系大规模制造产品，产能及生产运营成本对公司的市场竞争力具有重要影响，而光伏胶膜产能扩张对于厂房建设、设备及流动资金投入较高，公司自有资金、银行融资等不足以支撑公司光伏胶膜项目的建设运营，亟需通过外部资金予以支持。本次融资可在一定程度上缓解公司在光伏胶膜项目建设方面的资金压力，夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，充分把握光伏行业的发展机遇，提升公司在光伏胶膜行业的市场竞争力和市场占有率。
2、优化资本结构，补充公司发展资金
随着公司在光伏胶膜业务领域投入规模的不断扩大，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足公司发展光伏胶膜业务的资金需要，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。2021-2023年各年末及2024年一季度末，公司的资产负债率分别为42.62%、51.66%、78.93%、80.34%，呈上升趋势。
面对行业技术发展趋势以及新能源领域国家政策带来的广阔的市场需求，公司仍在不断加大技术投入，推动技术创新、持续拓展业务规模、深化业务布局。为了满足公司发展的需要，公司拟通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，并将本次募集资金的2,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来光伏胶膜业务发展的流动资金需求，优化资产负债结构，降低财务风险，提升公司持续经营能力、偿债能力及抗风险能力，满足公司健康、可持续发展的流动资金需求，为公司的持续发展提供良好的保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、推进公司募集资金投资项目的顺利实施
本次募集资金投资项目为绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目，该项目投资总额为75,367.06万元，除了公司自筹资金投入该项目外，仍有较大的资金缺口。而随着公司业务规模的快速增长，公司对日常营运资
金的需求也不断增加，难以通过自筹方式解决该项目的资金缺口。面对光伏行业的市场发展机遇，公司亟需完成募投项目的工程建设，尽快释放光伏胶膜产品产能，快速提升公司经营业绩。因此，为推进募投项目的顺利实施，公司拟通过以简易程序向特定对象发行股票的方式实施本次融资。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
随着公司在光伏胶膜业务领域投入规模的不断扩大，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足公司发展光伏胶膜业务的资金需要，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。2021-2023年各年末及2024年一季度末，公司的资产负债率分别为42.62%、51.66%、78.93%、80.34%，呈上升趋势。公司通过以简易程序向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
1、本次发行符合《公司法》的有关规定
本次发行符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
本次发行符合《公司法》第一百四十八条的相关规定：面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
2、本次发行符合《证券法》的有关规定
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司2023年年度股东大会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作出了决议，并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
6、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
第三十五条规定不得适用简易程序的情形
公司本次发行不存在下列不得适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。
7、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（简称“《适用意见第18号》”）的相关规定：
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）最近三年，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；
（4）本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；
（5）本次募集资金的非资本性支出未超过30%。
8、公司不属于失信被执行人和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于失信被执行人和海关失信企业。
综上所述，公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。
（二）发行程序合法合规
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过。本次发行董事会决议、股东大会决议及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司第五届董事会第三次（临时）会议审议通过。本次发行董事会决议、股东大会决议及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案经股东大会授权并已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、关于本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施
为确保公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提醒投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于2024年10月末完成本次发行。前述发行完成时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为715万股，募集资金总额为8,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；
（4）根据公司2023年年度报告，2023年末归属于公司股东的净资产为41,128.75万元，2023年度归属于公司股东的净利润为-22,181.79万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为-23,078.19万元；
（5）假设2024年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：①较2023年度下滑10%；②较2023年度保持不变；③较2023年度减亏10%。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，
亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）在预测公司发行后总股本时，以2023年末公司总股本155,415,837股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 15,541.58 | 15,541.58 | 16,256.58 |
| 假设1：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年下滑10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -22,181.79 | -24,399.97 | -24,399.97 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,078.19 | -25,386.01 | -25,386.01 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.44 | -1.57 | -1.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.44 | -1.57 | -1.56 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.48 | -1.63 | -1.62 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.48 | -1.63 | -1.62 |
| 假设2：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -22,181.79 | -22,181.79 | -22,181.79 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,078.19 | -23,078.19 | -23,078.19 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -1.44 | -1.44 | -1.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.44 | -1.44 | -1.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.48 | -1.48 | -1.47 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.48 | -1.48 | -1.47 |
| 假设3：2024年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年减亏10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -22,181.79 | -19,963.61 | -19,963.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -23,078.19 | -20,770.37 | -20,770.37 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.44 | -1.28 | -1.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.44 | -1.28 | -1.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.48 | -1.34 | -1.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.48 | -1.34 | -1.33 |
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次以简易程序向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提醒广大投资者注意。
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
1、本次发行的必要性及合理性
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见同日公告的《绿康生化股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2023年，公司完成收购绿康玉山并设立绿康海宁，启动光伏胶膜项目投资建设，切入到光伏胶膜行业，形成了“动保产品+光伏胶膜产品”生产和销售的双主业发展模式。
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务开展，募投项目的实施将在公司光伏胶膜产业的基础上进一步促进产能释放，增强公司在光伏胶膜业务板块的市场竞争力，有助于公司实现业务战略转型，扩大经营规模，从而进一步提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益。此外，本次发行将部分募集资金用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司持续经营能力和抗风险能力。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员及技术储备
公司坚持以人为本理念，形成了适应自身发展的人才管理机制，重视对管理人才和技术人才的发掘和培养，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司在光伏胶膜业务板块的核心管理人员、技术人员均具有光伏胶膜行业内头部企业多年中高层管理经验或从业经验，对光伏胶膜行业的发展方向、技术路线及市场环境有着专业的见解。
在研发技术方面，公司已掌握针对高效N-TOPCon电池封装的高性能及高可靠性POE胶膜、高性价比及高可靠性的三层共挤EPE胶膜、高增益EVA白膜、以及抗PID型EVA胶膜的配方与生产工艺，并在头部组件企业量产供应。公司不断根据市场需求和组件技术创新，研发新品，实现产品的迭代更新，针对最新的0BB
技术组件开发了皮肤膜和一体膜，针对异质结电池开发了转光膜，针对钙钛矿电池开发了热塑性TPO封装胶膜等，为未来可能的规模量产新电池封装做好了技术储备。公司的POE、EVA和EPE等胶膜均通过TUV和UL认证，为龙头组件企业提供了大规模量产供应，具备良好的市场认可度。公司围绕高分子薄膜的配方开发、生产工艺技术、以及组件的应用测试，进行了重点研发投入，建立了从树脂和助剂功能测试、小试到中试薄膜挤出、全尺寸组件的制备和性能评估等关键实验室的研发和测试能力。在生产技术方面，公司采购了先进的生产设备，结合自动化、集中化以及最新的胶膜生产工艺，进行精益化生产管理，追求降本增效和节能减排的同时，致力为组件厂提供质量可靠性能优良的胶膜封装方案。公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。此外，公司将根据业务发展需要，充分利用自身的平台优势和规范化管理经验，通过专业化培训和人才引进，为本次募投项目的实施搭建高层次人才团队，提供坚实的人才和技术保障。
（2）市场储备
公司通过收购江西纬科已完成光伏胶膜行业市场资源的初步积累，并凭借优秀的产品质量、产品性能以及全面的客户服务，积累了一批优质且稳定的客户资源，公司已经取得晶科能源、正泰新能、中建材光电、阳光能源、欧达光电、武
骏重庆光能、正信光电等下游组件厂商的相关产品认证或已完成可靠度测试，并
正在导入一道新能源、爱旭股份、高景太阳能、润阳股份、日托光伏等下游组件厂商的供应商体系。
考虑到下游组件厂商对胶膜企业的稳定供货能力有较高要求，公司将在现有市场资源的基础上，根据公司募投项目产能建设的进度情况，制定周全的新客户开发导入计划，并配备成熟的市场开发及销售团队，进一步提升公司在光伏胶膜行业的市场份额及竞争力。
综上，公司专业、稳定的管理团队和较强的研发能力和技术优势能够有效保证募投项目的成功实施。同时，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化募投项目新增产能提供了有力的保障。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司夯实光伏胶膜业务的发展布局，增强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等相关规定的要求，公司制定了未来三
年（2024-2026年）股东回报规划。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人/本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、本人/本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
| 绿康生化股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 2024 年 7 月 23 日 |