证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2024-043
深圳科士达科技股份有限公司关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，经公司董事会审慎研究，拟终止实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2023年4月4日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
2、2023年4月28日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司
2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年5月5日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等股权激励计划相关议案，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
5、2023年6月28日及2023年6月29日，公司先后完成了新增部分及回购部分限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励计划的首次授予日为2023年5月25日、预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共计328人，首次授予的股票数总计474.90万股，首次授予价格为22.26元/股。
6、2023年11月30日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2023年度限制性股票激励计划中激励对象高罕翔、李娟等3人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购并注销其已获授但尚未解锁的9.8万股限制性股票。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。公司于2024年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成此次限制性股票的回购注销手续。
7、2024年4月15日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2023年度限制性股票激励计划中激励对象徐立强、周齐等6人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购并注销其已获授但尚未解锁的7.3万股限制性股票。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。公司于2024年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成此次限制性股票的回购注销手续。
8、2024年7月22日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
二、本次回购注销的原因
公司推出激励计划的目的是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于共同关注公司的长远发展。受到宏观经济、市场环境等多方面因素发生变化的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，拟终止实施2023年限制性股票激励计划，并回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。
三、本次限制性股票回购注销情况
1、回购数量
公司本次拟回购注销2023年股权激励计划319名激励对象持有的全部限制性股票457.8万股，占公司当前总股本0.78%。
2、本次回购价格及定价依据
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及2023年5月25日召开的第六届董事会第七次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象、授予数量及授予价格的议案》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即22.26元/股。
3、回购资金的支付及来源
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”第二条之“（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定，公司2023年度权益分派于2024年5月16日实施完成除权除息，激励对象已取得激励股对应的分红款2,060,100元，因未能解除限售的股票所对应的现金分红将从回购款项中扣除，故本次回购限制性股票公司尚需支付货币资金为(22.26-0.45)*4,578,000=99,846,180元，资金来源系公司自有资金。
四、回购前后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至582,225，094股，公司股本结构预计变动情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减（+,-） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 回购注销 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件流通股 | 21,605,180 | 3.68 | -4,578,000 | 17,027,180 | 2.92 |
| 高管锁定股 | 17,027,180 | 2.90 | 17,027,180 | 2.92 | |
| 股权激励限售股 | 4,578,000 | 0.78 | -4,578,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 565,197,914 | 96.32 | 565,197,914 | 97.08 | |
| 三、股份总数 | 586,803,094 | 100.00 | -4,578,000 | 582,225,094 | 100.00 |
注：本次变动后，公司股本结构将以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记数字为准。
五、本次回购注销对公司的影响及后续安排
1、对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少4,578,000股。根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次激励计划的终止实施和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的重大影响，也不会影响公司管理团队和核心人员的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
2、后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。公司董事会将及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。
六、薪酬与考核委员会意见
公司实施股权激励的目的是为了稳定员工、激励员工并建立有效的激励机制，吸引市场优秀人才，在公司继续实施股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果的情况下，拟终止实施激励方案符合公司的整体
发展方向，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司管理层及核心员工的勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，为股东创造价值，故公司薪酬与考核委员会一致同意本次终止股权激励事项并提交公司董事会审议。
七、监事会意见
公司终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止及回购注销事项不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次终止实施2023年股权激励计划暨回购注销限制性股票事项。
八、法律意见书结论性意见
截至本法律意见出具日，本次终止暨回购注销相关事项符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，并已取得现阶段必要的批准和授权，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
九、备查文件
1、《公司第六届董事会第十八次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第十四次会议决议》；
3、《第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；
4、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳科士达科技股份有
限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告！
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十二日