好想你：《公司章程》修订对照表

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《公司章程》修订对照表

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1	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由原有限责任公司股东将河南省新郑奥星实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更发起设立；公司于2009年8月18日在郑州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：410184100001492。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由原有限责任公司股东将河南省新郑奥星实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更发起设立；公司于2009年8月18日在郑州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：410184100001492。现持有新郑市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码：9141010017044574XL。
2	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
3	第十三条 公司的经营宗旨：科技创新，不断开发新产品，持续改进；优化服务，使顾客满意，做到两个100%。	第十三条 公司的经营宗旨：科技创新，不断开发新产品，持续改进；优化服务，使顾客满意，做到三个100%。
4	第十四条 经依法登记，公司的经营范围：食品生产；食品销售；保健食品生产；保健食品（预包装）销售；食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用塑料包装容器工具制品销售；农作物栽培服务；水果种植；林业产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；住宿服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输（不含危险货物）；装卸搬运；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非物质文化遗产保护；健身休闲活动。	第十九条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；保健食品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；农作物栽培服务；水果种植；林业产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；货物进出口；技术进出口；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非物质文化遗产保护；健身休闲活动（除依法须经批准的项

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		目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； ……	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准本章程第四十二条至第四十六条规定的事项； ……
6	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过本公司最近一期经审计总资产的百分之三十； ……	第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； ……
7	新增	第四十三条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控

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		股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
8	新增	第四十四条 公司对外单笔捐赠金额或会计年度内累计对外捐赠总额超过人民币1000万元的，应当在董事会审议后提交股东大会审议。
9	新增	第四十五条 公司与关联人发生的单项交易或连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的交易的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
10	新增	第四十六条 除本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

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		年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第一款的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第一款规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
11	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或郑州航空港区四港联动大道西侧同心饭店或郑州市郑东新区农业南路与商鼎路交叉口往	第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 ……

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	东100米路北东方陆港房产G栋16层或子公司住所地。 ……
12	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络方式的，股东通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定执行。 ……	第六十条 股东大会的通知包括以下内容： …… 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络方式的，股东通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定执行。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ……
13	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）持有本公司股份数量； ……	第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）持有本公司股票的情况； ……
14	第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
15	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）	第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

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	所持表决权的二分之一以上通过。 ……	过半数以上通过。 ……
16	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： …… （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或者监事会进行资格审查后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当实行累积投票制。 ……	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人的提名方式和程序为： …… （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或者监事会进行资格审查后提交股东大会选举。 股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司选举两名及以上董事或监事。 ……
17	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； ……	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； ……
18	第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。 董事会设立战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。各专门委员会的职责如下：

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		（一）战略与ESG委员会的主要职责权限： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对公司ESG目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议； 6、识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； 7、审阅并向董事会提交公司ESG相关报告； 8、对以上事项的实施进行检查； 9、相关法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事宜。 （二）提名委员会的主要职责权限： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责权限： 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬；

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		2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （四）审计委员会的主要职责权限： 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
19	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

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	公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事通过方可作出决议。	保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
20	新增	第一百一十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规

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		则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
21	新增	第一百一十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
22	新增	第一百一十六条 公司对外单笔捐赠金额或会计年度内累计对外捐赠总额在人民币500万元以上的，由董事会审议通过后实施。
23	新增	第一百一十七条 公司与关联人发生的单项交易或连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的交易的成交金额超过达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
24	新增	第一百一十八条 除本章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

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		（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第一款的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款的规定。 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
25	第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

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26	第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百四十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
27	第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司管理层、董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出合理的利润分配建议和预案。董事会在论证利润分配预案过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （二）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。 （三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益尤其是中小股东利益保护为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司	第一百六十三条 公司利润分配的决策程序和机制如下： （一）公司管理层、董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出合理的利润分配建议和预案。董事会在论证利润分配预案过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （二）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议。 （三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策尤其是现金分红政

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	董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （四）股东大会审议现金分红具体方案时，公司应当提供多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	策的，应以股东权益尤其是中小股东利益保护为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，独立董事有权发表独立意见，经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （四）股东大会审议现金分红具体方案时，公司应当提供多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
28	第一百五十五条 …… （二）利润分配的方式：公司分配股利可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律允许的其他方式。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。 …… （四）利润分配的比例及期间间隔 ……	第一百六十四条 …… （二）利润分配的方式：公司分配股利可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律允许的其他方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。 …… （四）利润分配的比例及期间间隔 …… 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑

序号	修订前	修订后
	在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）信息披露 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见。	所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）信息披露 公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中详细说明原因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。
29	第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出	第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东

序号	修订前	修订后
	席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
30	第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。