证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2024-080债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司关于全资子公司吸收合并全资孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次吸收合并事项概述
为进一步优化公司管理架构，提高营运效率，同意公司全资子公司东莞拓斯达智能环境技术有限公司（以下简称“拓斯达智能环境技术”）拟依法定程序吸收合并公司全资孙公司苏州美利智电子科技有限公司（以下简称“美利智”），本次吸收合并完成后，美利智将予以注销，其全部资产、债权债务和机电工程施工总承包一级资质等由拓斯达智能环境技术依法继承。吸收合并完成后，拓斯达智能环境技术存续经营，公司名称、注册资本等保持不变。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况
（一）合并方
| 企业名称 | 东莞拓斯达智能环境技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA51PP3F3G |
| 法定代表人 | 刘烈亮 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018-05-21 |
| 注册地址 | 广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号1栋401室 |
| 与公司的关系 | 系公司的全资子公司，公司持有其100%的股权 |
| 经营范围 | 一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；制冷、空调设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；智能水务系统开发；信息系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；消防设施工程施工；电气安装服务；施工专业作业；安全系统监控服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
拓斯达智能环境技术最近一年又一期财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日（2023年度） | 2024年3月31日 （2024年1月-3月） |
| 资产总额 | 187,188.72 | 182,103.78 |
| 负债总额 | 157,582.56 | 150,755.76 |
| 其中：银行贷款总额 | 200.00 | 10,000.00 |
| 流动负债总额 | 156,755.63 | 149,916.33 |
| 净资产 | 29,606.16 | 31,348.02 |
| 营业收入 | 253,603.19 | 55,442.51 |
| 利润总额 | 9,589.32 | 2,436.87 |
| 净利润 | 7,044.90 | 1,741.87 |
（二）被合并方
| 企业名称 | 苏州美利智电子科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320505MA26E90R81 |
| 法定代表人 | 秦飞雄 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 成立日期 | 2021-06-30 |
| 注册地址 | 苏州吴中经济开发区郭巷街道淞葭路1999号 |
| 与公司的关系 | 系公司的全资孙公司，公司间接持有其100%的股权 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；制冷、空调设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；普通机械设备安装服务；工业工程设计服务；智能水务系统开发；信息系统集成服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；安全系统监控服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
美利智最近一年又一期财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2023年12月31日（2023年度） | 2024年3月31日 （2024年1月-3月） |
| 资产总额 | 27,233.77 | 15,743.00 |
| 负债总额 | 17,996.90 | 5,734.11 |
| 其中：银行贷款总额 | ||
| 流动负债总额 | 17,996.90 | 5,734.11 |
| 净资产 | 9,236.86 | 10,008.88 |
| 营业收入 | 36,981.61 | 1,788.35 |
| 利润总额 | 5,382.49 | -218.06 |
| 净利润 | 4,036.86 | -227.98 |
三、本次吸收合并方式及相关安排
（一）吸收合并的方式
拓斯达智能环境技术通过吸收合并的方式合并美利智全部资产、负债、权益、人员、业务及机电工程施工总承包一级资质。吸收合并完成后，拓斯达智能环境技术为吸收合并方存续经营，将依法继承美利智所有资产、债权债务、人员、机电工程施工总承包一级资质及其他一切权利与义务，美利智作为被吸收合并方依法予以注销登记。吸收合并完成后，拓斯达智能环境技术存续经营，公司名称、经营范围、注册资本、股权结构及执行董事、监事、高级管理人员等保持不变。
（二）本次吸收合并的相关安排
1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
2、吸收合并完成后，美利智的所有资产、债权债务、人员、机电工程施工总承包一级资质及其他一切权利与义务由拓斯达智能环境技术依法继承。
四、本次吸收合并事项对公司的影响
（一）本次拓斯达智能环境技术吸收合并美利智，属于公司全资子公司吸收合并公司全资孙公司，有利于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益，符合公司发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。
（二）本次涉及吸收合并的孙公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
（一）第四届董事会第十四次会议决议；
（二）第四届监事会第十二次会议决议
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2024年7月22日