公告编号：2024-018证券代码：400214 证券简称：世茂3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司2024年第三次临时股东会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年7月22日
2.会议召开地点：上海市松江区文诚路765号上海新晖大酒店12楼思贤厅
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：冯沛婕董事
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次股东大会的召开已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份总数2,828,521,996股，占公司有表决权股份总数的78.5265%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事5人，列席1人，董事颜华、许世坛、陈皓、张小刚因工作原因缺席；
2.公司在任监事3人，列席1人，监事顾琴、吴添华因工作原因缺席；
3.公司信息披露事务负责人列席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案 》
1.议案内容：
公司财务负责人、信息披露事务负责人曹丽君女士列席本次会议。
鉴于公司已从上交所退市摘牌，摘牌后不再纳入上市公司监管。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实际情况及《公司章程》，拟对《股东会议事规则》中的相关条款进行修订。本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,828,521,996股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
鉴于公司已从上交所退市摘牌，摘牌后不再纳入上市公司监管。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实际情况及《公司章程》，拟对《股东会议事规则》中的相关条款进行修订。本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
（二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案 》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
鉴于公司已从上交所退市摘牌，摘牌后不再纳入上市公司监管。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实际情况及《公司章程》，拟对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过。
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,828,521,996股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（三）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案 》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
鉴于公司已从上交所退市摘牌，摘牌后不再纳入上市公司监管。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实际情况，及《公司章程》，拟对《监事会议事规则》中的相关条款进行修订。本议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过。
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,828,521,996股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
鉴于公司已从上交所退市摘牌，摘牌后不再纳入上市公司监管。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实际情况，及《公司章程》，拟对《监事会议事规则》中的相关条款进行修订。本议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过。
本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
（四）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案 》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数2,828,521,996股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
上海杏熙投资咨询有限公司（以下简称：“上海杏熙”）、上海煦晓企业管理有限公司（以下简称“上海煦晓”）为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司。上海杏熙与中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行（以下简称“工商银行厦门禾山支行”）于2017年签订了《并购借款合同》，2022年签订了《借款展期协议》，上海杏熙以其持有的上海乾慑企业管理有限公司100%股权为上述借款合同项下融资提供质押担保，本公司提供连带责任保证担保。上海煦晓与工商银行厦门禾山支行于2019年签订了《并购借款合同》,2022年签订了《变更协议》，上海煦晓以其持有的杭州艺辉商务咨询有限公司51%股权为上述借款合同项下融资提供质押担保，本公司及公司关联方上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）、福建世茂朗盈房地产开发有限公司（以下简称“福建世茂朗盈”）提供连带责任保证担保。因业务发展需要，上海杏熙及上海煦晓拟向公司控股子公司厦门世茂新领航置业有限公司（以下简称“厦门世茂新领航”）转让其对工商银行厦门禾山支行在上述借款合同项下的债务共计人民币8,900万元。其中上海杏熙转让债务金额合计人民币7,900万元，上海煦晓转让债务金额合计人民币1,000万元。
债务转让后，本公司、世茂建设及福建世茂朗盈为上述转让债务本金余额之和提供连带责任保证担保，上海杏熙以其持有的上海乾慑企业管理有限公司100%股权为转让的7,900万债务提供质押担保，至厦门世茂新领航100%股权转让予中建三局第三建设工程有限责任公司之工商变更完成5个工作日后，公司不再对上述债务承担任何担保责任。
本议案不涉及关联交易，不存在回避表决的情况。
三、备查文件目录
上海世茂股份有限公司
董事会2024年7月22日