凡拓数创：中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结

构及延期的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凡拓数创部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1306号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,583,400股，每股面值1元，每股发行价格为

25.25元，募集资金总额为645,980,850.00元，减除发行费用90,079,862.64元（不含税）后，募集资金净额为555,900,987.36元。2022年9月26日，保荐机构中信建投证券已将扣除保荐承销费后的募集资金580,422,956.50元划至公司募集资金专户。2022年9月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2022GZAA20625号），对公司截至2022年9月26日的募集资金到位情况进行了审验确认。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	投资总额	拟投入募集资金金额
1	数字创意制作基地项目	442.00	442.00

2	总部数字创意制作基地项目	18,701.00	18,701.00
3	数字创意研发中心升级项目	5,504.91	5,504.91
4	营销网络升级及数字展示中心建设项目	7,626.90	7,626.90
5	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		42,274.81	42,274.81

注1：上述计算结果如有尾差，系四舍五入造成。注2：2022年11月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，公司拟使用超募资金对募投项目“数字创意制作基地项目”追加投入，变更后的募投项目名称为：“总部数字创意制作基地项目”。数字创意制作基地项目原计划使用募集资金为11,858.66万元，截止2022年11月25日，该项目募集资金已使用442.00万元，剩余未使用的募集资金11,416.66万元。本次使用超募资金追加投入后，项目投资金额为18,701万元，较原募集资金投资项目增加7,284.34万元（其中使用超募资金7,284.34万元）。

截至2024年6月30日，关于“营销网络升级及数字展示中心建设项目”和“数字创意研发中心升级项目”，公司已累计投入的募集资金总额为8,529.16万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	承诺投入募集资金金额	累计投入金额	投资进度
1	营销网络升级及数字展示中心建设项目	7,626.90	5,064.31	66.40%
1.1	固定资产	722.04	289.17
1.2	无形资产	407.66	85.84
1.3	项目实施费	6,497.20	4,689.30
2	数字创意研发中心升级项目	5,504.91	3,464.85	62.94%
2.1	固定资产	573.91	145.58
2.2	软件购置费	140.00	-
2.3	项目实施费	4,791.00	3,319.27

注：截至2024年 6 月30日募集资金累计投入金额未经审计。

三、部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期的具体情况

（一）部分募投项目变更实施方式的具体情况

1、部分募投项目变更实施方式情况

为实现公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率，公司“营销网络升级及数字展示中心建设项目”和“数字创意研发中心升级项目”变更实施方式的情况如下：

（1）“营销网络升级及数字展示中心建设项目”变更前后情况

“营销网络升级及数字展示中心建设项目”变更前拟选址北京、深圳、成都、武汉和广州，在北京、深圳、成都和武汉升级营销网点，同时在北京和广州新建数字展示中心，除北京自有物业外，深圳、成都、武汉和广州等地拟通过租赁办公场地方式实施。“营销网络升级及数字展示中心建设项目”变更后实施地改为在广州、北京实施，同时本项目实施方式拟变更为在广州通过自有物业的方式建设数字展示中心，在广州通过自有物业和租赁相结合办公场地的方式升级营销网点，在北京通过自有物业的方式升级营销网点。

（2）“数字创意研发中心升级项目”变更前后情况

“数字创意研发中心升级项目”变更前通过租赁办公场地方式实施，综合考虑公司整体规划和合理布局的需求，公司拟将该项目实施方式由“租赁办公场地”变更为“使用自有房产”。

2、本次变更部分募投项目实施方式的原因

“营销网络升级及数字展示中心建设项目”和“数字创意研发中心升级项目”实施过程中，公司综合考虑募集资金使用情况、宏观经济波动对公司业务量及经济效益的影响，基于公司长远发展考虑，公司将募投项目实施方式由租赁场地变更为使用自有房产，将进一步提升公司形象，改善办公环境，增加员工稳定性，提升对行业专业人才的吸引力。另一方面，长期而言，募投项目实施地点位于广州市，房产租金水平未来存在较大的上升压力，通过使用自有房产更符合公司成本与效益的要求。

经过多年行业深耕发展，公司已积累了较多的行业经验及较高的认可度。因目前宏观经济波动较大，公司结合自身的战略定位，计划集中有限的募集资金和资源优势建设数字展示中心。广州作为公司总部所在地，在广州重点建设数字展示中心有助于公司将品牌影响力逐步扩大至全国范围，且依托总部自有物业作为选址，可为募投项目提供更充足、稳定的建设空间。

（二）部分募投项目内部投资结构调整的具体情况

本次拟调整内部投资结构的募投项目为“营销网络升级及数字展示中心建设项目”和“数字创意研发中心升级项目”。

1、“营销网络升级及数字展示中心建设项目”调整内部投资结构的情况该募投项目内部投资结构调整前后的具体情况如下：

单位：万元

募投项目名称	序号	投资项目内容	调整前拟投入募集资金金额	调整后拟投入募集资金金额	增减金额
营销网络升级及数字展示中心建设项目	1	固定资产	722.04	522.04	-200.00
	1.1	电子设备购置及安装费	571.44	371.44	-200.00
	1.2	办公设备购置及安装费	150.60	150.60	-
	2	无形资产	407.66	157.66	-250.00
	2.1	办公软件购置费	89.60	89.60	-
	2.2	多媒体软件系统购置费	318.06	68.06	-250.00
	3	项目实施费	6,497.20	6,947.20	450.00
	3.1	租赁及装修费	2,548.00	1,998.00	-550.00
	3.2	人员工资	2,179.20	3,364.20	1,185.00
	3.3	品牌推广费	1,770.00	1,585.00	-185.00
	小计		7,626.90	7,626.90	-

该募投项目调整内部投资结构的主要原因如下：

（1）目前行业竞争愈发激烈，行业信息化、智能化需求逐步提升，公司将加大市场拓展力度，逐步建立优质的营销团队，增强营销能力，增加营销人员，故募投项目的人员工资支出预计增加。

（2）公司原计划通过租赁场地来建设展示中心和升级营销网络中心。现预计将利用公司现有场地以支撑展示中心的实施，故预计减少租赁及基础装修设施费用。

（3）因展示中心建设由租赁场地改为自有物业建设，避免了部分电子设备的重复购置和布置，预计减少部分电子设备购置费用。同时，公司近几年来加大数字孪生及软件信息业务的研发投入，多媒体软件系统研发取得突破，展示中心的多媒体软件展示系统将减少外部购置。

2、“数字创意研发中心升级项目”调整内部投资结构的情况

该募投项目内部投资结构调整前后的具体情况如下：

单位：人民币万元

募投项目名称	序号	投资项目内容	调整前拟投入募集资金金额	调整后拟投入募集资金金额	增减金额
数字创意研发中心升级项目	1	固定资产	573.91	393.91	-180.00
	1.1	办公设备购置及安装费	454.08	204.08	-250.00
	1.2	电子设备购置及安装费	119.83	189.83	70.00
	2	软件购置费	140.00	140.00	-
	3	项目实施费	4,791.00	4,971.00	180.00
	3.1	租赁及装修费	450.00	195.51	-254.49
	3.2	人员工资	3,720.00	4,250.00	530.00
	3.3	培训费	100.00	50.00	-50.00
	3.4	外协费	375.00	329.49	-45.51
	3.5	软件使用费	146.00	146.00	-
	小计		5,504.91	5,504.91	-

该募投项目调整内部投资结构的主要原因如下：

（1）受目前市场环境、行业竞争等因素影响，公司逐步加大创新力度，深度研发，积极推进数字孪生等新产品开发，与该募投项目相关的研发人员预计增加，故相关的人员工资金额预计增加

（2）受目前市场环境影响，公司预计在不影响募投项目实施的情况下，拟将该项目实施方式由“租赁办公场地”变更为“使用自有房产”，故预计减少租赁及基础装修设施费用。

（3）受研发人员变动影响，电子设备需求略微有所调整，预计金额增加70万元；同时，因办公设备集中批量采购，且充分利用公司现有办公设备资源，预计办公设备购置金额将有所减少。

本次对“营销网络升级及数字展示中心建设项目”“数字创意研发中心升级项目”内部投资结构的调整，系公司基于外部市场环境、行业竞争情况及项目建设进度，并结合公司的发展战略、生产经营需要及长远规划作出的审慎决定。本次调整将优先充分整合现有资源以满足业务发展需求，优化投资项目的内部结构，提高募集资金的使用效率，保障项目顺利实施。

（三）部分募投项目延期的具体情况

1、部分募投项目延期情况

公司结合目前募投项目实际建设情况及投资进度，在不改变募投项目投资内容、投资主体及投资总额的情况下，拟对“营销网络升级及数字展示中心建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

序号	项目名称	原计划达到预计可使用状态日期	延期后达到预计可使用状态日期
1	营销网络升级及数字展示中心建设项目	2024年9月29日	2024年12月29日

2、部分募投项目延期的原因

该募投项目是公司基于行业发展趋势、业务发展需要及公司发展战略等确定的，在前期已经过充分的可行性论证。受目前市场宏观环境及行业竞争等外部因素影响，营销网络升级周期有所延长，导致项目整体实施进度比原计划放缓，预计无法在原计划期间内达到预定可使用状态。

为确保公司募投项目稳步实施，降低募投资金使用风险，保障资金的安全、合理使用，保护公司及投资者利益，结合目前项目实际开展情况，公司决定对“营销网络升级及数字展示中心建设项目”进行延期。

四、部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期对公司的影响

公司本次部分募投项目拟变更实施方式、调整内部投资结构及延期是公司根据募投项目的实际建设情况，结合公司最新的经营发展战略、宏观经济形势变化等情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资总额，未改变募集资金投资项目实施主体，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。本次调整是对部分募投项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于优化公司整体资源配置，提高整体募集资金的使用效率，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

五、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年7月22日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年7月22日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期的议案》。监事会认为本次部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期事项是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意本次对部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构和延期事项。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期事项符合《上市公司监管指引-第2号——上市公司募集资金管理及使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，是基于保证项目质量的考量，符合公司的长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构和延期事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：凡拓数创本次部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司部分募投项目变更实施方式、调整内部投资结构及延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

曹 今 何继兴

中信建投证券股份有限公司

2024年7月22日