证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2024-051
西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为507,111股。
本次股票上市流通总数为507,111股。
? 本次股票上市流通日期为2024年7月26日。
西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月22日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的规定，本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照《西上海2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，对符合条件的16名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票507,111股。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划的主要内容
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。本次激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为200万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额13,334万股的1.50%；其中首次授予160万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额13,334万股
的1.20%；预留授予40万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额13,334万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年5月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2022年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。
4、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。
5、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。因实施2021年年度权益分派对授予价格进行调整，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
6、2022年7月9日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记日为2022年7月7日，授予登记人数为17人，登记数量为160万股。
7、2022年11月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。公司于2022年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
8、2022年11月12日至2022年11月21日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次预留授予激励对象名单提出的异议。2022年11月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监
事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-068）。
9、2023年1月11日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的预留授予登记工作，预留授予限制性股票登记日为2023年1月6日，授予登记人数为10人，登记数量为40万股。10、2023年7月8日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2023年7月11日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2023-035），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份507,111股，于2023年7月14日上市流通。
12、2023年9月13日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划首次授予的1名激励对象已获授但第一个解除限售期不得解除限售的20,889股限制性股票于2023年9月15日完成注销手续，公司股份总数由135,340,000股调整为135,319,111股。
13、2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为10名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售20万股限制性股票。
14、2024年4月25日，公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨
上市公告》（公告编号：2024-026），经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份200,000股，于2024年4月29日上市流通。
15、2024年7月22日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为16名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售507,111股限制性股票。
（三）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2022年6月17日 | 8.30 | 160 | 17 | 40 |
| 预留授予 | 2022年11月10日 | 8.30 | 40 | 10 | 0 |
（四）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 上市流通日 | 解除限售人数 | 解除限售暨上市流通股票数量（股） | 该批次剩余未解除限售股票数量（股） | 该批次取消解除限售股票数量及原因 | 因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
| 首次授予部分第一个解除限售期 | 2023年7月14日 | 16人 | 507,111 | 1,072,000 | 1名激励对象因业务单元层面业绩考核未达标，回购注销20,889股 | 无 |
| 预留授予部分第一个解除限售期 | 2024年4月29日 | 10人 | 200,000 | 200,000 | 无 | 无 |
二、本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予限制性股票第二个限售期已届满的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起24个月。首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的33%。本次激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年7月7日，首次授予限制性股票的第二个限售期已于2024年7月6日届满。
（二）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 首次授予限制性股票第二个解除限售期的考核年度为2023年度，业绩考核目标为：以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 | 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西上海2021年度财务报表及审计报告》（众会字（2022）第04058号）《西上海2023 |
| 25%。 注：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用的影响，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 年度财务报表及审计报告》（众会字（2024）第04412号）：公司2023年实现归母净利润12,077.63万元，剔除股份支付费用影响后的归母净利润为12,913.34万元，较2021年归母净利润10,283.61万元增长25.57%，达到了业绩考核要求，符合公司层面解除限售条件。 | |||||
| 4 | 除1名核心管理人员已离职，其余仍在业务单元任职的16名激励对象所在业务单元2023年度实际业绩完成情况均为100%，考核结果达标，本期业务单元层面的解除限售比例为100%。 | |||||
| 5 | 激励对象个人层面的绩效考核要求： 各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为“卓越”“优秀”“良好”“合格” | 除1名核心管理人员已离职，剩余16名仍在职的激励对象个人绩效考核结果均为“卓越”或“优秀”，个人层面解除限售比例均为100%。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，激励对象因公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 激励对象为公司高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为：本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已届满，16名激励对象所获授限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩、业务单元层面业绩及个人层面绩效等解除限售条件均已成就。根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的16名激励对象办理首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事宜，本次可解除限售的限制性股票共计507,111股。不符合解除限售条件的1名激励对象所获授的限制性股票将由公司按照相关规定回购注销。
三、激励对象本次实际解除限售情况
（一）本次符合解除限售条件的激励对象人数：16人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为507,111股，约占公司当前总股本的0.37%。
（三）本次解除限售具体情况：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 严飞 | 董事、总裁助理 | 4.4400 | 1.4652 | 33% |
| 李加宝 | 董事会秘书 | 2.3700 | 0.7821 | 33% |
| 董事、高级管理人员小计 | 6.8100 | 2.2473 | 33% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 核心管理人员（14人） | 146.8600 | 48.4637 | 33% | |
| 合计 | 153.6700 | 50.7111 | 33% | |
注：1、2024年5月16日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。严飞先生职务发生变动，仍符合本次激励计划确定的激励对象范围。
2、上述已获授限制性股票数量已剔除1名因离职不符合解除限售条件的激励对象获授的限制性股票数量。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所致。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日期：2024年7月26日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：507,111股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制说明激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关规定：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
在本次激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,272,000 | -507,111 | 764,889 |
| 无限售条件股份 | 134,047,111 | +507,111 | 134,554,222 |
| 总计 | 135,319,111 | 0 | 135,319,111 |
注：1、以上变动仅考虑本次解除限售，未考虑其他情况。
2、上表“本次变动前”股份数系在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询到的截至2024年7月19日数据，股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京盈科（上海）律师事务所认为：公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已届满，且本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量、上市流通安排及股本结构变动情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。公司本次解除限售尚需按照相关法律法规及《激励计划》的相关规定履行信息披露义务和向上海证券交易所申请解除限售，并办理相应后续手续。
六、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，西上海本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权。本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期已届满，第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
特此公告。
西上海汽车服务股份有限公司董事会
2024年7月22日