招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，对拓普集团向特定对象发行股票限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
2023年6月29日，中国证监会出具《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号）。经该文同意，拓普集团向特定对象发行A股60,726,104股，并于2024年1月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续。
公司本次限售股上市类型为向特定对象发行限售股，对应限售股份数量合计为88,052,851股（包含因公司实施2023年年度权益分配，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，获得的转增股份27,326,747股），限售期为自上述登记日（2024年1月26日）起6个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日（即2024年7月26日）起在上海证券交易所上市流通交易。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2024年1月完成本次发行后，公司新增股份60,726,104股，总股份数由1,102,049,773股增至1,162,775,877股。
由于公司发行的可转换公司债券“拓普转债”转股，截至2024年7月10日，公司总股份数为1,162,775,947股。自2024年7月11日至本次权益分派股权登记日（2024年7月18日）期间，“拓普转债”停止转股。
由于公司实施2023年年度权益分配，每股派发现金红利0.556元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利646,503,426.53元，转增523,249,176股，本次分配后公司总股份数为1,686,025,123股。2024年7月19日，由于“拓普转债”转股，公司总股份数增至1,686,025,143股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次解禁的限售股持有人承诺本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内限售股持有人均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为88,052,851股；本次限售股上市流通日期为2024年7月26日。本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | J.P.Morgan Securities plc | 12,150,137 | 0.72% | 12,150,137 | 0 |
| 2 | UBS AG | 7,390,289 | 0.44% | 7,390,289 | 0 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 7,563,378 | 0.45% | 7,563,378 | 0 |
| 4 | 常州望溪投资合伙企业（有限合伙） | 3,006,220 | 0.18% | 3,006,220 | 0 |
| 5 | 中信证券股份有限公司 | 15,206,461 | 0.90% | 15,206,461 | 0 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 8,645,386 | 0.51% | 8,645,386 | 0 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 5,030,377 | 0.30% | 5,030,377 | 0 |
| 8 | 中信证券资产管理有限公司 | 3,081,871 | 0.18% | 3,081,871 | 0 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司 | 3,281,782 | 0.19% | 3,281,782 | 0 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 4,759,841 | 0.28% | 4,759,841 | 0 |
| 11 | 鹏华基金管理有限公司 | 7,390,289 | 0.44% | 7,390,289 | 0 |
| 12 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 3,031,271 | 0.18% | 3,031,271 | 0 |
| 13 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 3,006,220 | 0.18% | 3,006,220 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 14 | 天安人寿保险股份有限公司 | 4,509,329 | 0.27% | 4,509,329 | 0 |
| 合计 | 88,052,851 | 5.22% | 88,052,851 | 0 |
五、股本变动结构表
| 股份类型 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 88,052,851 | -88,052,851 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 1,597,972,292 | 88,052,851 | 1,686,025,143 |
| 股份合计 | 1,686,025,143 | 0 | 1,686,025,143 |
注：由于“拓普转债”处于转股期，或致公司股份数发生变化，上表为截至2024年7月19日收盘数据。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：拓普集团本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对拓普集团本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： 万 鹏 肖 雁
招商证券股份有限公司
2024年 7 月 22 日