证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2024-049
东莞勤上光电股份有限公司
关于股份回购方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●为维护东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）价值及全体股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）、不超过人民币5,000万元（含）。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机出售。
●截至本公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员暂无明确的增减持计划，亦未收到持股5%以上股东未来六个月的增减持计划，若后续前述主体拟实施相关股份增减持计划，将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
●本次股份回购存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了股份回购方案，该方案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案无需提交公司股东大会审议批准。现将股份回购内容公告如下：
一、股份回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为维护公司价值及全体股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
截至2024年3月31日，公司未经审计的每股净资产为1.75元。2024年7月19日公司股票收盘价格为1.42元/股，低于公司最近一期每股净资产，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：集中竞价交易方式
2、本次回购股份的价格区间：
本次回购股份的价格为不超过人民币2.29元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）
2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机出售。若股份回购方案实施完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未出售的
股份将依法予以注销。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：
按本次拟回购金额上限5,000万元（含）、回购价格上限2.29元/股（含）测算，预计回购股份总数为2,183万股，占目前公司总股本的1.52%；按本次拟回购金额下限3,000万元（含）、回购价格上限2.29元/股（含）测算，预计回购股份总数为1,310万股，占目前公司总股本的0.91%。具体回购的数量及占总股本的比例以回购期满时或回购实施完成时实际回购数量为准。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、回购股份的资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；
2、在回购期限内，回购金额达到下限后，本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
另外，公司不得在下列期间内回购公司的股票：（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购金额上限5,000万元（含）、回购价格上限2.29元/股（含）测算，预计回购股份总数为2,183万股，占公司目前总股本的1.52%；按照回购金额下限3,000万元（含）、回购价格上限2.29元/股（含）测算，预计回购股份总数为1,310万股，占目前公司总股本的0.91%。如果本次回购的股份全部用于出售，则公司总股本在回购前后没有变化，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 以3,000万元金额测算 | 以5,000万元金额测算 | |||||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 89,537,090 | 6.23% | 102,637,090 | 7.14% | 111,367,090 | 7.75% |
| 无限售条件股份 | 1,347,057,259 | 93.77% | 1,333,957,259 | 92.86% | 1,325,227,259 | 92.25% |
| 总股本 | 1,436,594,349 | 100% | 1,436,594,349 | 100% | 1,436,594,349 | 100% |
注：上述变动情况为初步测算结果。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为279,461.96万元，归属于上市公司股东的净资产为251,315.66万元，流动资产为157,908.56万元，货币资金为27,174.50万元，交易性金融资产67,069.30万元，其中交易性金融资产主要为购买保本浮动收益型银行理财产品，公司总负债28,122.96万元，资产负债率为10.06%，资产负债率处于较低水平。
综上，公司财务状况良好，营运资金充足，本次股份回购方案的实施不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布情况仍然符合上市公司条件。
公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单
独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持计划经公司自查，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员暂无明确的增减持计划，亦未收到持股5%以上股东未来六个月的增减持计划，若后续前述主体拟实施相关股份增减持计划，将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份是为了维护公司价值及全体股东权益。股份回购方案实施完毕后，公司将结合实际情况将所回购的股份适时进行出售。公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份处置的实际实施进度。若在股份回购方案实施完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未出售的股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执
行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、办理以上虽未列明但为本次回购股份所必须的其他事项。
本授权自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及情况
公司于2024年7月22日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于股份回购方案的议案》。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据市场情况推进本次回购的实施。若回购方案实施过程中出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。
四、备查文件
第六届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司
2024年7月22日