证券代码:002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-031
山西同德化工股份有限公司关于公司收到民事诉讼传票的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次诉讼的基本情况
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”或“宏大公司”）诉山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“本公司”或“公司”）、张云升先生、清水河县同蒙化工有限公司股权转让纠纷一案，本案的受理及广东宏大的诉讼主张情况详见公司于2024年1月30日在《证券时报》《上海证券报》巨潮资讯网上刊登的《关于公司收到民事诉讼传票的公告》。内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院于2024年1月11日立案后，公司于2024年1月29日向内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院提出反诉请求，于2024年5月6日法院开庭进行了审理。
二、本次诉讼事项的进展情况
公司于近日收到内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院出具的(2024)内01民初9号《民事判决书》，现将相关情况公告如下：
1、案件当事人
原告（反诉被告）：广东宏大控股集团股份有限公司，住所地广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21 层。
法定代表人：郑炳旭，该公司董事长。
委托诉讼代理人：戎魏魏，北京市天元（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：方月君，北京市天元（广州）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：山西同德化工股份有限公司，住所地山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口。法定代表人：张烘，该公司董事长。委托诉讼代理人：翟颖，北京德恒（太原）律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙水泉，北京德恒（太原）律师事务所律师。
被告（反诉第三人）：张云升，男，1952年7月23日生， 汉族，住山西省河曲县文笔镇化工厂宿舍楼1单元3楼1号。
委托诉讼代理人：张建华，山西征辅律师事务所律师。
被告（反诉第三人）：清水河县同蒙化工有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市清水河县宏河镇高茂泉窑。
法定代表人：李瑞丰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张建忠，北京市炜衡（呼和浩特）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王芳，北京市炜衡（呼和浩特）律师事务 所律师。
2、原告诉讼请求
1）判决山西同德化工股份有限公司继续履行《转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》，将清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权转让变更登记至原告名下，张云升、同蒙化工应予以配合。
2）判决同德化工、张云升共同向广东宏大支付逾期履行违约金（以2亿元为基数，按日万分之二的标准，自2023年9月4日起计至清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权转让变更登记至原告名下之日止，暂计至起诉之日为4,320，000元）；
3）判令同德化工、 张云升、同蒙化工共同承担本案全部诉讼费（案涉100%股权价值暂按2亿元计，以上讼诉请求金额暂合计204,320,000元）。
3、原告诉讼的主要事实与理由
1）交易文件的签署及履行情况
2023年8月30日，宏大公司与同德化工签署了《框架协议》《质权合同》；同时，张云升向宏大公司出具了《不可撤销担保函》。同日，按《框架协议》和
《质权合同》约定，办理了将同蒙化工100%股权质押给宏大公司的质押登记手续，并取得《股权出质设立登记通知书》后，宏大公司也按协议约定向同德化工支付了1.2亿元履约保证金。《框架协议》约定内容如下：公司拟将持有清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称“同蒙公司”）100%的股权转让给广东宏大，转让价格拟定为2亿元人民币，最终的转让价格根据广东宏大聘请的评估机构出具的评估报告由双方在签署正式股权转让协议中确定；广东宏大为履行协议，向同德化工支付1.2亿元履约保证金，并约定如因广东宏大违约原因导致本次股权转让终止，则履约保证金在扣减1200万元后返还广东宏大，如因同德化工原因导致本次股权转让终止，则同德化工应在提出终止交易之日起三个工作日内无条件退还广东宏大履约保证金，同时额外向广东宏大支付1200万元违约金；作为对等担保，在广东宏大支付履约保证金前，同德化工将持有同蒙公司100%的股权质权给广东宏大并办理出质登记，以保证广东宏大1.2亿元履约保证金的安全；股权转让的最终交易条件及相关事项以广东宏大聘请的中介机构完成尽职调查且双方有权机构审批通过后、签署的正式股权转让协议为准；《框架协议》还对股权转让的条件、尽职调查及资产评估、排他性承诺、保密条款、违约责任和法律适用及争议解决等事项作了约定。2023年8月31日，公司董事长张烘先生将公司与广东宏大签订《框架协议》和《质权合同》的有关情况向公司其他董事进行通报。双方应当立即终止《框架协议》的履行并尽快协商处理撤销股权的质押手续。2023年9月4日,同德化工财务总监金富春向广东宏大发出《协议终止通知函》并于2023年9月5日将收取广东宏大的1.2亿元履约保证金退还给了广东宏大；2023年9月9日，同德化工财务总监金富春又向广东宏大发出《质权合同解除终止函》，要求广东宏大在2023年9月12日办理股权解押事宜。
2023年12月10日，同德化工在经过与多方谈判后，董事会审议通过了《关于拟转让全资子公司广灵县同德精华化工有限公司100%股权及清水河县同蒙化工有限公司100%股权的议案》。2023年12月26日，同德化工股东大会审议通过了该议案。
2）同德化工无权单方解除《框架协议》《质权合同》。
3）同德化工应继续履行《框架协议》，向宏大公司转让案涉股权，并支付违约金。
4）张云升应根据《不可撤销担保函》约定承担连带保证责任。张云升为同德化工实际控制人，作为《框架协议》项下同德化工所承担全部义务与责任的连带保证人，依法应承担保证责任。
5）为完成案涉股权转让变更登记手续，同蒙化工应予以配合，并作为共同被告。……
4、公司于2024年1月29日向法院提出反诉请求
1）依法确认同德化工与宏大公司签订的《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》和《质权合同》不发生效力；2）依法判令宏大公司配合同德化工办理同蒙化工股权质押的撤销登记手续；3）依法判令本案的全部诉讼费用由宏大公司承担。在本院审理过程中，同德化工增加反诉请求：依法解除同德化工与宏大公司签订的《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》和《质权合同》。……
一审法院判决如下：
①驳回广东宏大控股集团股份有限公司的诉讼请求；
②驳回山西同德化工股份有限公司的反诉请求。
案件受理费1063400元（广东宏大控股集团股份有限公司已预交），由广东宏大控股集团股份有限公司负担；财产保全费5000元（广东宏大控股集团股份有限公司已预交），由广东宏大控股集团股份有限公司负担；反诉案件受理费320900元（山西同德化工股份有限公司已预交641800元），由山西同德化工股份有限公司负担，退还给山西同德化工股份有限公司320900元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
由于本次诉讼尚需二审判决，诉讼最终结果和对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院民事判决书【（2024）内01民初9号】。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2024年7月23日