证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2024-042
东华能源股份有限公司关于出售福基1号、福基2号船舶的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易协议尚需交易各方履行各自内部决策程序，该事项经公司股东大会审议通过且协议各方签署盖章方可生效。标的资产尚在抵押期内。本次交易存在一定不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
东华能源股份有限公司（简称“公司”或者“东华能源”）于2024年7月22日召开第六届董事会第四十三次会议已审议通过《关于出售福基1号、福基2号船舶的议案》。在国际船舶价格高位运行的背景下，出于资产效益最大化，同时增强现金流安全、优化资产负债结构、提升盈利水平，公司同意与Alpha 13 Limited、
Alpha 14 Limited签署协议，以不低于评估价值出售孙公司福基1号有限公司名下的福基1号船舶（以下简称“福基1号”）、福基2号有限公司名下的福基2号船舶（以下简称“福基2号”）。
相关交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）Alpha 13 Limited
1、基本信息
| 公司名称 | Alpha 13 Limited |
| 成立日期 | 2023年11月10日 |
| 注册地址 | Swan Building, 2nd Floor ，26 Victoria Street ，Hamilton HM12 Bermuda |
| 注册资本 | 100美元 |
| 股权结构 | Global Meridian Holdings Limited 持股100% |
2、交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、该公司为单船公司，截至公告日，名下无船舶，故最近一年一期无资产、无营收。
4、通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，该公司不属于失信被执行人。
（二）Alpha 14 Limited
1、基本信息
| 公司名称 | Alpha 14 Limited |
| 成立日期 | 2023年11月10日 |
| 注册地址 | Swan Building, 2nd Floor ，26 Victoria Street ，Hamilton HM12 Bermuda |
| 注册资本 | 100美元 |
| 股权结构 | Global Meridian Holdings Limited 持股100% |
2、交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、该公司为单船公司，截至公告日，名下无船舶，故最近一年一期无资产、无营收。
4、通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）查询，该公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）福基1号船舶
福基1号船舶为公司孙公司福基1号有限公司名下资产。账面原值为6,838.97万美元、账面净值为5,849.94万美元。公司聘请江苏华信资产评估有限公司对交易标的进行评估，评估价值为8,927.67万美元。
该船船名“KEEGAN NO.1”，建造船厂为江南造船（集团）有限责任公司。建造完工日期为2020年10月19日。该船于2020年10月19日入英国劳氏船级社（LR），证书有效期至2025年10月18日。
该船持有新加坡国籍证书，证载所有人为KEEGAN NO.1 PET.LTD.并于2020年10月19日办理了抵押登记，抵押权人为法国巴黎银行，评估基准日时尚在抵押期内。
该船最近一年无海损事故，运行情况良好，能满足正常适航条件。
本项交易标的的产权清晰，除抵押外，不存在质押及其他任何限制出售的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）福基2号船舶
福基2号船舶为公司孙公司福基2号有限公司名下资产。账面原值为6,838.97万美元、账面净值为5,888.91万美元。公司聘请江苏华信资产评估有限公司对交易标的进行评估，评估价值为8,937.87万美元。
该船船名“KEEGAN NO.2”，建造船厂为江南造船（集团）有限责任公司。建造完工日期为2020年12月10日。该船于2020年12月10日入英国劳氏船级社（LR），证书有效期至2025年12月9日。
该船持有新加坡国籍证书，证载所有人为KEEGAN NO.2 PET.LTD.并于2020年12月10日办理了抵押登记，抵押权人为法国巴黎银行，评估基准日时尚在抵押期内。
该船最近一年无海损事故，运行情况良好，能满足正常适航条件。
本项交易标的的产权清晰，除抵押外，不存在质押及其他任何限制出售的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）其他说明
公司于2022年6月与福基船务控股有限公司（以下简称“福基船务”）签署股权转让协议，由公司控股子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司受让福基船务所持有的福基1号有限公司、福基2号有限公司的100%股权，受让价格分别为3,522万美元、3,751万美元，共计7,273万美元。收购目的为提升公司运输控制与调配能力，锁定原料资源并控制生产成本。（具体内容详见公告编号：
2022-031）
本次出售2条船舶，系国际船舶价格持续高位运行，公司综合考虑资产效益最大化做出的决策。出售后，公司自有及长约船舶数量仍可以保障生产经营所需（“冼夫人”号、“潘茂名号”于2023年交付使用），不会造成不利影响。
公司始终坚持产业链一体化的战略。后续，公司将密切关注船舶业市场变化，择机建造新船，持续提升锁定原材料、优化成本的能力。
四、交易的定价政策及定价依据
根据江苏华信资产评估有限公司出具的《东华能源股份有限公司拟转让两艘液化气船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第418号），评估基准日为2024年5月31日，两艘液化气船账面净值为11,738.85万美元，评估价值为17,865.54万美元，增值6,126.69万美元，增值率52.19%。
根据中国外汇交易中心受权公布的2024年5月31日美元对人民币汇率中间价为1:7.1088，即公司拟转让两艘液化气船在评估基准日2024年5月31日的市场价值为人民币127,002.54万元，大写人民币壹拾贰亿柒仟零贰万伍仟肆佰圆整。
经双方友好协商，同意以不低于评估价值达成交易。本次交易价格遵循公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理。
五、交易协议的主要内容
1. 购买价格
（不低于评估价值）。
2. 定金
在船舶买卖协议和第三方监管协议签署后3个工作日，买方根据第三方监管协议把船款15% 作为定金打到第三方监管指定的账号。
3. 付款方式
在交船时，最迟不超过交船就绪准备书提交3个工作日内，15%的定金要从第三方监管账户转给卖方；买方需要在交船前2个银行工作日把剩下的85%船款连同燃油、滑油、底舱货的购买费用打到第三方监管账户，并在交船时把这笔钱转给卖方。
4. 交船时间和地点
地点：卖方选择在新加坡到日本范围内的任一港口交船。
时间：福基1号于2024年9月1日-2024年9月30日交船；
福基2号于2024年9月1日-2024年10月15日交船。
六、交易目的和对公司的影响
出售完成后，公司将更强有力地保障现金流安全、有效优化资产负债结构、提升本期盈利水平。该项交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
Alpha 13 Limited 、Alpha 14 Limited 公司实际控制人为全球领先的金融服务公司，具有良好的履约能力与信用记录，且通过协议中的交割安排，整体交易风险可控。
七、备查文件
1、第六届董事会第四十三次会议决议；
2、上市公司交易情况概述表；
3、《福基1号船舶出售意向书》、《福基2号船舶出售意向书》；
4、《东华能源股份有限公司拟转让两艘液化气船评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2024]第418号）。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
2024年7月22日