证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-067
游族网络股份有限公司关于第二期员工持股计划第三个锁定期届满的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”）于2021年6月3日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议，于2021年6月29日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的相关议案，具体请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本员工持股计划第三个锁定期于2024年7月21日届满，根据2023年度公司层面业绩考核结果，本员工持股计划第三个锁定期业绩考核条件未达成。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将本员工持股计划第三个锁定期届满情况公告如下：
一、第二期员工持股计划的基本情况
本次员工持股计划持有人范围为公司董事、监事、高级管理人员和核心骨干，总人数为不超过25人，股份来源包含公司回购专用证券账户回购的游族网络A股普通股股票8,522,393股以及通过二级市场竞价交易方式购买的股票924,300股（以下简称“标的股票”），本员工持股计划账户共计持有公司股票9,446,693股。按照公司第二期员工持股计划的规定，本次员工持股计划使用股份涉及公司回购股份，其中，公司回购股份专用证券账户中8,522,393股公司A股普通股股票将通过非交易过户方式以0元过户至本次员工持股计划，员工自筹资金以1,427.47万元通过持股计划在二级市场购买的方式取得924,300股公司股票。
本员工持股计划存续期为不超过48个月，所获标的股票的锁定期分别为12
个月、24个月、36个月，在满足相关条件的前提下，分3期解锁，解锁比例为40%、30%、30%，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2021年7月21日）起计算。截至2024年7月21日，公司第二期员工持股计划第三个锁定期已经届满，可解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，即2,834,009股，占公司目前总股本的0.31%。
二、本员工持股计划第三个锁定期届满情况、业绩考核条件及未达成情况
（一）第三个锁定期届满情况
根据本员工持股计划的相关规定，第三个锁定期为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2021年7月21日）起算满36个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。本员工持股计划第三个锁定期于2024年7月21日届满。
（二）锁定期的业绩考核条件及未达成情况的说明
| 锁定期 | 锁定期时点 | 业绩考核条件 | 未达成情况 |
| 第一个锁定期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日（即2021年7月21日）起算满12个月，解锁股份数为本次持股计划总数的40%。 | 2021年净利润不低于4亿元。 | 公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润1.68亿元，低于4亿元。 本员工持股计划第一个锁定期公司层面业绩考核要求未达成。 |
| 第二个锁定期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日（即2021年7月21日）起算满24个月，解锁股 | 2021年、2022年两年净利润之和不低于8.80亿元。 | 公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润1.68亿元，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-6.35亿 |
| 锁定期 | 锁定期时点 | 业绩考核条件 | 未达成情况 |
| 份数为本次持股计划总数的30%。 | 元，两年净利润之和为 -4.67亿元，低于8.80亿元。 本员工持股计划第二个锁定期公司层面业绩考核要求未达成。 | ||
| 第三个锁定期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日（即2021年7月21日）起算满36个月，解锁股份数为本次持股计划总数的30%。 | 2021年、2022年、2023年三年净利润之和不低于14.56亿元。 | 公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润1.68亿元，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-6.35亿元，2023年度实现归属于上市公司净利润0.91亿元，三年净利润之和为-3.76亿元，低于14.56亿元。 本员工持股计划第三个锁定期公司层面业绩考核要求未达成。 |
综上所述，本员工持股计划通过二级市场购买的股票及通过公司回购专用证券账户获得的股票对应的第三个锁定期业绩考核条件未达成，公司可出售标的股份为本员工持股计划持股总数的30%（即2,834,009股），占公司总股本的0.31%。
三、本员工持股计划第三个锁定期业绩未达成届满后的后续安排
1、根据《第二期员工持股计划（草案修订稿）》的相关内容，“若持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划在锁定期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出
资加银行同期存款利息（届时由管理委员会确定执行标准）。”据此，鉴于业绩考核条件未达成，本员工持股计划第三个锁定期股份自2024年7月21日锁定期届满，公司可出售标的股份为本员工持股计划持股总数的30%（即2,834,009股），该期对应的标的股票出售所获得的资金归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资加银行同期存款利息。
2、本员工持股计划第三个锁定期届满，但尚在员工持股存续期内（2021年7月21日至2025年7月21日）。在员工持股计划存续期内，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守本员工持股计划关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
四、本员工持股计划的存续、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
五、其他说明
公司将持续关注第二期员工持股计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会2024年7月22日