证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2024-054
青岛海尔生物医疗股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）
全资子公司青岛海尔血液技术有限公司（以下简称“海尔血技”）拟使用自有资金2,180.76万元，收购控股子公司海尔血液技术重庆有限公司（以下简称“海尔血技（重庆）”）少数股东青岛海渝创元企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“海渝创元”）、青岛海渝盈康企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“海渝盈康”）所持有的其2.53%股权。本次交易采取递延分期的方式于2025年6月30日前分两笔进行支付。
? 本次交易对方海渝创元和海渝盈康（以下合称“员工持股平台”）为2020年公司收购海尔血技（重庆）90%股权后于2021年通过增资扩股引入的员工持股平台，增资价格参照公司收购90%股权的转让价格。为增强并购后的业务协同和管理协同，员工持股平台的合伙人主要为海尔血技（重庆）经营管理团队及公司相关业务人员，其中公司董监高持股比例为16.25%。根据实质重于形式的原则，公司基于审慎考虑判断本次交易为关联交易。本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
? 基于资产评估报告结论，本次交易以2,180.76万元购买员工持股平台持有的2.53%股权（评估基准日2023年12月31日），相较于2021年其以2880万元增资获取4.52%的股权（评估基准日2020年7月31日），海尔血技（重庆）的全部股权价值提升了35%，两次交易的静态市盈率相当，主要得益于自2019至2023年间海尔血技（重庆）营业收入增长67%，净利润增长38%。交易完成后，员工持股平台将继续持有海尔血技（重庆）合计约2%的股权。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
海尔血技（重庆）（原“重庆三大伟业制药有限公司”）系公司控股子公司，公司于2020年11月通过全资子公司海尔血技收购了其90%股权。2021年7月，为更好地调动员工的积极性，挖掘企业内部成长的原动力，公司同意员工持股平台海渝创元和海渝盈康对海尔血技（重庆）进行增资，交易价格参照公司收购其90%股权的转让价格，即员工持股平台以总额2,880万元人民币合计取得其4.52%的股权。具体内容详见公司于2021年7月28日在上海证券交易所官网披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2021-050）鉴于员工持股平台增资后海尔血技（重庆）发展态势良好、收入逐年递增、未来增长动能充足，为持续激发员工的向心力、加快智慧用血场景生态布局，公司全资子公司海尔血技拟以自有资金2,180.76万元收购海尔血技（重庆）少数股东海渝创元、海渝盈康两个员工持股平台所持有2.53%的股权。交易完成后，员工持股平台将继续持有海尔血技（重庆）合计约2%的股权，以示对海尔血技（重庆）持续发展的信心，未来员工将继续与公司同一目标，进一步丰富延展智慧用血场景生态。
海渝创元、海渝盈康的合伙人主要为海尔血技（重庆）经营管理团队及公司相关业务人员，涉及公司部分董事、监事和高级管理人员。根据实质重于形式的原则，公司基于审慎考虑判断本次交易为关联交易。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。截止本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易均未达到人民币3,000万元以上，也未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.海渝创元
| 公司名称 | 青岛海渝创元企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会代码 | 91370222MA94Q28M5T |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2021年08月23日 |
| 注册资本 | 1870万元 |
| 办公地址 | 山东省青岛市高新区丰源路280号综合楼508室 |
| 执行事务合伙人 | 青岛海智盈康管理咨询有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2.海渝盈康
| 公司名称 | 青岛海渝盈康企业管理合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会代码 | 91370222MA94PUCX1A |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立时间 | 2021年08月20日 |
| 注册资本 | 1010万元 |
| 办公地址 | 山东省青岛市高新区丰源路280号综合楼508室 |
| 执行事务合伙人 | 青岛海智盈康管理咨询有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3.关联关系说明
以上员工持股平台中，海尔血技（重庆）经营管理团队持股占比为48.06%，公司董监高持股占比16.25%。根据实质重于形式的原则，公司基于审慎考虑判断本次交易为关联交易。自2020年并购以来，海尔生物与海尔血技（重庆）充分发挥在新渠道拓展、新产能建设、新产品研发等方面的整合协同效应，实现单采血浆整体解决方案的认证拓展、未利用证照新品类的复产以及医院、血站、海外市场等渠道的突破。
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的名称和类别
本次交易为向关联方收购控股子公司海尔血技（重庆）少数股权，海尔血技（重庆）不属于失信被执行人。
2.具体情况
| 公司名称 | 海尔血液技术重庆有限公司 |
| 统一社会代码 | 91500108709427765Y |
| 法定代表人 | 刘吉元 |
| 注册资本 | 523.67万元 |
| 注册地址 | 重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段21号 |
| 成立日期 | 2001年08月30日 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产，第三类医疗器械生产，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，药品批发，药品零售，药品进出口，兽药经营，兽药生产，道路货物运输（不含危险货物），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术进出口，货物进出口，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，医学研究和试验发展，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备制造，物联网设备销售，软件开发，软件销售，软件外包服务，实验分析仪器制造，实验分析仪器销售，信息技术咨询服务，电子产品销售，家用电器销售，制冷、空调设备销售，塑料制品制造，塑料制品销售，塑料加工专用设备制造，金属材料销售，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），模具制造，模具销售、机械设备研发、机械设备销售、金属制品销售、劳 |
务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.主要财务指标：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 34,323.51 | 34,352.56 |
| 负债总额 | 11,004.09 | 10,179.96 |
| 净资产 | 23,319.41 | 24,172.60 |
| 项目 | 2023年 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 19,702.70 | 4,112.01 |
| 营业利润 | 5,230.51 | 1,003.64 |
| 净利润 | 4,585.17 | 853.19 |
注：上述2023年度财务数据已经符合《证券法》相关规定的和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度财务数据未经审计。
4.权属状况说明
海尔血技（重庆）权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.股权变化
| 股东 | 收购前 | 收购后 | ||
| 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | |
| 海尔血技 | 450 | 85.93% | 463.23 | 88.46% |
| 钟世良 | 50 | 9.55% | 50 | 9.55% |
| 海渝创元 | 15.37 | 2.94% | 6.95 | 1.33% |
| 海渝盈康 | 8.30 | 1.59% | 3.49 | 0.67% |
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据具有证券期货相关业务资格且符合《证券法》相关规定的青岛天和资产评估有限责任公司于2024年4月10日出具的《海尔血液技术重庆有限公司员工
持股平台合伙企业拟进行股权转让所涉及的海尔血液技术重庆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字[2024]第QDV061号），本次以收益法评估结果作为评估结论，海尔血技（重庆）于评估基准日2023年12月31日的股东全部权益价值估值为8.63亿元，详细情况如下：
1、评估对象和范围
评估对象：海尔血液技术重庆有限公司的股东全部权益价值；评估范围：海尔血液技术重庆有限公司申报的全部资产及负债。具体包括：
流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等）、流动负债、非流动负债。
2、评估基准日：2023年12月31日
3、评估方法：
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。《资产评估执业准则-企业价值》规定，对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方法进行评估。在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，鉴于资产基础法的缺点是难以直观反映企业不可确指的无形资产(商誉)的价值，本次采用收益法和市场法进行评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论，详情如下：
单位：亿元
| 基准日 | 收益法 | 市场法 | ||||
| 评估值 | 增值额 | 较账面净资产增值率 | 评估值 | 增值额 | 较账面净资产增值率 | |
| 2023年12月31日 | 8.63 | 6.30 | 270.21% | 8.46 | 6.13 | 262.83% |
市场法评估中，评估人员采用上市公司比较法，通过选择与被评估单位处于同一行业并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比上市公司的市场价值，再将本次评估选择的NOIAT、EBITDA和NCAIT比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到本次被评估企业的市场价值。市场法评估时所选取的对比公司与被评估单位相比存在着一定的差异，且评估结果易受资本市场的不确定因素影响，波动较大。收益法评估中，评估人员选用企业自由现金流折现模型，同时收益期采用永续年期，其中，第一阶段为2024年至2028年，根据对被评估企业的历史业绩、新增产能及未来市场分析预测每年度
的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2029年至永续经营，在此阶段中被评估企业的收益状况在2028年的基础上将基本保持稳定增长。因此收益法的评估结果更为合理的反映了被评估单位股东全部权益价值，因为本次交易的目的是股权收购，股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也相对更高，这与收益法的思路是吻合的。在此基础上，考虑到海尔血技（重庆）自2020年并购以来快速完成了单采血浆整体解决方案的认证拓展、产品升级以及已有证照的复产，收入持续稳健增长，达成了彼时评估报告中收益法的预测，因此本次评估延续采用收益法评估结论，即海尔血技（重庆）的全部股权价值为8.63亿元，较市场法差异率为2.03%属于合理范围内。
经各方协商一致，本次交易定价采用上述资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果。海尔生物全资子公司海尔血技拟作价1387.68万元购买海渝创元持有的海尔血技（重庆）1.61%股权；拟作价793.07万元购买海渝盈康持有的海尔血技（重庆）0.92%股权，股权转让款合计2,180.76万元。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易中海尔血技（重庆）股权价值评估值较经审计的净资产账面价值
2.33亿元相比，增值率为270.21%，其合理性分析如下：
1、主要业务经营情况良好，市场前景广阔
根据德邦证券研究报告，中国血液制品采浆量总体呈现增长趋势，2014年～2022年年复合增长率为8.74%。作为采浆解决方案龙头，海尔血技（重庆）积极应对行业发展变化，除了凭借“设备+耗材+药品”的综合解决方案深耕已有用户之外，海尔血技（重庆）持续在国内外市场拓展新用户，2019年～2023年营业收入复合增长率达13.61%，高于行业平均增速，期间营业收入增长67%，净利润增长38%，市场份额也不断提升。
随着国家十四五规划发展落地，云南、内蒙古、河南等多个省份进一步提出浆站规划相关政策，加大浆站数量建设力度。未来，随着更多省份相关规划的推出和新批浆站逐步落地投产，血液制品公司采浆站数量将得到显著增长，采浆量增长有望提速，海尔血技（重庆）作为采浆解决方案行业龙头将进一步受益于市场景气度的提升。
2、新产品蓄势发力，成为发展新动能
海尔血技（重庆）近年来持续拓展新产品，丰富智慧用血场景生态。一方面加快已有证照的复产，目前海尔血技（重庆）二期工厂实现了部分规格普通血袋生产，血袋新产品的价值得以挖掘；另一方面，加大血液成分分离器等新产品的研发力度。在新产品进一步打开更广阔的市场空间的同时，海尔血技（重庆）近年来积极开拓相应的血站、医院、海外等新渠道，保障新产品上市后能够快速形成增长新动能。
3、参照前次收购估值定价，本次定价合理
2020年海尔生物并购海尔血技（重庆）90%的股权，采纳彼时《资产评估报告》收益法的评估结论，评估值较账面净资产增值率约为550%，并购后海尔血技（重庆）收入持续稳健增长，达成了彼时评估报告中收益法预测；本次交易评估值较账面净资产增值率为270%，较前次估值提升35%，两次交易的静态市盈率相当。综上，延续采用收益法评估结论具有合理性。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体：
转让方：青岛海渝创元企业管理合伙企业(有限合伙)（“海渝创元”）
青岛海渝盈康企业管理合伙企业(有限合伙)（“海渝盈康”）
受让方：青岛海尔血液技术有限公司（“海尔血技“）
交易标的：海尔血液技术重庆有限公司（“海尔血技（重庆）“）的2.53%股权
(二)转让价款及支付：
交易价格：海尔生物全资子公司海尔血技拟作价1387.68万元购买海渝创元持有的目标公司1.61%股权；作价793.07万元购买海渝盈康持有的目标公司0.92%股权，股权转让款合计2180.76万元。
支付方式：本次交易对价采取递延分期的方式进行支付：
第一笔：海尔血技（重庆）就本次交易在市场监督管理局完成变更登记之日为交割日（“交割日”），海尔血技应于交割日后10个工作日内，向海渝创元指定的账户支付人民币693.84万元，海渝盈康指定的账户支付人民币396.54万元。
第二笔：海尔血技应在2025年6月30日前，向海渝创元指定的账户支付人民币693.84万元，海渝盈康指定的账户支付人民币396.54万元。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
自2020年并购以来，海尔血技（重庆）与公司优势融合、协同互补，展现出良好的发展势头，2019-2023年收入复合增长率近14%，远高于下游采浆量的年复合增长率。其中，员工持股平台在积极应对行业发展变化，以及加快产品认证、方案升级、新产品拓展与新渠道开拓等方面发挥了重要作用。本次交易通过购买员工持股平台持有的部分少数股权，可进一步增强持股员工信心，提升员工积极性。鉴于交易后仍有2%左右股权保留在员工持股平台，将继续激发员工与公司同一目标、持续创新，保持凝聚力和竞争力，加快智慧用血场景生态战略落地。
本次交易需使用自有资金2180.76万元。本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响，不会影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序和专项意见
（一）公司董事会战略与ESG委员会审议程序
2024年7月19日，公司第三届董事会战略与ESG委员会第一次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司本次收购海尔血技（重庆）两个员工持股平台部分股权，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（二）公司董事会审计委员会审议程序
2024年7月19日，公司第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司本次收购海尔血技（重庆）两个员工持股平台部分股权，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（三）公司独立董事专门会议审议程序
2024年7月19日，公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司本次收购海尔血技（重庆）两个员工持股平台部分股权。
独立董事一致认为，本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（三）公司董事会审议程序
2024年7月19日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司本次收购海尔血技（重庆）两个员工持股平台部分股权，关联董事已经回避表决。
（四）公司监事会审议程序
2024年7月19日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于收购子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司本次收购海尔血技（重庆）两个员工持股平台部分股权。
八、上网公告附件
（一）独立董事专门会议会议决议
（二）监事会决议
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2024年7月20日