申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州光云科技股份有限公司将首次公开发行股票募集资金无息借款转为对全资子公司
投资的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，承接公司首次公开发行的持续督导机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对光云科技将首次公开发行股票募集资金无息借款转为对全资子公司投资事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]582号文核准，公司于2020年4月29日首次公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，发行价格为每股人民币
10.80元，募集资金总额为人民币433,080,000.00元，扣除发行费用人民币63,531,725.18元，募集资金净额为人民币369,548,274.82元。该募集资金已于2020年4月24日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10360号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：元
序号 项目名称 项目总投资（元） 募集资金投资总额（元）
1 光云系列产品优化升级项目 263,490,000.00
263,490,000.00
2 研发中心建设项目 85,460,000.00
85,460,000.00
合计 348,950,000.00
348,950,000.00
三、本次投资情况概述
2020年8月20日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的议案》。公司新增募投项目实施主体杭州旺店科技有限公司（以下简称“杭州旺店”）和杭州其乐融融科技有限公司（以下简称“杭州其乐融融”），并采用无息借款方式分别向该募投项目涉及的杭州旺店及杭州其乐融融提供所需资金，各自借款额度不超过2,000万元，借款期限为实际借款之日起2年。根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。公司独立董事、原持续督导机构中金公司已分别对此事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2020-018）。2022年12月2日，公司召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》。杭州其乐融融为公司的全资子公司，作为公司募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”。根据该募投项目的实施进度，公司拟使用募集资金人民币4,000万元向杭州其乐融融提供无息借款用以实施募投项目，在前述额度内视项目建设实际需要分期汇入，借款期限从实际借款之日起至募投项目结项止。公司独立董事、原持续督导机构招商证券已分别对此事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2022-086）。
截至2024年7月15日，以杭州旺店为实施主体的募投项目投入金额为3,460,297.52元，以杭州其乐融融为实施主体的募投项目投入金额为35,546,777.57元。
为优化杭州旺店和杭州其乐融融的资产负债结构，增强其资金实力，支持其业务快速发展，公司拟增加对杭州旺店和杭州其乐融融的投资，投资款来源为公司前期对杭州旺店和杭州其乐融融投入的首次公开发行股票募集资金所形成的往来债权，对杭州旺店和杭州其乐融融的投资金额分别为3,460,297.52元、35,546,777.57元，投资金额全部计入其资本公积，投资完成后杭州旺店和杭州其乐融融注册资本不变，公司对上述两家的总持股比例不变。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资不构成募集资金用途变更，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
四、本次投资标的的基本情况
（一）杭州旺店科技有限公司
统一社会信用代码 91330108MA27WE5L3N注册地址 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦1401-8室法定代表人 谭光华注册资本 150万元人民币企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）主要生产经营地 浙江省杭州市
经营范围
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;计算机网络技术、计算机软硬件、计算机系统集成、通信设备、手机软件、电子产品;服务:
企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询;批发、零售:计算机软硬件、机电设备、数码产品、电子产品、打印机及配件、纸制品（涉及许可证的项目除外）;设计、制作、代理、发布:国内广告（除网络广告发布）;其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成
股东名称 出资额 持股比例光云科技 150万元人民币 100%
杭州旺店最近一年及一期的财务简况如下：
单位：元
项目 2024年3月31日（未经审计） 2023年12月31日（经审计）资产总额
16,993,332.99
16,990,822.76
净资产
16,917,770.29
16,949,389.45
营业收入
45,278.45
372,483.57
净利润
-31,619.16
-152,841.91
（二）杭州其乐融融科技有限公司
统一社会信用代码 911101050695972630注册地址 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦1101-5室法定代表人 谭光华注册资本 500万元人民币企业类型 其他有限责任公司主要生产经营地 浙江省杭州市
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；图文设计制作；市场营销策划；摄像及视频制作服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；纸制品销售；家用电器销售；计算机及办公设备维修；办公设备销售；办公设备耗材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；互联网信息服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。股东构成
股东名称 出资额 持股比例光云科技 500万元人民币 100%杭州其乐融融最近一年及一期的财务简况如下：
单位：元
项目 2024年3月31日（未经审计） 2023年12月31日（经审计）资产总额
308,891,007.24
270,267,897.11
净资产
57,025,707.66
55,377,930.09
营业收入
51,971,695.25
207,859,591.76
净利润
1,164,719.99
7,548,044.98
五、投资协议的主要内容
（一）公司和杭州旺店的投资协议
1、协议主体：
甲方：杭州光云科技股份有限公司乙方：杭州旺店科技有限公司
2、杭州旺店本次投资前注册资本为人民币150.00万元，其中货币150.00万元，占注册资本总数的100.00%。
3、公司本次对杭州旺店投资金额为3,460,297.52元，投资金额全部计入资本公积，投资完成后杭州旺店注册资本不变，公司对其的总持股比例不变。
（二）公司和杭州其乐融融的投资协议
1、协议主体：
甲方：杭州光云科技股份有限公司
乙方：杭州其乐融融科技有限公司
2、杭州其乐融融本次被投资前注册资本为人民币500.00万元，其中货币
500.00万元，占注册资本总数的100.00%。
3、公司本次对杭州其乐融融投资金额为35,546,777.57元，投资金额全部计入资本公积，本次投资完成后杭州其乐融融注册资本不变，公司对其的总持股比例不变。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次将首次公开发行股票募集资金无息借款转为对杭州旺店和杭州其乐融融的投资，有利于杭州旺店和杭州其乐融融募投项目的顺利实施，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，杭州旺店和杭州其乐融融为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
七、本次投资的审议程序
公司于2024年7月19日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于将首次公开发行股票募集资金无息借款转为对全资子公司投资的议案》。，同意公司将前期首次公开发行股票募集资金分别向全资子公司杭州旺店和杭州其乐融融提供的无息借款转为对其投资。本议案无需提交公司股东大会审议。
八、专项意见说明
监事会认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金无息借款转为为对杭州旺店和杭州其乐融融的投资，有利于优化其资产负债结构，促进其健康持续发展，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司将首次公开发行股票募集资金无息借款转为对全资子公司投资的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将首次公开发行股票募集资金无息借款转为对全资子公司投资事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次将首次公开发行股票募集资金无息借款转为对全资子公司投资事项是公司根据实际情况进行的调整，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次将首次公开发行股票募集资金无息借款转为对全资子公司投资事项无异议。