申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”、“公司”）2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，承接公司首次公开发行的持续督导机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）未完成的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，对公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]582号文核准，公司于2020年4月29日首次公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，发行价格为每股人民币
10.80元，募集资金总额为人民币433,080,000.00元，扣除发行费用人民币63,531,725.18元，募集资金净额为人民币369,548,274.82元。该募集资金已于2020年4月24日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第ZF10360号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
（一）首次公开发行募集资金投资项目情况
根据公司披露的《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
单位：元
序号 项目名称 项目总投资（元）
募集资金投资总额（元）
光云系列产品优化升级项目
263,490,000.00
263,490,000.00
2 研发中心建设项目 85,460,000.00
85,460,000.00
合计 348,950,000.00
348,950,000.00
（二）首次公开发行募集资金使用情况
1、增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目2020年8月20日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的议案》。公司新增募投项目实施主体杭州旺店科技有限公司（以下简称“杭州旺店”）和杭州其乐融融科技有限公司（以下简称“杭州其乐融融”），并采用借款方式分别向该募投项目涉及的杭州旺店及杭州其乐融融提供所需资金，各自借款额度不超过2,000万元，借款期限为实际借款之日起2年。根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。公司独立董事、原持续督导机构中金公司已分别对此事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2020年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于增加募投项目实施主体及使用募集资金向子公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2020-018）。
2、变更部分募集资金投资项目实施方式暨自建SaaS研发与生产基地
公司分别于2020年11月13日、2020年12月2日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨自建SaaS研发与生产基地的议案》。公司变更首次公开发行募集资金投资项目中的“场地投入”实施方式，由购置办公楼变更为在杭州自建SaaS研发与生产基地。此次在杭州自建研发基地的投资总额为37,348.75万元，其中拟以首次公开发行募集资金投入18,800万元。公司独立董事、
原持续督导机构招商证券已分别对此事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2020年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨自建SaaS研发与生产基地的公告》（公告编号：2020-041）。
3、使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目2022年12月2日，公司召开的第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》。杭州其乐融融为公司的全资子公司，作为公司募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”。根据该募投项目的实施进度，公司拟使用募集资金人民币4,000万元向杭州其乐融融提供无息借款用以实施募投项目，在前述额度内视项目建设实际需要分期汇入，借款期限从实际借款之日起至募投项目结项止。公司独立董事、原持续督导机构招商证券已分别对此事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州光云科技股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2022-086）。
4、募投项目内部投资结构调整及募投项目延期2023年3月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的议案》。为保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展要求，公司在充分考虑募集资金实际使用情况、未来募集资金投入规划以及研发基地项目建设的工程进展，拟将“光云系列产品优化升级项目”“研发中心建设项目”达到预计可使用状态日期延长至2024年6月。公司独立董事、保荐机构申万宏源承销保荐已分别对此事项发表了同意意见。具体情况详见公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行募投项目内部投资结构调整及募投项目延期的公告》（公告编号：2023-023）。
三、本次结项募投项目情况及节余原因
（一）本次结项募投项目投入进度、募集资金使用及节余情况公司本次拟结项的募投项目为“光云系列产品优化升级项目”和“研发中心建设项目”。截至2024年7月15日，本次拟结项的募投项目投入进度、募集资金使用及节余情况具体如下：
单位：元项目名称 项目投资总额
拟使用募集资金金额①
累计投入募集资金金额②
利息及理财收益（扣除手续费）③
待支付尾款金额④
注
预计节余募集资金金额（⑤=①-
②+③-④）
注2
光云系列产品优化升级项目
263,490,000.00
263,490,000.00
177,851,556.70
21,493,079.34
46,225,385.0
60,906,137.62
研发中心建设项目
85,460,000.00
85,460,000.00
60,928,629.85
2,454,734.27
24,531,370.15
2,454,734.27
合计 348,950,000.00
348,950,000.00
238,780,186.55
23,947,813.61
70,756,755.17
63,360,871.89
注
注1：待支付合同尾款为根据设备采购合同、工程量计算尚未支付的项目尾款及质保金等。
注2：预计节余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户
的金额以资金转出当日专户余额为准；
注3：2023年9月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保
不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币15,000.00
万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起
不超过12个月。截至2024年7月15日，公司已将上述临时补充流动资金的8,000万元首
次公开发行股票闲置募集资金全部归还至相应募集资金专用账户（另有7,000万元系2023
年向特定对象发行股票的募集资金，目前尚未到期），并将上述募集资金的归还情况通知了
公司的持续督导机构及保荐代表人。
（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因公司在募投项目实施过程中，从项目的实际情况出发，在保证质量的前提下，
坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，利用自身积累的技术经验和优势，对研发
项目实施进行持续优化。同时，公司加强项目支出的监督和管理，通过优化施工
工艺、合理配置资源、加强费用控制等方式，合理降低了项目总支出。此外，为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募
集资金安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的收益，
形成了部分资金节余。
四、节余募集资金使用计划
结合公司实际经营情况，为提高募集资金的使用效率，提升公司经济效益，公司拟将上述募投项目结项后节余的募集资金永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准），用于公司日常生产经营活动。待募投项目合同尾款支付完毕之后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
五、履行的审议程序
公司于2024年7月19日召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。本事项无需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明
监事会认为：公司本次对首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司使用节余资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构对公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）