证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-104
上海复星医药（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
鉴于新修订的《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）（以下简称“新《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》等规定于2023年3月31日废止、中国证券监督管理委员会已制定并发布《上市公司独立董事管理办法》并已修订《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年12月15日起施行）、《上市公司章程指引》（2023年12月15日起施行）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的若干近期修订，同时结合本公司实际情况，经2024年7月19日召开的上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第五十六次会议、第九届监事会2024年第七次会议分别审议通过，拟提请股东大会批准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款作修订（详见附录一、二、三、四）。
本次修订不涉及对现行《公司章程》中关于类别股东会相关规定的调整。
本次修订还需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会 二零二四年七月十九日
附录一：《公司章程》修订对照表
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第一条 上海复星医药（集团）股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司（以下简称「公司」）。 …… | 第一条 上海复星医药（集团）股份有限公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规和规章成立的股份有限公司（以下简称「公司」）。 …… | 因《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》已废止，删除失效规则依据。 |
| 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。 | 第十一条 公司可以向其他企业投资；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。 | 现行条款系《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）第八条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）（以下简称“新《公司法》”）作相应修订。 |
| 第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 本条删除 | 现行条款系《必备条款》第十三条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务。 经中国证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监督程序、规定和要求。 | 第十七条 公司向投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向投资人发行的以人民币以外的货币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有和承担相同的权利和义务。 | 现行条款主要基于《必备条款》第十四条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据现行法律法规、部门规章以及公司股票上市地监管机构的相关规定作简化表述。 |
| 第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起十五（15）个月内分别实施。 | 本条删除 | 现行条款系《必备条款》第十七条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 | 本条删除 | 现行条款系《必备条款》第十八条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送新股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规许可的其他方式。 …… | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下列方式： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规许可的其他方式。 …… | 现行条款系《必备条款》第二十条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据《上市公司章程指引》（2023年12月15日起施行）（以下简称“《章程指引》”）作相应修订。 |
| 第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 | 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 | 现行条款系《必备条款》第二十一条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》作相应修订。 |
| 第二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。…… | 第二十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体或国家企业信用信息公示系统公告。…… | 依据新《公司法》第二百二十四条作相应修订并简化表述。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式； （二）在证券交易所通过集中竞价交易的方式； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。 公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收购本公司股份的，应采取公开的集中交易方式或其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程规定以及公司股票上市地证券监管机构相关法律法规、规范性文件允许的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照中国证监会《上市公司收购管理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》关于要约收购的规定执行。 | 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过法律、行政法规和中国证监会认可及/或以符合香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》及《上市规则》规定的方式进行。 | 现行条款主要基于《必备条款》第二十五条之规定。 因《必备条款》已废止，本条改以援引所应适用的上位规定的方式表述。 |
| 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同 | 本条删除 | 现行条款系《必备条款》第二十六条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 相关内容于修订后的《公司章程》第二十七条中已有规定。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言： （一）如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格；及 （二）如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 | | |
| 第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内予以转让或注销。需要注销的，应于该部分股份注销后，向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第二十八条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内予以转让或注销。需要注销的，应于该部分股份注销后，向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 | 现行条款系《必备条款》第二十七条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据现行法律法规、部门规章以及公司股票上市地监管机构的相关规定作简化表述。 |
| 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股 | 第二十九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构以及本章程的相关规定。 | 现行条款系《必备条款》第二十八条之规定。 因《必备条款》已废止，本条改以援引所应适用的上位规定的方式表述。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理； (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得购回其股份的购回权； (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务； （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购 | | |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 | | |
| 第三十五条 公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。 与任何H股股份或其他注册证券的所有权有关的或会影响任何H股股份或其他注册证券的所有权的转让文件及其他文件，均须登记。 | 第三十一条 公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。 任何H股股份转让的过户登记须在香港进行。 | |
依据现行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）的规定作修订。
| 第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一(1) 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一(1) 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。 | 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一(1) 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一(1)年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构或者本章程 | 依据新《公司法》第一百六十条作相应修订并完善表述。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 另有规定的，从其规定。 | |
| 第四十四条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。公司应当设立H股股东名册，登记以下事项： （一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二）各股东所持股份的类别及其数量； （三）各股东所持股份已付或者应付的款项； （四）各股东所持股份的编号； （五）各股东登记为股东的日期； （六）各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | 第四十条 公司根据股票上市地证券登记机构的要求设立股东名册。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 | 现行条款系《必备条款》第三十四条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据现行法律法规、部门规章以及公司股票上市地监管机构的相关规定作简化表述。 |
| 第四十五条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外 | 第四十一条 境外上市外资股股东名册根据公司股票上市地证券监管机构的规定存放。其中，H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时， | 现行条款系《必备条款》第三十五条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据现行联交所《上市规则》的规定作简化表述。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 | 以正本为准。 | |
| 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 | 本条删除 | 现行条款系《必备条款》第三十七条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 第四十八条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《上市规则》规定的费用标准向公司支付费用； （二）转让文件只涉及H股； （三）转让文件已付香港法律要求的应缴印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股 | 第四十三条 任何H 股股东均可采用香港常用书面转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。 …… | 依据现行公司股票上市地监管机构的相关规定作简化表述。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 东人数不得超过四(4)名； （六）有关股份没有附带任何的留置权； 任何H股股东均可采用香港常用书面转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。 …… | | |
| 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 | 本条删除 | 现行条款系《必备条款》第四十条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。 | 第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份（即有关股份）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。 | 现行条款系《必备条款》第四十一条之规定。 因《必备条款》已废止，本条结合实际情况作简化表述。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十（90）日，每三十（30）日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十（90）日。 | 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 | |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十（90）日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 | | |
| 第五十三条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | 本条删除 | 现行条款系《必备条款》第四十二条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： …… （五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； | 第四十九条 公司普通股股东享有下列权利： …… （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； | 现行条款系《必备条款》第四十五条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1)所有各部分股东的名册； (2)公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，包括： a.现在及以前的姓名、别名； b.主要地址（住所）； c.国籍； d.专职及其他全部兼职的职业、职务； e.身份证明文件及其号码。 3.公司股本状况； 4.自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； 5.股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议； （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； …… | 2.有权查阅股东名册； 3.公司股本状况； 4.公司债券存根； 5.股东会议的会议记录、董事会会议决议及监事会会议决议； 6. 财务会计报告。 （六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； …… | |
| 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉 | 第五十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 现行条款系《必备条款》第一百六十二条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规则）。 …… 股东大会、董事会的会议召集程式、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十(60)日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规则）。 | …… 股东会、董事会的会议召集程式、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十(60)日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 同时，依据新《公司法》第二十六条作相应修订。 |
| 第五十九条 董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规则）。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 | 第五十二条 董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十(180)日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十(30)日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 | 现行条款系《必备条款》第一百六十二条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规则）。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失的，公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一(1%)以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称「投资者保护机构」）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条前两款的规定限制（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规则）。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规则）。 董事及高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 | 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失的，公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一(1%)以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称「投资者保护机构」）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条前两款的规定限制。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事及高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 | |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百七十五条规定之争议解决规则）。 | 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | |
| 第六十条 公司普通股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第五十三条 公司普通股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 现行条款系《必备条款》第四十六条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据现行法律法规、部门规章以及公司股票上市地监管机构的相关规定作简化表述。 |
| 第六十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十七）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三 | 第五十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十五）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一（1%）以上股东的提案； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 | 依据新《公司法》修订第五十九条、第一百一十二条、第一百一十五条作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| （3%）以上股东的提案； （十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。…… | 地证券监管机构或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。…… | |
| 第六十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第六十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 依据《章程指引》修订。 |
| 第七十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股 | 第六十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并 | 依据新《公司法》修订第一百一十五条并结合实际情况作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件；股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第七十九条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在本章程第七十五条所规定的股东大会通知期限内，在国务院证券主管机构指定的一 | 第七十二条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以本章程第二百二十九条规定的方式送出。其中，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关股东已收到通知。 | 现行条款主要基于《必备条款》第五十七条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据公司股票上市地监管机构的现行规定作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 家或者多家报纸上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的通知；向境外上市外资股股东发出股东大会的公告，可通过香港联交所及公司的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通知。 | | |
| 第八十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该委托书应载明代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 | 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每项议题所要作出表决的事项作出指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 | 现行条款系《必备条款》第六十条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》作相应修订并完善表述。 |
| 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； | 本条删除 | 现行条款相关内容已整合至修订后的《公司章程》第七十四条，故予删除。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 | | |
| 第九十三条 股东大会召开时，除特殊情况外，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十五条 股东会召开时，除特殊情况外，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。 | 完善表述。 |
| 第九十四条 股东大会由董事会召集，并由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由董事长指定一（1）名副董事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席，如果董事长不能指定，由半数以上董事共同推举一（1）名副董事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长（联席董事长）均无法出席会议，或董事长无法出席会议且未设副董事长（联席董事长），由半数以上董事共同推举一（1）名董事主持；未推举会议主席的，出席会议的半数以上股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理 | 第八十六条 股东会由董事会召集，并由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由董事长指定一（1）名副董事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席，如果董事长不能指定，由过半数董事共同推举一（1）名副董事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长（联席董事长）均无法出席会议，或董事长无法出席会议且未设副董事长（联席董事长），由过半数董事共同推举一（1）名董事主持；未推举会议主席的，出席会议的半数以上股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任 | 依据新《公司法》第七十二条、第七十六条、第一百一十四条作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 会议主席。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… | |
| 第一百零四条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： （一）会议主席； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十（10%）以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。 | 第九十六条 在符合公司股票上市地证券监管机构规定的前提下，容许股东会就纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。除前述情况外，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。 | 现行条款系《必备条款》第六十六条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据公司股票上市地监管机构的现行规定作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第一百零五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 本条删除 | 现行条款系《必备条款》第六十七条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 第一百零六条 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 第九十七条 在符合公司股票上市地证券监管机构规定的前提下，在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 完善表述。 |
| 第一百零七条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 本条删除 | 现行条款系《必备条款》第六十九条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 第一百零八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司资产负债表、利润表及其他财务报表、年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 | 第九十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 现行条款系《必备条款》第七十条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》、新《公司法》第五十九条、第一百一十二条作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 特别决议通过以外的其他事项。 | | |
| 第一百零九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （八）利润分配政策调整； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （八）利润分配政策调整； （九）授权董事会发行股票； （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 依据新《公司法》第一百五十二条作相应修订。 |
| 第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和加载会议记录。 | 本条删除 | 现行条款系《必备条款》第七十四条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 第一百三十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五(5)年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五(5)年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第一百二十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五(5)年，或者被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 | 依据新《公司法》第一百七十八条作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| …… | 院列为失信被执行人； …… | |
| 第一百四十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百二十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 前款所述的忠实义务同样适用于监事和高级管理人员。 | 完善表述。 |
| 第一百四十六条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 | 第一百三十五条 董事会行使下列职权： …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | 现行条款系《必备条款》第八十八条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 同时，依据新《公司法》第六十七条、第一百二十条作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 议。 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 除了《上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 …… | 除了《上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《上市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 …… | |
| 第一百四十九条 董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并可以根据适用法律法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的规定设立其他专门委员会，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。 | 第一百三十八条 董事会应当设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，并可以根据适用法律法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的规定设立其他专门委员会，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。 | 依据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作。公司股票上市地证券监管机构对专门委员会职责另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百五十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四（4）个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三（33%），则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指「对固定资产的处置」，包括（其中包括）转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 第一百四十一条 董事会应根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构以及《董事会议事规则》的规定行使职权。 | 现行条款系《必备条款》第八十九条之规定。 因《必备条款》已废止，且董事会相关职权已在《公司章程》之附件《董事会议事规则》中予以明确，故本条改以援引适用的方式作简化表述。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第一百五十六条 公司副董事长（联席董事长）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一(1)名副董事长（联席董事长）履行职务；如果董事长不能指定，由半数以上董事共同推举一(1)名副董事长（联席董事长）履行职务； 副董事长（联席董事长）不能履行职务或者不履行职务或未有在任副董事长（联席董事长）的，由半数以上董事共同推举一(1)名董事履行职务。 | 第一百四十五条 公司副董事长（联席董事长）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定一(1)名副董事长（联席董事长）履行职务；如果董事长不能指定，由过半数董事共同推举一(1)名副董事长（联席董事长）履行职务； 副董事长（联席董事长）不能履行职务或者不履行职务或未有在任副董事长（联席董事长）的，由过半数董事共同推举一(1)名董事履行职务。 | 依据新《公司法》第一百二十二条作相应修订。 |
| 第一百五十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他口头方式通知；通知时限为：董事会召开前三（3）日通知送达。 | 第一百四十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、电子邮件、电话或其他口头方式通知；通知时限为：董事会召开前三（3）日通知送达。 | 结合实际情况修订。 |
| 第一百八十六条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，监事会设监事长一（1）人。监事长的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一（1）名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，监事会设监事会主席一（1）人。监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一（1）名监事召集和主持监事会会议。 | 依据新《公司法》第一百三十条作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第一百八十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： …… （四）对董事及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事及高级管理人员提出罢免的建议； …… （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百七十七条 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权： …… （四）对董事及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事及高级管理人员提出解任的建议； …… （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章程规定或股东会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 | 依据新《公司法》第七十八条、第八十条、第一百三十一条作相应修订。 |
| 第一百八十九条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当由三分之二(2/3)以上监事会成员表决通过。 | 第一百七十八条 监事会每六(6)个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当由过半数监事会成员表决通过。 | 依据新《公司法》第一百三十二条作相应修订。 |
| 第一百九十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事或高级管理人员： …… | 第一百八十四条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事或高级管理人员： …… | 现行条款系《必备条款》第一百一十二条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》作相应修订并完善表述。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。 （七）法律、行政法规规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事或聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事或高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其职务。 | |
| 第一百九十六条 公司董事和高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 本条删除 | 现行条款系《必备条款》第一百一十三条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 第二百零三条 公司董事、监事和高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事和高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有利害关系时，该董事应予回避，且不得参与投票；在确定是否有符合法定人数的董事出席会议时，该董事亦不予计入。 | 第一百九十一条 公司董事、监事、高级管理人员，在有关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构的规定允许其直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的情况下，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 公司董事、监事和高级管理人员的近亲属，董事、监事和高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事和高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适 | 现行条款系《必备条款》第一百二十条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据新《公司法》作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 除非有利害关系的公司董事、监事和高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事和高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事和高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事和高级管理人员也应被视为有利害关系。 | 用前款规定。 | |
| 第二百零四条 如果公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 | 第一百九十二条 公司董事、监事和高级管理人员在公司首次考虑订立前条所规定的有关合同、进行交易前，应尽快以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容将引发公司日后达成的合同或进行的交易与其有利害关系，该等情况下，在通知阐明的范围内，有关董事、监事和高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 | 结合实际情况修订并完善表述。 |
| 第二百一十条 公司董事、监事和高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监事和高级管理人员赔偿由于 | 第一百九十八条 公司董事、监事和高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 现行条款系《必备条款》第一百二十七条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》作相应修订并简化表述。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 其失职给公司造成的损失； （二）撤消任何由公司与有关董事、监事和高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事和高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事和高级管理人员交出因违反义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监事和高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五）要求有关董事、监事和高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 | | |
| 第二百一十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员 的报酬； | 第一百九十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，董事、监事的报酬由股东会决定。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | 现行条款系《必备条款》第一百二十八条之规定。 因《必备条款》已废止，本条结合实际情况及《公司章程》前文之规定作简化表述。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | | |
| 第二百一十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项，该等补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 …… | 第二百条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中可以规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项，该等补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。 …… | 完善表述。 |
| 第二百一十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十（20）日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益账或收支结算表，或（在没有违反有关中国法律的情况下）香港联交所批准的财务摘要报 | 第二百零四条 公司至少应当在股东会召开前二十一（21）日将董事会报告连同年度财务报告以符合法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构规定的方式（包括但不限于电子邮件、公告等）发送给境外上市外资股股东；如以邮件方式送出，收件人地址以股东名册上登记的地址为准。 | 现行条款主要基于《必备条款》第一百三十三条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据现行联交所《上市规则》的规定并结合本公司实际情况作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 告。 公司至少应当在股东大会召开前二十一（21）日将董事会报告连同前述财务报告以邮资已付的邮件或以本章程规定的其他方式（如需要）发送给每个境外上市外资股股东；如以邮件方式送出，收件人地址以股东名册上登记的地址为准。 | | |
| 第二百二十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 …… | 第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 …… | 依据新《公司法》第二百一十四条作相应修订。 |
| 第二百二十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两(2)个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百一十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在两（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案的，须在相关董事会决议后的两（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 依据《章程指引》修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第二百二十七条 …… 公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而被退回后，公司亦可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件： (1)有关股份于十二(12)年内最少应已派发三(3)次股利，而于该段期间无人认领股利； 及 (2)公司于十二(12)年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。 | 第二百一十五条 …… 公司委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而被退回后，公司亦可行使此项权力。 | 依据现行联交所《上市规则》修订。 |
| 第二百二十八条 公司的利润分配政策、决策程序和机制如下： …… （五）利润分配的决策机制与程序：董事会应结合公 | 第二百一十六条 公司的利润分配政策、决策程序和机制如下： …… （五）利润分配的决策机制与程序：董事会应结合公 | 依据《独董管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年12月15日起施行）及《章程指引》修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准，独立非执行董事应当发表明确的独立意见。 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立非执行董事、监事会和公众投资者的意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况，独立非执行董事应当对此发 | 司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东会批准。公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立非执行董事、监事会和公众投资者的意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 在有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红方案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。 | |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 表明确的独立意见。 …… （六）利润分配政策的调整或变更：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立非执行董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。 关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定，独立非执行董事发表应当发表明确的独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过后方可实施。 …… | …… （六）利润分配政策的调整或变更：公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东会特别决议通过。 关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定；调整后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过后方可实施。 …… | |
| 第二百三十二条 公司聘用符合国家及上市地有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、股东权益验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 | 第二百二十条 公司聘用符合国家及上市地有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、股东权益验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。 | 对其中对本公司已无适用性的“创立大会首任会计师事务所之聘任事宜”的相关内容作删减。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。 | | |
| 第二百三十四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 | 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。未获股东会批准前，公司不得在聘期届满前罢免会计师事务所。 | 依据现行联交所《上市规则》修订。 |
| 第二百三十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理机构备案。 …… | 第二百二十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 …… | 依据《章程指引》修订。 |
| 第二百三十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 本条删除 | 现行条款系《必备条款》第一百四十四条之规定。 因《必备条款》已废止，且现行条款与《章程指引》第一百六十条之规定不符，故予删除。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第二百四十一条 …… 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1.认为其辞聘幷不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明； 或者 2.任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 第二百二十八条 …… 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 | 依据现行联交所《上市规则》修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第二百四十二条 公司的通知以下列形式发出： …… （七）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 | 第二百二十九条 公司的通知可以下列形式发出： …… （七）公司股票上市地证券监管机构认可或本章程规定的其他形式。 | 完善表述。 |
| 第二百四十三条 公司发给内资股股东的通知，须在国家证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 | 第二百三十条 公司发给内资股股东的通知，以公告方式进行的，一经公告，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。 | 简化表述。 |
| 第二百四十四条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，须按境外上市外资股股东的注册地址送达，或以邮递方式寄至每一位境外上市外资股股东。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须于报章或香港联交所网站上刊登。 …… | 第二百三十一条 公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或其他书面文件，应以法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管机构规定允许的方式（包括但不限于电子邮件、公告等）。 即使有前款之规定，H股股东亦可向公司提出要求以邮递印刷本方式获得上述文件的印刷本。 …… | 依据现行联交所《上市规则》的规定并结合本公司实际情况修订。 |
| 第二百四十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式送出进行。临时董事会的会议通知可按本章程第一百五十八条规定的方式进行。 | 第二百三十四条 公司召开董事会的会议通知，可以专人、邮件、传真、电子邮件、电话或其他口头方式作出。 | 结合本公司实际情况修订并简化表述。 |
| 第二百四十八条 公司召开监事会的会议通知，以 | 第二百三十五条 公司召开监事会的会议通知，可以 | 结合本公司实际情况修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 专人送出或邮件方式送出进行。 | 专人、邮件、传真、电子邮件、电话或其他口头方式作出。 | |
| 第二百五十条 …… 就向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港或其他国家或地区向境外上市外资股股东发出的公告而言，是指按有关国家或地区的法律法规的要求在指定的网站或报章上刊登公告（包括于报章上刊登（定义见《上市规则》）广告）。 | 第二百三十七条 …… 就向境外上市外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港或其他国家或地区向境外上市外资股股东发出的公告而言，是指按有关国家或地区的法律法规的要求在指定的网站或报章上刊登公告（就《上市规则》而言，包括于公司网站及香港联交所发布的公告）。 | 依据现行联交所《上市规则》修订。 |
| 第二百五十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当根据本章程第十章的规定送达。 | 第二百三十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对H股股东，前述文件还应当根据本章程第十章的规定送达。 | 依据新《公司法》修订并简化表述。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第二百五十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告至少三次。…… | 第二百四十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。…… | 依据新《公司法》第二百二十条作相应修订。 |
| 第二百五十六条 …… 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告至少三次。 | 第二百四十三条 …… 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 依据新《公司法》第二百二十二条作相应修订。 |
| 第二百五十九条 公司因下列原因解散： …… （五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。 | 第二百四十六条 公司因下列原因解散： …… （五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 依据新《公司法》第二百二十九条作相应修订，并简化表述。 |
| 第二百六十条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 第二百四十七条 公司有本章程前条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 …… | 依据新《公司法》第二百三十条作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第二百六十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二（12）个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 本条删除 | 现行条款系《必备条款》第一百五十五条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 第二百六十三条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； …… | 第二百四十九条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （三）分配与清算有关的公司未了结的业务； …… | 依据新《公司法》第二百三十四条作相应修订。 |
| 第二百六十四条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上至少公告三次。…… | 第二百五十条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。…… | 依据新《公司法》第二百三十五条作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百五十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 依据新《公司法》第二百三十七条作相应修订。 |
| 第二百六十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 依据新《公司法》第二百三十九条作相应修订。 |
| 第二百六十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 依据新《公司法》第二百三十八条作相应修订。 |
| 《公司章程》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第二百七十二条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院证券主管机构批准后生效。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百五十八条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，依法于公司登记机关办理变更登记。 | 现行条款系《必备条款》第一百六十二条之规定。 因《必备条款》已废止，本条依据《章程指引》作相应修订并完善表述。 |
| 第十三章 争议的解决 第二百七十五条 | 本章删除 | 现行条款系《必备条款》第一百六十三条之规定。 因《必备条款》已废止，删除失效规定对应内容。 |
| 第二百六十七条 本章程未尽事宜，参照《公司法》、《证券法》及公司股票上市地证券监管机构等不时生效的规定执行。 本章程将不时随着相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构规定等的修改而进行修订，若本章程的规定与相关法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地证券监管机构规定相抵触的，应优先适用相关法律、行政法规、部门规章以及公司股票上市地证券监管机构的规定。 | 新增条款。利于灵活适用上位规定及其后续修订。 |
| 除上述条款修订、适用新《公司法》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本章程的其他内容不变。 |
附录二：《股东（大）会议事规则》修订对照表
| 《股东大会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第四条 …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。 | 第四条 …… 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票上市地证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。 | 完善表述。 |
| 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… | 第十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，公司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件；股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 《股东大会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 权文件。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… | |
| 第十七条 股东大会拟讨论董事，监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… (五)其他根据《公司法》及/或公司上市地有关法律法规、交易所及监管机构相关规定需要披露的其他资料。 …… | 第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… (五)其他根据法律法规及公司股票上市地证券监管机构相关规定需要披露的其他资料。 …… | 完善表述。 |
| 第二十条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以公告或专人送出或以邮资已付的邮件送出，如以专人送出或以邮资已付的邮件送出，则收件人地址以股东名册登记的地址为准。 前款所称公告，应当在本规则第十五条所规定的股东大会通知期限内，在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上披露，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的通知；向境外上市外资 | 第二十条 股东会通知应当向股东(不论在股东会上是否有表决权)以《公司章程》规定的方式送出。其中，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关股东已收到通知。 | 简化表述。 |
| 《股东大会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 股股东发出股东大会的公告、通知及通函，可通过香港联合交易所及公司的网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通知。 | | |
| 第二十六条 …… 任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人按照该股东的委托，可以行使下列权利： …… (三) 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 第二十六条 …… 任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人按照该股东的委托，可以行使下列权利： …… (三) 以《公司章程》规定的股东会投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 简化表述。 |
| 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… (五)委托人签名(或盖章)。 …… 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人 | 第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： …… (五)委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 …… 如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 《股东大会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该委托书应载明代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 | 股东代理人所代表的股份数目。 | |
| 第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其它高级管理人员应当列席会议。 | 第三十三条 公司召开股东会，除特殊情况外，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其它高级管理人员应当列席会议。 | 完善表述。 |
| 第三十四条 股东大会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由董事长指定一（1）名副董事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席，如果董事长不能指定，由半数以上董事共同推举一(1)名副董事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长（联席董事长）均无法出席会议，或董事长无法出席会议且未设副董事长（联席董事长），由半数以上董事共同推举一（1）名董事主持；未推举会议主席的，出席会议的半数以上股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 | 第三十四条 股东会由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由董事长指定一（1）名副董事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席，如果董事长不能指定，由过半数董事共同推举一(1)名副董事长（联席董事长）主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董事长（联席董事长）均无法出席会议，或董事长无法出席会议且未设副董事长（联席董事长），由过半数董事共同推举一（1）名董事主持；未推举会议主席的，出席会议的半数以上股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 《股东大会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… | |
| 第三十九条 除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决： (一)会议主席； (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十(10%)以上的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。 如以投票方式表决，股东大会会议主席应确保在会议开始时已解释以投票方式进行表决的程序，并回答股东有关以投票方式表决的任何提问。以投票方式表决 | 第三十九条 在符合公司股票上市地证券监管机构规定的前提下，容许股东会就纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。除前述情况外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。 | 与本次《公司章程》修订衔接并简化表述。 |
| 《股东大会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 的要求可以由提出者撤回。 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | | |
| 第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； （五）公司资产负债表、利润表及其他财务报表、年度报告； …… | 第四十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； …… | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （八）利润分配政策调整； （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及 | 第四十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （八）利润分配政策调整； （九）授权董事会发行股票； （十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 《股东大会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第四十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第四十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 第四十四条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 …… | 第四十四条 …… 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，对中小投资者应当单独计票。单独计票的结果应当及时公开披露。 …… | 完善表述。 |
| 第四十五条 …… 有关联关系股东的回避和表决程序为： …… (四)关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决(涉及外资股股东的适用《公司章程》第二百七十五条规定之争议解决规 | 第四十五条 …… 有关联关系股东的回避和表决程序为： …… (四)关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效裁 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 《股东大会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 则)，但在证券主管部门或人民法院或其他有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 …… | 定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 …… | |
| 第五十一条 …… 在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 …… | 第五十一条 …… 在符合公司股票上市地证券监管机构规定的前提下，在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 …… | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 第五十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 | 本条删除 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 第五十三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 本条删除 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律，行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政 | 第六十条 公司股东会决议内容违反法律，行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律，行政 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 《股东大会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | 法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | |
| 除上述条款修订、适用新《公司法》措辞而将《股东会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”以及因部分章节或条款删减而需对其他章节序号、条款序号以及援引条款序号一并作相应调整外，本议事规则的其他内容不变。 |
附录三：《董事会议事规则》修订对比
| 《董事会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第三条 董事会行使下列职权： …… (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… (十五) 审议批准下列资产处置行为（包括但不限于购买或出售资产、业务，委托或受托管理资产、业务，赠与（包括对外捐赠）或受赠资产，租入或租出资产，对外投资设立法人实体或收购法人实体或认购法人实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可或被许可使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公司的增资、减资，提供担保等行为）、提供财务资助、关联交易等事项，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》应由公司股东大会审批的，应在审议后提交股东大会批准： …… 4、与关联方发生的关联交易额占公司最近一期经审计的净资产绝对值1%（含）以上的关联交易（公司 | 第三条 董事会行使下列职权： …… (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 决定公司的年度财务预算方案； …… (十五)审议批准下列资产处置行为（包括但不限于购买或出售资产、业务，委托或受托管理资产、业务，赠与（包括对外捐赠）或受赠资产，租入或租出资产，对外投资设立法人实体或收购法人实体或认购法人实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可或被许可使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公司的增资、减资，提供担保等行为）、提供财务资助、关联交易等事项，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》应由公司股东会审批的，应在审议后提交股东会批准： …… 4、根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上证所《上市规则》和《公司章程》规定需要提交董 | 与本次《公司章程》修订衔接。同时，简化表述，利于与上位规定及其后续修订的衔接。 |
| 《董事会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 担保除外）； …… | 事会审议的关联交易； …… | |
| 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议： …… (五) 二分之一以上独立非执行董事提议时； …… | 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议： …… (五) 过半数独立非执行董事提议时； …… | 依据《独董管理办法》修订。 |
| 第八条 会议的召集和主持 董事会由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由董事长指定一（1）名副董事长（联席董事长）履行职务；如董事长不能指定，由半数以上董事共同推举一(1)名副董事长（联席董事长）履行职务；副董事长（联席董事长）不能履行职务或者不履行职务或未有在任副董事长（联席董事长）的，由半数以上董事共同推举一(1)名董事履行职务。 | 第八条 会议的召集和主持 董事会由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由董事长指定一（1）名副董事长（联席董事长）履行职务；如董事长不能指定，由过半数董事共同推举一(1)名副董事长（联席董事长）履行职务；副董事长（联席董事长）不能履行职务或者不履行职务或未有在任副董事长（联席董事长）的，由过半数董事共同推举一(1)名董事履行职务。 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十四日和三日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过如下方式之一送达全体 | 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十四日和三日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过如下方式之一送达全体 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 《董事会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 董事、监事以及首席执行官、董事会秘书： (一) 专人送出； (二) 邮件方式送出； (三) 传真或电子邮件方式进行。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 …… | 董事、监事以及首席执行官、董事会秘书： (一) 专人； (二) 邮件； (三) 传真或电子邮件。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 …… | |
| 第三十三条 附则 …… 本规则所称公告或通知，是指在国务院证券主管机构及香港联合交易所有限公司指定信息披露媒体进行披露的内容。 …… | 第三十三条 附则 …… 本规则所称公告或通知，是指在公司股票上市地证券监管机构规定允许的渠道披露的内容。 …… | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 除上述条款修订、适用新《公司法》措辞而将《董事会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”外，本议事规则的其他内容不变。 |
附录四：《监事会议事规则》修订对比
| 《监事会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式发送书面会议通知予全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过如下方式之一送达全体监事： (一)专人； (二) 邮件； (三) 传真或电子邮件。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 第十条 会议的召开 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 | 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 《监事会议事规则》现行条款 | 拟修订为 | 修订依据或原因 |
| …… | …… | |
| 第十二条 监事会决议 …… 监事会决议应当经三分之二以上监事表决通过。 | 第十二条 监事会决议 …… 监事会决议应当经过半数监事表决通过。 | 与本次《公司章程》修订衔接。 |
| 除上述条款修订、适用新《公司法》措辞而将《监事会议事规则》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”外，本议事规则的其他条款内容不变。 |
