证券代码：430478 证券简称：峆一药业 公告编号：2024-055
安徽峆一药业股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示
1. 回购股份的基本情况
（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）
（2）回购用途： √将股份用于员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本
□将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
□上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（3）回购规模：拟回购股份数量不少于375,000股，不超过625,000股。
（4）回购价格区间：不超过16.00元/股
（5）回购资金来源：自有资金
（6）回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月
2. 相关股东回购期内减持计划
公司董监高，持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、暂无在未来6个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
3. 相关风险提示
险。（2）本次股份回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
一、 审议及表决情况
安徽峆一药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开第四届董事会第十八次会议，第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<回购股份方案>的议案》。该议案无需提请股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
本次回购股份主要用于√实施股权激励√实施员工持股计划□注销并减少注册资本□转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券□维护公司价值及股东权益所必需。基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，建立健全公司的长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心竞争力，在综合考虑公司的经营状况、财务状况等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。
(二) 回购股份符合相关条件的情况
本次回购方式为竞价回购。公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第十三条规定。
(三) 回购股份的种类、方式、价格区间
本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为12.02元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过16.00元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
(四) 回购用途及回购规模
本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护上市公司价值及股东权益所必需
本次拟回购资金总额不少于6,000,000元，不超过10,000,000元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量区间为375,000股-625,000股，占公司目前总股本的比例为0.67%-1.11%，资金来源为自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
(五) 回购资金来源
(六) 回购实施期限
1.
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知情人范围，合理发出回购交易指令。2.
如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：
①如果在回购期限内，回购股份资金总额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满；
③如果在回购期限内，公司继续回购将导致公司不满足北京证券交易所上市条件，公司董事会应决议终止回购，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
3.
公司根据回购规则在下列期间不实施回购：
1)
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
2)
北京证券交易所规定的其他情形。
(七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限10,000,000元和下限6,000,000元，回购价格上限16.00元/股计算，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
| 类别 | 本次回购实施前 | 本次回购实施后（按规模上限完成） | 本次回购实施后（按规模下限完成） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 21,986,978 | 39.11% | 21,986,978 | 39.11% | 21,986,978 | 39.11% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 34,233,522 | 60.89% | 33,608,522 | 59.78% | 33,858,522 | 60.22% |
| 3.回购专户股份 | 0 | 0.00% | 625,000 | 1.11% | 375,000 | 0.67% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 0 | 0.00% | 625,000 | 1.11% | 375,000 | 0.67% |
| ——用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 0 | 0.00% | - | - | - | - |
| ——用于上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 | 0 | 0% | - | - | - | - |
| ——用于减少注册资本 | 0 | 0% | - | - | - | - |
| 总股本 | 56,220,500 | 100.00% | 56,220,500 | 100% | 56,220,500 | 100% |
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、
维持上市地位影响的分析
截至2024年3月31日，公司总资产53,214.73万元，归属于上市公司股东的净资产46,825.50万元，货币资金5,630.18万元，未分配利润27,479.64万元，资产负债率10.02%，归属于上市公司股东的每股净资产11.66元（合并报表，未经审计）。
按照2024年3月31日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为2.82%、3.20%、26.64%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》相关规定。
(九) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖上市公司股票的行为
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股票的行为。
(十) 公司董监高，持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致行动人回购期间减持计划情况
公司董监高，持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、暂无在未来6个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
(十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排
(十二) 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
(十三) 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证
券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
(十四) 股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
关事项进行相应调整；
(五)除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等因素决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案。
本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至本次回购股份事项办理完毕之日止。
三、 风险提示
（1）本次股份回购事项经审议通过后，存在因公司股票价格持续超过本次回购方案披露的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险。（2）本次股份回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。（3）本次回购股份将全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转换股份被注销或用于其他用途的风险。若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、 备查文件
《安徽峆一药业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》
《安徽峆一药业股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议》
安徽峆一药业股份有限公司
董事会2024年7月19日