证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-068
金河生物科技股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本次财务资助对象为金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司内蒙古金河制药科技有限公司（以下简称“金河制药”），资助方式为公司向金河制药提供总额不超过5,000万元的人民币借款，借款利息为3.45%，借款期限不超过5年，本次财务资助金额占公司最近一年经审计净资产的2.23%。
2、本次财务资助事项已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。鉴于金河制药的其他部分股东为公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员，基于谨慎性原则，本次财务资助事项以关联交易程序予以审议。关联董事王东晓、李福忠、路漫漫、王志军、谢昌贤对本议案进行了回避表决。
3、金河制药资产负债率为75.42%，本次提供财务资助属于“为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
4、本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质控制，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响。同时，公司将密切关注金河制药的经营管理，控制资金风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次财务资助暨关联交易情况概述
1、为满足控股子公司金河制药的日常经营及业务发展需求，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自有资金向控股子公司金河制药提供不超过5,000
万元人民币的财务资助，借款期限不超过5年,借款利息为3.45%。本次提供财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
公司持有金河制药51%的股权，本次财务资助由公司全额提供，控股子公司金河制药的其他股东未同比例提供财务资助，未提供担保措施。
2、公司持有金河制药51%的股权，金河制药其他股东中路牡丹、路漫漫、王志军为公司实际控制人；董事王东晓为实际控制人且为路牡丹、路漫漫、王志军的一致行动人；李福忠、谢昌贤为公司董事；牛有山、刘迎春、菅明生、云喜报为公司高级管理人员；张千岁为公司监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于谨慎性原则，本次财务资助事项以关联交易程序予以审议。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
3、2024年7月19日，公司召开第六届董事会第十五次会议，应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事王东晓、李福忠、谢昌贤、王志军和路漫漫回避表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意该议案并同意提交董事会审议。金河制药资产负债率为
75.42%，本次提供财务资助属于“为资产负债率超过70%的对象提供的财务资助”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
本次《财务资助协议》尚未签署，公司授权管理层在股东大会审议通过后签署相关合同文件。
二、关联财务资助对象基本情况
1、基本情况
公司名称：内蒙古金河制药科技有限公司注册资本：5000万元成立日期：2021年03月01日法定代表人：张鸿毅注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县托克托工业园区西区经营范围：盐酸多西环素研发、生产和销售控股股东、实际控制人：公司持有金河制药 51%股权，为公司控股子公司
2、主要财务指标
| 财务指标 （单位：元） | ||
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 158,576,768.25 | 179,756,381.71 |
| 负债总额 | 111,715,344.27 | 135,578,002.33 |
| 净资产 | 46,861,423.98 | 44,178,379.38 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 2,035.40 | 2,433.63 |
| 净利润 | -2,677,563.45 | -2,788,757.34 |
注：金河制药2023年财务数据经会计师事务所审计，2024年一季度财务数据未经审计
或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：金河制药与交通银行长期借款57,949,245.04元，公司及实控人王东晓提供保证担保，金河制药自有土地（蒙（2022）托克托县不动产权第0000022号）以及地上在建建筑物作为抵押物。截至2024年6月30日以上借款的抵押物--土地使用权的账面价值为10,462,403.55元，固定资产-房屋的账面价值为28,672,052.95元。金河制药无大额诉讼和仲裁。金河制药资信状况良好，不属于失信被执行人。金河制药未进行信用评级。
3、与上市公司的关联关系及其他股东情况
公司持有金河制药51%的股权，金河制药为公司纳入合并报表范围的控股子公司。金河制药其他股东中路牡丹、路漫漫、王志军为公司实际控制人；董事王东晓为实际控制人且为路牡丹、路漫漫、王志军的一致行动人；李福忠、谢昌贤
为公司董事；牛有山、刘迎春、菅明生、云喜报为公司高级管理人员；张千岁为公司监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于谨慎性原则，本次财务资助事项以关联交易程序予以审议。金河制药股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 金河生物科技股份有限公司 | 2550 | 51.00% |
| 2 | 刘云龙 | 730 | 14.60% |
| 3 | 张鸿毅 | 430 | 8.60% |
| 4 | 路牡丹 | 300 | 6.00% |
| 5 | 刘静 | 100 | 2.00% |
| 6 | 苏保仲 | 100 | 2.00% |
| 7 | 王志军 | 80 | 1.60% |
| 8 | 王家福 | 62 | 1.24% |
| 9 | 刘迎春 | 60 | 1.20% |
| 10 | 邬瑞岗 | 58 | 1.16% |
| 11 | 钱蕾 | 50 | 1.00% |
| 12 | 赵艳旭 | 50 | 1.00% |
| 13 | 张千岁 | 44 | 0.88% |
| 14 | 李福忠 | 44 | 0.88% |
| 15 | 菅明生 | 42 | 0.84% |
| 16 | 云喜报 | 40 | 0.80% |
| 17 | 李俊龙 | 38 | 0.76% |
| 18 | 路漫漫 | 36 | 0.72% |
| 19 | 牛有山 | 34 | 0.68% |
| 20 | 王俊峰 | 28 | 0.56% |
| 21 | 赫荣辉 | 22 | 0.44% |
| 22 | 田中宏 | 22 | 0.44% |
| 23 | 张兴明 | 20 | 0.40% |
| 24 | 谢昌贤 | 20 | 0.40% |
| 25 | 康俊生 | 20 | 0.40% |
| 26 | 秘炬 | 20 | 0.40% |
| 合计 | 5000 | 100% | |
上述股东均已完成注册资本实缴义务，均不属于失信被执行人。
4、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
公司为控股子公司金河制药提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象为公司的控股子公司，经营稳定，公司对其具有实质的控制和影响，公司按照现行相关财务、内控制度要求，加强对控股子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助由公司全额提供，控股
子公司的其他股东未同比例提供财务资助。本次提供财务资助事项不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，财务风险可控。
5、上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况
为购买原材料及补充日常经营所需的流动资金，公司在上一会计年度对金河制药提供财务资助2,700万元。截至2023年末公司向金河制药提供财务资助余额为2,700万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
1、协议双方
出资方：金河生物科技股份有限公司
受助方：内蒙古金河制药科技有限公司
2、方式：现金借款
3、金额：不超过人民币5,000.00万元
4、利率：3.45%，（参考现行金融机构LPR利率水平)，从资金实际到账之日开始计息，按月开票结算，按季付息。
5、期限：总期限不超过5年，根据其资金需求陆续支付。
6、资金用途：主要用于购买原材料及补充日常经营所需的流动资金。
7、担保及反担保措施：公司持有金河制药51%的股权，金河制药为公司纳入合并报表范围的控股子公司，本次借款未提供担保及反担保措施。
8、被资助对象应遵守的条件、违约责任以及协议中的其他重要条款：根据金河制药资金状况，如能够取得银行流动资金借款，在满足自身经营资金需求后资金出现节余的情况下，可以全部或部分提前归还。
本次《财务资助协议》尚未签署，公司授权管理层在股东大会审议通过后签署相关合同等文件。
四、本次财务资助可能存在的风险分析及风控措施
本次财务资助主要用于购买原材料及补充日常经营所需的流动资金，将为金河制药持续发展提供支撑，有助于改善金河制药整体经营状况，提升其持续经营
能力。本次财务资助不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。公司采取的风险防范措施主要包括：1、公司与金河制药签订的财务资助协议，约定本次财务资助事项；2、公司对金河制药经营、财务、投融资等重大事项有决定权，将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施；3、财务部相关人员会做好跟踪管理，如发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，最大限度地控制风险、保证资金安全。
五、董事会意见
公司于2024年7月19日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司为金河制药提供财务资助主要用于购买原材料及补充日常经营所需的流动资金。金河制药为公司合并报表范围内控股子公司，经营状况正常，信用状况良好，未发生不良借款，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金全额向其提供财务资助总体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
六、监事会意见
公司于2024年7月19日召开第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。监事会认为，公司向金河制药提供财务资助金额5,000万元人民币是用于购买原材料及补充日常经营所需的流动资金。公司以自有资金全额向金河制药提供财务资助，总体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。本次财务资助不会对公司日常经营、业务发展及资产状况造成不利影响，监事会同意本次财务资助暨关联交易事项。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年7月5日召开了2024年第三次独立董事专门会议，一致同意将《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交第六届董事会第十五次会议审议，并发表如下审查意见：本次公司全额向控股子公司金河制药提供财务资助，符合金河制药的实际经营需求，符合公司及全体股东的长远
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司向金河制药提供财务资助暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
八、与金河制药累计已发生的各类交易情况
2024年年初至披露日与金河制药累计已发生的交易的总金额为2,815.93万元。
九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司对外提供财务资助总余额为不超过7,700万元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.43%；上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0元；逾期未收回的金额为0元。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议
2、公司第六届监事会第十二次会议决议
3、2024年第三次独立董事专门会议
4、关联交易情况概述表
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会2024年7月19日