证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2024-077
长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划
暨回购注销限制性股票及注销股票期权的公告
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，经审慎研究，并结合激励对象意愿，公司拟终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），回购注销本次激励计划剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票并注销本次激励计划剩余已授予但尚未行权的股票期权，与之配套的《2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年7月8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年7月9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年7月9日至2022年7月18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年7月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、公司于2022年7月20日披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
5、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年7月26日披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年7月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作。
8、2022年9月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作。
9、2022年9月29日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年9月30日至2022年10月9日。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于2022年10月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
11、2022年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票及股票期权预留授予登记工作。
12、2022年12月13日，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，对于因离职不再符合激励条件的激励对象，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票10,500股及注销其已获授但尚未行权的股票期权9,200份。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
13、2023年3月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，对于因离职不再符合激励条件的激励对象，同意公
司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票54,800股及注销其已获授但尚未行权的股票期权51,000份。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
14、2023年8月22日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，因实施2022年度权益分派，对2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整，公司监事会、独立董事、律师对此发表了意见。
15、2023年11月24日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，对于因离职不再符合激励条件的激励对象，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票110,800股及注销其已获授但尚未行权的股票期权186,900份。公司监事会、独立董事、律师对上述事项分别发表了意见。
16、2024年3月18日，公司召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，对于因离职不再符合激励条件的激励对象，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票121,100股及注销其已获授但尚未行权的股票期权76,300份；审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项议案》，在2023年度利润分配方案实施后对2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行调整。公司监事会、律师对上述事项发表了意见。
17、2024年7月19日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的议案》，与之配套的《2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。公司监事会、律师对上述事项发表了意见。
二、本次激励计划终止实施的原因
鉴于公司股票价格较制定2022年限制性股票与股票期权激励计划时发生较大波动，综合考虑市场环境、股票价格等因素，公司继续实施2022年限制性股票与股票期权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司拟终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划，回购注销本次激励计划剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票并注销本次激励计划剩余已授予但尚未行权的股票期权，与之配套的《2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》《2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的情况
（一）本次回购注销限制性股票的情况
1、本次回购注销限制性股票的原因及数量
（1）离职不再符合激励条件
针对已授予的限制性股票，鉴于公司首次授予部分中有4名激励对象因主动辞职不再符合激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计17,000股；同时，首次授予部分中有3名激励对象因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再符合激励条件，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计23,000股。
（2）终止实施本次激励计划
公司拟终止实施本次激励计划，针对本次激励计划剩余激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,092,101股，由公司回购并注销。
由于以上（1）、（2）项原因本次回购注销限制性股票的数量合计为2,132,101股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
（1）根据激励计划的规定：“（六）激励对象离职1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；2、激励对象若因公司主观原因裁员等
原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”鉴于公司2022年度、2023年度权益分派已实施完毕，公司董事会已根据公司本次激励计划相关规定，对首次及预留授予限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的限制性股票的授予价格为107.05元/股。公司首次授予部分中有4名激励对象因主动辞职不再符合激励条件，公司回购注销该部分人员持有的限制性股票17,000股，回购价格为94.81元/股。
公司首次授予部分中有3名激励对象因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再符合激励条件，公司回购注销其持有的限制性股票23,000股，回购价格为107.05元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
（2）公司终止实施本次激励计划，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销处理，鉴于本激励计划所制定的2022年、2023年业绩考核指标已完成，董事会拟定回购价格为授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和，即回购注销剩余激励对象持有的限制性股票2,092,101股，回购价格为107.05元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
3、本次拟用于回购的资金总额为237,377,179.19元，资金来源为自有资金。
（二）本次注销股票期权的情况
本次注销股票期权的原因及数量
（1）离职不再符合激励条件
针对已授予的股票期权，鉴于公司首次授予部分中有11名激励对象、预留授予部分中有4名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，需注销其已获授但尚未行权的股票期权共计24,400份。
（2）终止实施本次激励计划
公司拟终止实施本次激励计划，针对本次激励计划剩余激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计1,207,399份，由公司注销。
由于以上（1）、（2）项原因本次注销股票期权的数量合计为1,231,799份。
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为402,290,989股。股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占变动前总股本比例（%） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占变动后总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 5,990,220 | 1.48 | -2,132,101 | 3,858,119 | 0.96 |
| 其中：股权激励限售股 | 2,132,101 | 0.53 | -2,132,101 | 0 | 0 |
| 高管锁定股 | 3,858,119 | 0.95 | 3,858,119 | 0.96 | |
| 二、无限售条件股份 | 398,432,870 | 98.52 | 398,432,870 | 99.04 | |
| 股份总数 | 404,423,090 | 100 | -2,132,101 | 402,290,989 | 100 |
注：变动前为截至2024年7月18日的公司股本；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
五、本次激励计划终止实施的影响及后续安排
本次激励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的事项尚需提交公司股东大会审议，公司承诺，自股东大会审议通过终止本次激励计划决议之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
本次终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理人员和核心技术骨干的勤勉尽职。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动员工的积极性。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销
限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，程序合法合规。不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。监事会一致同意终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司就终止实施本次激励计划暨本次回购注销及本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定；终止实施本次激励计划暨本次回购注销及本次注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；终止实施本次激励计划暨本次回购注销及本次注销尚需提交股东大会审议，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、公司第十一届董事会第二次会议决议；
2、公司第十一届监事会第二次会议决议；
3、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司终止实施2022年限制性股票与股票期权激励计划暨回购注销限制性股票及注销股票期权的法律意见书》。
特此公告
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会2024年7月20日