证券代码:300147 证券简称:香雪制药 公告编号:2024-036
广州市香雪制药股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
1.结合战略规划和业务发展情况，为进一步整合资源，提升整体运营水平，有序化解公司债务风险，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与北京六桂堂企业管理科技有限公司（以下简称“北京六桂堂”或“乙方”）签署了《股权转让协议》，以2,386.80万元的价格向其转让公司持有的控股子公司北京香雪医药生物科技有限公司（以下简称“北京香雪”）51%股权。
2.公司于2024年7月18日召开第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：北京六桂堂企业管理科技有限公司
2.统一社会信用代码：91110112MADPYQGYX8
3.法定代表人：翁革新
4.成立时间：2024年6月26日
5.注册资本：500万元人民币
6.企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
7.注册地址：北京市通州区经济开发区南区漷兴三街1号-B125室
8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；企业管理；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.股权关系：翁革新持有北京六桂堂76.5%股权，杨胜持有23.5%股权。
10.关联关系及资信情况：公司持有北京香雪51%股权，公司董事徐力、高级管理人员谭光华均担任北京香雪董事，高级管理人员卢锋担任北京香雪监事。翁革新持有北京香雪49%股权，担任北京香雪董事长及总经理职务，为北京六桂堂实际控制人。本次交易构成关联交易。北京六桂堂不属于失信被执行人，具有较强的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.单位名称：北京香雪医药生物科技有限公司
2.统一社会信用代码：91110105MA001L325R
3.公司类型：其他有限责任公司
4.法定代表人：翁革新
5.注册资本：2,000万元人民币
6.成立日期：2015年10月30日
7.注册地址：北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢A座7层701内704室
8.经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售Ⅰ类医疗器械；医学研究（不含诊疗活动）；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.转让前后股东情况：
单位：万元
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 广州市香雪制药股份有限公司 | 1,020 | 51% | - | - |
| 翁革新 | 980 | 49% | 980 | 49% |
| 北京六桂堂企业管理科技有限公司 | - | - | 1,020 | 51% |
| 合计 | 2,000 | 100% | 2,000 | 100% |
10.主要财务数据（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 7,415.52 | 6,792.49 |
| 总负债 | 6,481.79 | 5,911.10 |
| 归属于母公司所有者权益 | 918.66 | 830.31 |
| 项目 | 2024年1-6月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 7,782.86 | 13,915.77 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 52.35 | 672.17 |
（二）交易标的的权属情况
截至本公告披露日，本次交易不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
公司不存在为北京香雪提供担保、财务资助、委托其理财的情况，北京香雪不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1.北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京香雪进行了审计，并出具了《北京香雪医药生物科技有限公司审计报告》（德皓审字[2024]00000663号）。北京香雪截至2023年12月31日财务报表的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 6,792.49 | 5,994.61 |
| 总负债 | 5,911.10 | 5,779.40 |
| 归属于母公司所有者权益 | 830.31 | 158.13 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 13,915.77 | 11,016.82 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 672.17 | -73.16 |
2.北京中和谊资产评估有限公司对北京香雪进行了评估，并出具了《广州市
香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的北京香雪医药生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2024]50008号）。评估方法为资产基础法，评估基准日为2023年12月31日。具体评估结论如下：
评估前账面总资产为954.92万元，总负债为920.57万元，净资产为34.35万元，评估后的总资产价值为5,596.95万元，总负债为920.57万元，净资产4,676.38万元，增值额为4,642.03万元，增值率13,513.92%。见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 272.46 | 272.46 | - | - |
| 非流动资产 | 682.46 | 5,324.49 | 4,642.03 | 680.19 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 长期应收款 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 508.79 | 5,115.31 | 4,606.52 | 905.39 |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5.66 | 40.35 | 34.69 | 612.90 |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 工程特效 | - | - | - | |
| 固定资产清理 | - | - | - | |
| 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 油气资产 | - | - | - | |
| 无形资产 | 0.22 | 1.04 | 0.82 | 372.73 |
| 开发支出 | - | - | - | |
| 商誉 | - | - | - | |
| 长期待摊费用 | 9.40 | 9.40 | - | - |
| 递延所得税资产 | 31.92 | 31.92 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 使用权资产 | 126.47 | 126.47 | - | |
| 资产总计 | 954.92 | 5,596.95 | 4,642.03 | 486.12 |
| 流动负债 | 856.29 | 856.29 | - | - |
| 非流动负债 | 64.28 | 64.28 | - | - |
| 负债合计 | 920.57 | 920.57 | - | - |
| 净资产(所有者权益) | 34.35 | 4,676.38 | 4,642.03 | 13,513.92 |
四、交易的定价依据
本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的
基础上进行协商确认北京香雪51%的股权交易对价为2,386.80万元。
五、协议的主要内容
甲方：广州市香雪制药股份有限公司乙方：北京六桂堂企业管理科技有限公司
（一）转让标的
甲方同意向乙方转让其持有北京香雪51%的股权以及股权所对应的全部权益、责任和义务【包括北京香雪持股100%子公司重庆香雪医药有限公司（下称“重庆香雪”）和北京香雪持股80%子公司香雪医药技术（北京）有限公司（下称“医药技术”）的权益、责任和义务】（以下简称“转让标的”），乙方同意受让转让标的。
（二）转让方式及转让价款
1.甲方同意通过股权转让的方式出让转让标的，乙方同意通过支付现金的方式取得转让标的。
2.本次转让对价为转让标的对应的公司价值，根据审计结果（德皓审字[2024]00000663号）和评估结果（中和谊评报字[2024]50008号），甲乙双方约定公司价值，公司价值为4,680万元，转让标的价款为2,386.80万元。
3.在本协议签订之日起5个工作日内，乙方向甲方支付500万元股权转让款；在完成转让标的过户手续（以工商颁发新营业执照之日为准）后5个工作日之内乙方向甲方一次性完成支付剩余股权转让尾款。
（三）违约责任
1.除本协议约定外，双方中任何一方因违反本协议约定，需对守约方合作、维权过程中支出的所有费用进行经济赔偿，赔偿范围包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等；对非因各方的过错所产生的损失，双方应依照公平原则依法分担；因第三方过错造成损失的，双方应互相协助向有过错的第三方追索赔偿。
2.本协议的有效性、解释、执行及履行和争议解决应适用中华人民共和国法律。因履行本协议或与本协议有关协议的一切争议，双方应尽可能协商解决；不能协商解决的，应提交广州市黄埔区人民法院诉讼解决。
（四）生效及其他
1.本协议自各方签字或盖章之日起成立并生效。
2.如有任何未及事宜的，双方可通过签订补充协议加以约定。
3.附件为本协议不可分割的一部分。本协议一式四份，各方各执两份，每份具有同等法律效力。
六、关联交易的其他安排
本次关联交易完成后，交易标的相关人员将及时进行更换。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，股权交易款项将用于公司偿还债务和日常生产经营。
七、与关联人累计发生的交易情况
除本次交易外，公司与北京六桂堂未发生关联交易。
八、独立董事意见
公司第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议，全体独立董事审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。独立董事一致认为公司转让北京香雪51%股权，符合公司当前的战略规划，有利于公司进一步整合资源、补充公司流动资金，是公司严格执行整体债务风险化解方案的有力举措。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易事项并提交公司董事会审议。
九、本次交易的目的和对公司的影响
公司根据实际经营需要转让北京香雪51%股权，有利于进一步整合资源、补充公司流动资金，提升整体运营水平，是公司严格执行整体债务风险化解方案的有力举措。本次交易事项符合公司当前的战略规划，交易价格以审计、评估结果为参考依据，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
经公司财务部门初步测算，本次交易将影响公司当期损益约1,900万元。公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
十、备查文件
1.第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议；
2.第九届董事会第二十一次会议决议；
3.第九届监事会第十四次会议决议；
4.《股权转让协议》；
5.《审计报告》；
6.《资产评估报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2024年7月19日