广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对山东路桥使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕8号）的核准，公司于2023年3月24日向不特定对象发行可转换公司债券48,360,000张，每张面值为人民币
100.00元，期限6年，共计募集资金总额为483,600.00万元，扣除承销与保荐费用（含增值税）人民币9,672,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币4,826,328,000.00元，上述款项已由主承销商广发证券于2023年3月30日汇入公司在招商银行股份有限公司济南分行营业部开立的募集资金专用账户。
本次募集资金总额扣除承销与保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及其他发行费用11,736,633.09元（不含税金额）后，公司本次募集资金净额为4,824,263,366.91元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了XYZH/2023JNAA1B0084号《验资报告》。
二、募集资金的存储和使用情况
1、公司于2023年3月21日召开了第九届董事会第四十七次会议，审议并通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资
金监管协议的议案》。公司对募集资金进行了专户存储管理，并与募集资金存放银行、保荐人签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
2、公司于2023年4月21日分别召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以可转债募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金198,588.65万元。具体内容详见公司2023年4月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》。
3、公司于2023年7月7日分别召开第九届董事会第五十二次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年7月1日，公司已将上述暂时补充流动资金的40,000万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司2024年7月2日在指定信息披露媒体上披露的《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》。
截至2024年7月14日，公司存储于募集资金专项账户的募集资金余额为139,343.36万元，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户，募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投资金额 | 累计使用募集资金金额 （含已置换自筹资金金额） |
| 1 | 国道212线苍溪回水至阆中PPP项目 | 60,000.00 | 37,827.00 |
| 2 | 石城县工业园建设PPP项目 | 70,000.00 | 45,868.58 |
| 3 | 会东县绕城公路、城南新区规划区道路工程项目、老城区道路改造工程PPP项目 | 50,000.00 | 27,218.36 |
| 4 | S242临商线聊城绕城段改建工程项目 | 70,000.00 | 51,574.25 |
| 5 | S246临邹线聊城绕城段改建工程项目 | 50,000.00 | 31,969.20 |
| 6 | 莱阳市东部城区基础设施建设PPP项目 | 50,000.00 | 21,373.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 83,600.00 | 83,600.00 |
| 8 | 偿还银行贷款 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 483,600.00 | 349,430.39 | |
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内存在暂时闲置情况。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募投项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用总额不超过60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募投项目资金的实际需求情况，可提前归还本次用于补充流动资金的募集资金。
以最长期限12个月为基础，按目前银行同期贷款利率测算，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金预计可节约利息支出约1,800万元，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用。
公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金投资项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还募集资金，以确保项目进展。
四、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年7月18日召开第九届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会意见
公司于2024年7月18日召开第九届监事会第三十七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，均用于与主营业务相关的生产经营，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，审批程序合规有效，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不会影响募投项目的正常开展，不存在变相变更募集资金投向的情形，符合公司和全体股东利益，同意公司使用不超过人民币60,000万元的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）独立董事专门会议
公司于2024年7月15日召开2024年度第四次独立董事专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并同意将该项议案提交公司第九届董事会第六十四次会议审议。
五、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司的《募集资金管理办法》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。
综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________马东平 易达安
广发证券股份有限公司
年 月 日