证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2024-071
英科医疗科技股份有限公司关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2022年6月9日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并将上述议案提交2022年第二次临时股东大会审议。2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，同意实施2022年限制性股票激励计划（以下称“第五期股权激励”）。第五期股权激励拟授予的限制性股票数量总计不超过497.6万股，授予对象总人数为803人，授予价格为14.30元/股。
2、2022年6月28日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。（1）鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》所确定的803名激励对象中，有2名激励对象离职，4名激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的激励对象名单及激励总量进行调整，激励总人数由803人调整为797人，激励总量由497.6万股调整为496.6万股。（2）公司于2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利
7.5元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。鉴于公司2021年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关规定，需对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，授予价格由14.30元/股调整为11.29元/股，激励总量由
496.6万股调整为595.92万股。根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年6月28
日为授予日，按11.29元/股的授予价格，向符合条件的797人激励对象授予595.92万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师也出具了相应的法律意见书。
3、2022年9月15日，公司完成了第五期股权激励限制性股票首次授予的登记工作，向779名激励对象首次授予限制性股票588.60万股，授予价格为11.29元/股。本次限制性股票授予日为2022年6月28日，授予股份的上市日期为2022年9月15日。
4、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划相关规定，2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由7.27元/股调整为1.65元/股，2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由0.38元/股调整为0.28元/股，2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由8.28元/股调整为8.18元/股，2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由11.29元/股调整为11.19元/股。
同意根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定对2017年股权激励对象王玉全持有的已获授但尚未解锁的合计8,100股限制性股票予以回购注销；同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定对33名2019年第三期限制性股权激励计划股权激励对象个人业绩考核未达标，对陈乐燕、秦晓义、孟凡润、林淑娟、
李进、孙腾、朱林香7名离职对象，以及徐娟和翟文宁2名监事所持有的已获授但尚未解锁的合计121,905股限制性股票予以回购注销；同意根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司层面业绩考核目标未能达成，将268名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1,109,457股限制性股票予以回购注销；同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件，以及70名激励对象因已离职或处于离职交接期而不符合激励条件，将上述合计779名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1,693,800股限制性股票予以回购注销。
公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会同意调整限制性股票数量和回购注销部分限制性股票，律师也出具了相应的法律意见书。
5、2024年7月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，根据限制性股票激励计划相关规定，2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由11.19元/股调整为11.11元/股。
同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件，以及93名激励对象因已离职或处于离职
交接期而不符合激励条件，将上述合计709名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1,724,400股限制性股票予以回购注销。
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对上述相关事项发表了审核意见，监事会同意调整限制性股票数量和回购注销部分限制性股票，律师也出具了相应的法律意见书。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购注销的原因
1、根据《英科医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中相关规定：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
2、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
因2022年限制性股票激励对象盛静、罗强、李道义、李丹、王亚平、崔晟伟、阚文婷、赵海红、聂兰、史威特、刘亢、李斌、王若男、齐阳阳、张婷婷、孙滔、崔维尧、冷佳佳、吴秉浩、冯术欣、吴延君、闫学凯、张在敏、闵璐娜、马园园、冯磊、刘明佳、任永燕、
杨朝启、李兆伟、时宝禄、张晓林、曾涛、李思远、蔡玲、许丁洋、张蒙、赵昊宇、张明辉、车莹、罗海波、陈琴、王茂坤、王建中、朱林香、王云霞、张文明、姜鹏、王洁娣、涂刚、宦茹、孙玉娜、程磊、吴丹、孙磊、蓝青、周勉、熊洁、吴燕芳、兰贤鹏、孟利利、韩升旭、张成坤、马辉、蔡礼飞、刘迅、徐祖雨、潘安、袁张苏、林小帅、张欣、陈昊、姚宏伟、张帅帅、陈倩伊、马姗姗、许磊、张怀泉、余雅婷、李云翔、谢天求、穆天雨、于杰、李娜、潘晓东、朱铁凤、赵钦、丁海东、陆璐、杨奔、张明慧、谢宪旗、高航已离职或处于离职交接期，不再符合激励条件，需对其持有的所有已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票。
本次回购注销的股票数量为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售条件，以及93名激励对象因已离职或处于离职交接期而不符合激励条件，将上述合计709名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1,724,400股限制性股票予以回购注销，占本次回购注销前公司总股本647,899,137股的0.2662%。
（三）回购价格、资金总额及资金来源
根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司
《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”中相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。2024年5月31日公司完成2023年度权益分派，以公司权益分派实施时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.800000元人民币（含税）。
因实施2023年度权益分派，2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由11.19元/股调整为11.11元/股。
综上，本次回购总金额为19,158,084.00元，并承担同期银行定期存款利息，上述资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 178,970,554 | 27.62 | 1,724,400 | 177,246,154 | 27.43 | |
| 高管锁定股 | 174,778,354 | 26.98 | 174,778,354 | 27.05 | ||
| 股权激励限售股 | 4,192,200 | 0.65 | 1,724,400 | 2,467,800 | 0.38 | |
| 二、无限售流通股 | 468,928,583 | 72.38 | 468,928,583 | 72.57 | ||
| 三、总股本 | 647,899,137 | 100.00 | 1,724,400 | 646,174,737 | 100.00 | |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。上述变动前公司股本总额以2024年7月15日总股本为基础进行测算。本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
鉴于公司实施了2023年度权益分派，2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由11.19元/股调整为11.11元/股。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售条件，以及93名激励对象因已离职或处于离职交接期而不符合激励条件，同意将上述合计709名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1,724,400股限制性股票予以回购注销。回购总金额为19,158,084.00元，并承担同期银行定期存款利息，上述资金全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》将按照法规要求继续执行。同意调整股权激励计划所涉限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的事项。
六、律师出具的法律意见
上海泽昌律师事务所就本次调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见
书出具日，2022年第二期解除限售条件未成就暨回购注销、本次回购价格调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《2022年激励计划》的有关规定；公司尚需就2022年第二期解除限售条件未成就暨回购注销、本次回购价格调整履行相应的信息披露义务；并按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的减资及股份注销相关的法定程序。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、上海泽昌律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格的法律意见书。
特此公告。
英科医疗科技股份有限公司
董 事 会2024年7月19日