证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2024-070
英科医疗科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售条件，以及93名激励对象已离职或处于离职交接期而不符合激励条件，公司决定将上述合计709名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1,724,400股限制性股票予以回购注销。
2、本次回购注销完成后，公司将发布相关回购注销完成公告，敬请投资者关注。
英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》，现就相关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月9日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，监事会对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单发表了核查意见。
2、2022年6月10日至2022年6月20日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。并于2022年6月23日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2022年6月28日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022
年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年6月28日为授予日，按11.29元/股的授予价格，向符合条件的797人激励对象授予595.92万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励计划调整及向激励对象授予限制性股票发表了审核意见。
5、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2023年6月7日完成2022年度权益分派，根据限制性股票激励计划相关规定，2019年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由0.38元/股调整为0.28元/股，2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由8.28元/股调整为8.18元/股，2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格由
11.29元/股调整为11.19元/股。
公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会同意对限制性股票回购价格进行调整，律师也出具了相应的法律意见书。
6、2023年6月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售条件，以及70名激励对象已离职或处于离职交接期而不符合激励条件，公司决定将上述合计779名激励对象所持
有的已获授但尚未解锁的1,693,800股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见，监事会亦对此事项发表明确同意的意见，律师也出具了相应的法律意见书。
7、2024年7月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩未达标暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本次激励计划首次授予部分第二个解锁期解除限售条件，以及93名激励对象已离职或处于离职交接期而不符合激励条件，公司决定将上述合计709名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的1,724,400股限制性股票予以回购注销。监事会对此事项发表明确同意的意见，律师也出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因
1、根据《英科医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”中相关规定：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
| 激励对象获授的限制性股票 第二个解除限售期解除限售条件 | 未达成解除限售条件的说明 |
| 公司层面业绩考核要求 公司需满足下列两个条件之一：2023年公司营业收入不低于78.20亿元；2023年公司净利润不低于6.90亿元。 | 2023年营业收入为69.19亿元；2023年净利润为0.87亿元。 上述营业收入及净利润均未达到业绩考核要求，不满足解除限售条件。 |
注：1、上述“净利润”指扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。
2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。因2022年限制性股票激励对象盛静、罗强、李道义、李丹、王亚平、崔晟伟、阚文婷、赵海红、聂兰、史威特、刘亢、李斌、王若男、齐阳阳、张婷婷、孙滔、崔维尧、冷佳佳、吴秉浩、冯术欣、吴延君、闫学凯、张在敏、闵璐娜、马园园、冯磊、刘明佳、任永燕、杨朝启、李兆伟、时宝禄、张晓林、曾涛、李思远、蔡玲、许丁洋、张蒙、赵昊宇、张明辉、车莹、罗海波、陈琴、王茂坤、王建中、朱林香、王云霞、张文明、姜鹏、王洁娣、涂刚、宦茹、孙玉娜、程磊、
吴丹、孙磊、蓝青、周勉、熊洁、吴燕芳、兰贤鹏、孟利利、韩升旭、张成坤、马辉、蔡礼飞、刘迅、徐祖雨、潘安、袁张苏、林小帅、张欣、陈昊、姚宏伟、张帅帅、陈倩伊、马姗姗、许磊、张怀泉、余雅婷、李云翔、谢天求、穆天雨、于杰、李娜、潘晓东、朱铁凤、赵钦、丁海东、陆璐、杨奔、张明慧、谢宪旗、高航已离职或处于离职交接期，不再符合激励条件，需对其持有的所有已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票。回购注销的股票数量为1,724,400股，占本次回购注销前公司总股本647,899,137股的0.2662%。
（三）回购价格及资金来源
根据《激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》，2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格为11.11元/股。回购总金额为19,158,084.00元，并承担同期银行定期存款利息，上述资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、限售流通股 | 178,970,554 | 27.62 | 1,724,400 | 177,246,154 | 27.43 | |
| 高管锁定股 | 174,778,354 | 26.98 | 174,778,354 | 27.05 | ||
| 股权激励限售股 | 4,192,200 | 0.65 | 1,724,400 | 2,467,800 | 0.38 | |
| 二、无限售流通股 | 468,928,583 | 72.38 | 468,928,583 | 72.57 | ||
| 三、总股本 | 647,899,137 | 100.00 | 1,724,400 | 646,174,737 | 100.00 | |
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。上述变动前公司股本总额以2024年7月15日总股本为基础进行测算。本次回购注销后的股本结构以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：因公司层面业绩考核条件未达标以及部分激励对象已离职而不符合激励条件，公司拟将2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票以及因激励对象离职而不符合激励条件所获授但尚未解锁的限制性股票合计1,724,400股进行回购注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且董事会审议本次回购注销限制性股票的程序合法有效。因此，监事会一致同意对上述限制性股票按照公司激励计划相关规定实施回购注销。
六、律师出具的法律意见
上海泽昌律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，2022年第二期解除限售条件未成就暨回购注销、本次回购价格调整相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要
的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年激励计划的有关规定；公司尚需就2022年第二期解除限售条件未成就暨回购注销、本次回购价格调整履行相应的信息披露义务；并按照《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的减资及股份注销相关的法定程序。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、上海泽昌律师事务所关于英科医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格的法律意见书；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
英科医疗科技股份有限公司
董 事 会
2024年7月19日