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关于安徽中草香料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目落实上市委员会审议会议意见的函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
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北京证券交易所：
贵所于2024年2月2日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》已收悉。安徽中草香料股份有限公司（以下简称“中草香料”、“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《安徽中草香料股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 字体 | 含义 |
| 黑体加粗 | 回询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 7
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问题1.请发行人：（1）结合贝利化工实际控制人何青在发行人的任职期间、薪酬、社保缴纳情况、劳动合同情况等，说明何青在贝利化工存续期间是否为发行人员工。（2）结合资金流水说明李莉是否通过何青向贝利化工提供资金支持。（3）说明发行人通过贝利化工发生代理采购的原因。（4）说明贝利化工作为发行人与濮阳天源的中间商发生的交易是否为关联交易，如是，说明其必要性。（5）说明何青在贝利化工存续期间获取的收益。请发行人补充披露上述事项，并请保荐机构核查并发表明确意见。回复：
一、结合贝利化工实际控制人何青在发行人的任职期间、薪酬、社保缴纳情况、劳动合同情况等，说明何青在贝利化工存续期间是否为发行人员工。
何青于2015年12月入职发行人，并于2018年4月离职，在发行人行政部担任文员，协助办理行政事务及外联工作；在发行人任职期间其薪酬2,000元/月-2,700元/月；社保缴纳期间为2016年8月-2018年4月（其劳动合同期限为3年，试用期为6个月，发行人员工试用期内不缴纳社保）；劳动合同期限2015年12月-2018年12月。
贝利化工存续期间为2016年3月-2022年5月，何青在贝利化工存续期内2016年3月-2018年4月为发行人员工，自2018年4月从发行人离职，不再为发行人员工。
二、结合资金流水说明李莉是否通过何青向贝利化工提供资金支持。
贝利化工存续期内，何青与李莉存在资金往来，具体情况如下：
单位：万元
| 交易对手 | 资金用途 | 2022年1-5月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年3-12月 | 合计 |
| 李莉 | 借出款 | - | -20.00 | - | - | - | - | - | -20.00 |
| 收回借出款 | 20.00 | - | - | - | - | - | - | 20.00 | |
| 借入款 | - | - | - | - | 75.00 | - | - | 75.00 | |
| 还借款 | - | - | - | - | -19.00 | - | - | -19.00 |
注：何青与李莉差额为56.00万元，其中：20.00万元为何青2015年向李莉借出款、10.00万元为2016年1月何青向李莉借出款、7.20万元于2018年由贝利化工代何青归还，剩余款项18.80万元于2023年1月结清。
上述2018年李莉借给何青的75.00万实为李莉通过何青转给贝利化工并转给中草香料短期周转使用。发行人归还后，差额18.80万元系何青借给贝利化工
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经营周转使用。贝利化工存续期内，存在因自身业务向李莉拆借资金的情况，具体如下：
单位：万元
| 交易对手 | 资金用途 | 2022 年1-5月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年3-12月 | 合计 |
| 李莉 | 借入款 | - | - | 50.00 | - | 55.00 | - | - | 105.00 |
| 归还借款 | - | -50.00 | - | - | -62.20 | - | - | -112.20 | |
| 收回借款 | - | - | 20.00 | - | - | - | - | 20.00 | |
| 借出款 | - | - | - | - | -20.00 | - | - | -20.00 |
注：贝利化工多支付的7.20万元为替何青向李莉归还借款。如上表，贝利化工和李莉之间由于临时资金需求，互相之间存在资金拆借的情况，同时根据核查，贝利化工成立前，李莉为解决临时资金需求曾向何青借款
30.00万元。
2018年度，李莉出借给何青75万元未归还的部分，实际已由贝利化工偿还，贝利化工不存在长期借用李莉资金的情况。2020年度，由于贝利化工业务规模的增长（该年度贝利化工营业收入1,798.52万元，未经审计）流动资金较为紧张，贝利化工向李莉拆借了少量资金，该部分资金占其经营规模的比例较小。
综上，何青、贝利化工和李莉之间由于临时资金需求，互相之间存在资金拆借的情况，李莉存在向贝利化工提供临时资金周转的情形，但上述资金拆借均已结清，且不存在贝利化工经营所需资金主要来自于李莉的情况，贝利化工也不存在替李莉或发行人代垫成本费用的情形。
三、说明发行人通过贝利化工发生代理采购的原因。
DIPPN系发行人主要产品凉味剂WS-23的主要原材料，2022年以前，发行人尚不具备自产DIPPN的能力，且该原材料较为小众。2019年-2021年期间，发行人DIPPN主要来源于濮阳天源生物科技有限公司，由于市场上供应商较少，因此发行人与该供应商合作中交易地位较为劣势。根据对该供应商的访谈，其下游知名客户包含多家上市公司，但DIPPN产品的客户除发行人外，仅包含一家上市公司，且该上市公司采购量相对较高，是该供应商DIPPN产品的主要客户，因此濮阳天源优先保障该上市公司的需求。同时，该上市公司对濮阳天源向发行人销售DIPPN产品较为敏感，认为濮阳天源可能存在培育该上市公司竞争对手的嫌疑，濮阳天源为维护与该上市公司的合作关系，不愿意直接与发行人进行交
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易，以免由于发行人定期报告披露体现发行人向濮阳天源采购较多的DIPPN等相关信息。挂牌初期发行人董监高对信息披露相关规定认识不足，发行人负责信息披露业务的人员当时不了解挂牌公司可申请信息豁免披露，因此采取通过贝利化工向濮阳天源采购DIPPN的方式。2020年11月，发行人督导券商更换为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，经过新督导券商的指导，发行人董监高知悉可以申请豁免披露年报中的前五大客户和前五大供应商。虽然发行人在2021年披露2020年报时，已对前五大供应商申请了豁免披露，但濮阳天源经过慎重考虑后决定将风险控制到最低，仍不愿意直接与挂牌公司进行交易。因此经濮阳天源认可，发行人与贝利化工协商通过其采购DIPPN并向其支付一定的利润。
综上，发行人通过贝利化工向濮阳天源采购DIPPN产品具有商业合理性。
四、说明贝利化工作为发行人与濮阳天源的中间商发生的交易是否为关联交易，如是，说明其必要性。贝利化工为发行人前员工成立的公司，并非发行人的关联方，与发行人的交易不属于关联交易。出于谨慎性考虑，发行人已在招股说明书中比照关联方披露了与贝利化工相关的交易情况。
五、说明何青在贝利化工存续期间获取的收益。
贝利化工存续期内，何青从贝利化工取得的收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2022 年1-5月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年3-12月 | 合计 |
| 工资 | 5.61 | 6.84 | 6.87 | 6.76 | 1.10 | - | - | 27.18 |
| 分红 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 清算后的分配 | 10.09 | - | - | - | - | - | - | 10.09 |
注1：除上述情况外，贝利化工设立至注销，累计从何青大额（金额大于5万元）流入
126.25万元，向何青大额（金额大于5万元）流出174.89万元，主要系拆借款往来，差额
48.64万元主要为贝利化工归还向何青的现金借款、何青代为偿还贝利化工债务等。注2：贝利化工持续经营期间，累计实现未分配利润为10.09万元，该项金额已分配给何青。
贝利化工存续期内，未进行分红。
综上，何青在贝利化工的收益主要来自于工资和清算后的分配。
六、补充披露
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根据要求，发行人已在《招股说明书》“第六节 公司治理”之“八、其他事项”中进行了补充披露。
七、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构执行了以下主要核查程序：
1、查阅何青在发行人的任职期间的工资表、社保缴纳记录、劳动合同等；
2、获取发行人、发行人实际控制人、主要股东、董监高（不含独立董事和外部董事）及其他关键人员流水、获取贝利化工及其股东何青的流水，核查大额流水情况；
3、取得贝利化工相关采购及销售合同、资金流水、发票及发行人相关采购合同、资金流水、入库单据、发票等资料，分析发行人产品成本结构变动及产销量变动情况；
4、访谈发行人实际控制人、主要股东、董监高及关联方；
5、实地走访发行人主要供应商并访谈经办人员；
6、获得贝利化工经营期间的银行流水，财务报表等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、何青在贝利化工存续期内2016年3月-2018年4月为发行人员工，自2018年4月从发行人离职，不再为发行人员工；
2、何青、贝利化工和李莉之间由于临时资金需求，互相之间存在资金拆借的情况，李莉存在向贝利化工提供临时资金周转的情形，但上述资金拆借均已结清，且不存在贝利化工经营所需资金主要来自于李莉的情况，贝利化工也不存在替李莉或发行人代垫成本费用的情形；
3、发行人通过贝利化工向濮阳天源采购DIPPN产品具有商业合理性；
4、贝利化工与发行人的交易不是关联交易。出于谨慎性考虑，发行人已在招股说明书中比照关联方披露了与贝利化工相关的交易情况；
5、何青在贝利化工的收益主要来自于工资和清算后的分配。
问题2.除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对
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照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。回复：
发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定进行核查。经核查，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人不存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
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（本页无正文，为安徽中草香料股份有限公司《关于安徽中草香料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
法定代表人：
李莉
安徽中草香料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于安徽中草香料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
邵鸿波 王三标
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-5-11
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读安徽中草香料股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
（代） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
8-1-5-12
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读安徽中草香料股份有限公司关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
（代） 熊雷鸣
民生证券股份有限公司
年 月 日