证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2024-059债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省中工设计研究院集团股份有限公司关于关联方受让合同权利义务概括转让、公司控股子公司拟与关联方签署联合体协议、公司拟与关联方联合体签署工程EPC合同等关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”或“上市公司”）于2024年7月19日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于关联方受让合同权利义务概括转让暨关联交易的议案》和《关于公司控股子公司拟与关联方签署联合体协议、公司拟与关联方联合体签署工程EPC合同暨关联交易的议案》。具体情况如下：
（一）近期，公司与河南豫申高速公路有限公司（以下简称“豫申公司”）、河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）豫申项目部签署了《权利义务概括转让三方协议书》。按照交投集团整合安排，豫申公司即将被交投集团吸收合并并注销，豫申公司将原与公司签署的《安阳至罗山高速公路罗山至豫鄂省界段勘察设计合同协议书》等系列合同中的权利义务概括转让至交投集团豫申项目部。相关合同金额约3,356万元。
交投集团为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，交投集团为公司关联法人。上述权利义务概括转让事项构成关联交易。
本次关联交易发生后，公司与该关联方累计发生且尚未披露的关联交易金额将超过1,461万元(公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%),按照《上市规则》相关规定，本次关联交易应由董事会审议。
公司独立董事召开的独立董事专门会议审议并通过了本次关联交易事项。董事会审议本次关联交易时，关联董事王银虎先生回避了表决，其余全部董事均参与了表决。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）因河南省工程设计科技创新产业园一期工程（以下简称“一期工程”）建设施工需要，公司以设计施工总承包方式对一期工程进行了公开招标。经评审委员会按照招标确定的评审标准和方法进行评审，中建三局集团有限公司（联合体牵头人、以下简称“中建三局”）、中赟国际工程有限公司（联合体成员方，以下简称“中赟国际”）、河南交控建设工程有限公司（联合体成员方，以下简称“交控建设”）组成的联合体最终中标了一期工程第一标段（EPC总承包）项目。本次工程EPC总承包为费率合同，根据合同约定及相关测算，中赟国际分摊的合同额约为682.08万元，交控建设分摊的合同额约5,500万元。交控建设为公司控股股东河南交院投资控股有限公司全资子公司河南汇新工程科技有限公司的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，交控建设属公司关联法人。中赟国际为公司控股子公司，中赟国际与交控建设组成联合体，构成关联交易，公司拟与包含关联方的联合体签署工程EPC合同构成关联交易。出于谨慎原则，公司将本次EPC总承包中交控建设和中赟国际分摊的合同额均认定为关联交易金额。本次关联交易发生后，公司与该关联方累计发生且尚未披露的关联交易金额将超过1,461万元(公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%),按照《上市规则》相关规定，本次关联交易应由董事会审议。
公司独立董事召开的独立董事专门会议审议并通过本次关联交易事项。董事会审议该笔关联交易时，由董事王银虎先生及全体独立董事进行表决，其余董事均回避了本次表决。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）交投集团
1、基本情况
企业名称：河南交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91410000693505019R
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：付磊注册资本：5,000,000 万人民币成立时间：2009-07-29注册地址：郑州市郑东新区金水东路26号许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物运输（网络货运）；通用航空服务；公共航空运输；省际客船、危险品船运输；水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；供应链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与上市公司关联关系
交投集团为设研院持股约14.5%的股东，根据《上市规则》相关规定，交投集团为公司关联法人。
3、资信情况
交投集团最终由河南省人民政府100%出资，资信良好，不属于失信被执行人。
（二）交控建设
1、基本情况
企业名称：河南交控建设工程有限公司
公司统一社会信用代码：91410103395164105R
公司法定代表人：王场
公司注册资本：5000万元人民币
注册地：郑州市郑东新区泽雨街9号
公司所属行业：建筑装饰、装修和其他建筑业
经营范围：许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；路基路面养护作业；公路管理与养护；建筑物拆除作业
（爆破作业除外）；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；智能控制系统集成；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业管理咨询；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电线、电缆经营；数字视频监控系统销售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）交控建设最近一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2024年6月末 |
| 资产总额 | 15,093.06 | 15,565.83 |
| 净资产 | 3,397.34 | 3,259.26 |
| 营业收入 | 11,242.12 | 1,931.88 |
| 净利润 | 840.43 | -138.07 |
2、与上市公司关联关系
交控建设为设研院控股股东控制的其他企业，根据《上市规则》相关规定，交控建设为公司关联法人。
3、资信情况
交控建设依法存续且经营正常，以往履约情况良好，能保证交易的顺利履行。
三、关联交易标的基本情况
（一）与交投集团关联交易
2021年2月，公司中标了安罗高速罗山至豫鄂省界段勘察设计工作，并与豫申高速签署了合同协议书。2024年6月，交投集团下发吸收合并豫申公司的通知，要求豫申公司签署的相关合同转入交投集团豫申项目部继续执行，豫申公司即将被注销。鉴于此，公司与豫申公司、交投集团豫申项目部签署后了权利义务概括转让三方协议书。
（二）与交控建设关联交易
因河南省创新产业园一期工程建设施工需要，公司以设计施工总承包方式对一期工程进行了公开招标。中建三局、中赟国际、交控建设组成的联合体最终中标了一期工程第一标段（EPC总承包）项目。近期，中赟国际拟与中建三局、交控建设签署正式联合体协议，公司拟与包含关联方的联合体签署工程EPC合同。
四、关联交易的定价依据
（一）与交投集团关联交易
本次关联交易，仅为权利义务概括性转让，相关金额仍按原合同执行。
（二）与交控建设关联交易
本次关联交易，EPC总承包合同相关价格经公开招投标确定；联合体成员内部价格由协议三方根据各自分工，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则协商确定。
五、关联交易协议主要内容
（一）与交投集团关联交易
《权利义务概括性转让三方协议书》主要内容：
1、自 年 月 日起，甲方（豫申高速）将其与乙方（设研院）签订共计壹份有效合同中的权利义务概括转让给丙方（交投集团），乙方同意甲方之转让行为。
2、本协议签订前甲方对合同的履行视为丙方的履行，甲方履行行为所引发的一切权利义务均由丙方享有和承担。
3、本协议签订后，丙方代替甲方成为合同主体。
4、本协议签订后，有关合同履行的所有权利和义务均丙方全部承担和享有，甲方不再是合同主体；在合同履行过程中所产生的所有债权债务关系由丙方享有和承担，除本协议约定外，乙方不得再向甲方主张任何权利。
5、本协议未尽事宜，以甲乙双方签订的原合同（合同详见附件）为准。
……
（二）与交控建设关联交易
《河南省工程设计科技创新产业园一期工程EPC设计施工总承包合同》主要内容：
1、工程名称：河南省工程设计科技创新产业园一期工程
2、工程地点：郑州市郑东新区先进制造业开发区金水大道南辅道南、俊贤路北、永定街西、泽雨街东。
3、工程内容及规模：河南省工程设计科技创新产业园一期工程主要为办公楼一栋及地下工程等内容，总建筑面积约67,458.13㎡（地上建筑面积约42,461.17㎡，地下建筑面积约24,996.96㎡） 。
4、工程承包范围：本项目工程设计（包括但不限于建筑、结构、水、电、暖、装饰装修、安装、幕墙、智能化、消防、人防、室外管网、场区绿化、BIM设计等施工图设计、施工图审查、后续设计服务、施工期间指导和现场服务、工程竣工验收及竣工图审核等）、工程施工（包括但不限于建筑安装工程、装饰工程、室外工程、景观绿化工程、智能化工程及水电气、电梯、中央空调系统等配套工程等）、物资采购供应与设备安装调试、试运、技术服务、培训、功能试验、试运行直至验收交付使用，以及在质量保修期内的保修服务等全过程的工程总承包工作。
5、工期总日历天数：900天，从开工令发出之日起计。工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。
6、合同价格形式：采用暂定总价（以发包人或其委托的造价咨询单位审定的施工图预算总价为准），按照固定费率计价方式，结算时不以任何原因和理由进行调整。
……
《联合体协议书》主要内容：
1、中建三局为中建三局、交控建设、中赟国际（联合体所有成员名称）联合体牵头人。
2、在本工程投标阶段，联合体牵头人合法代表联合体各成员负责本工程投标文件编制活动和合同谈判活动，代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，并处理与投标和中标有关的一切事务；联合体中标后，联合体牵头人负责合同订立和合同实施阶段的主办、组织和协调工作。
3、联合体将严格按照招标文件的各项要求，递交投标文件，履行投标义务和中标后的合同，共同承担合同规定的一切义务和责任，联合体各成员单位按照内部职责的划分，承担各自所负的责任和风险，并向招标人承担连带责任。
4、联合体各成员单位内部的职责分工如下：牵头人中建三局牵头负责本项目合同约定的所有工程施工内容、物资采购供应与设备安装调试、试运、技术服务、培训、功能试验、试运行直至验收交付使用，以及在质量保修期内的保修服务等全过程的工程总承包工作；联合体成员交控建设负责本项目合同约定的部分建筑工程施工（包括但不限于土方施工、基坑支护施工、桩基施工、地源热泵施工等内容）；联合体成员中赟国际承担本项目合同约定的工程设计内容。
5、投标工作和联合体在中标后工程实施过程中的有关费用按各自承担的工作量分摊。
……
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易，为公司日常经营活动或项目建设所需，均不涉及其他安排。
七、交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易，均为公司正常生产经营或项目建设所需，相关活动公开、公平，交易价格公允，不存在损害公司利益情形。业务上不会对关联方产生依赖，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
交投集团最终由河南省人民政府100%出资，资信良好；交控建设依法存续且经营正常，以往履约情况良好；二者均有较强的履约能力。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）与交投集团关联交易
2024年年初至本公告披露日，公司与交投集团发生的关联交易总金额约为5,115.14万元（其中包含公司于2024年2月29日已披露本年度关联交易金额
875.20万元、前次披露后由总经理审批的尚未达到披露标准的累计金额883.94万元及本次审议关联交易金额3,356万元）。
（二）与交控建设关联交易
自2023年10月27日披露与交控建设关联交易至今，公司累计与交控建设发生的关联交易总金额约为9,212.69万元（其中包括前次披露后由总经理审批的尚未达到披露标准的累计金额1,309.61万元、2024年初预计范围内累计金额1,721万元及本次审议关联交易金额682.08万元、5,500万元）。
九、独立董事过半数同意意见
经审核，独立董事专门会议认为：关联方受让合同权利义务概括性转让，是公司日常经营活动所需，且相关交易仅为权利义务的概括性转让，不涉及合同金额的调整，不存在损害公司和全体股东利益的情况。包含公司关联方的联合体中标公司设计施工总承包工程，相关活动经过公开招投标程序进行，价格公开透明；公司控股子公司与关联方联合体成员签署联合体协议，系三方在友好协商前提下，按照内部分工，承担项目实施的义务和权利。以上交易均不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况或经营成果构成重大影响。关联董事回避表决，关联交易的决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事专门会议同意将相关议案提交至董事会审议。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事专门委员会会议决议；
3、《前次披露至今公司与交投集团关联交易清单》《前次披露至今公司与交控建设关联交易清单》；
4、《权利义务概括性转让三方协议书》《河南省工程设计科技创新产业园一期工程EPC设计施工总承包合同》《联合体协议书》等。
河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会
2024年7月19日