证券代码：601608 证券简称：中信重工
中信重工机械股份有限公司
向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年七月
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：240,134,144股发行价格：3.45元/股募集资金总额：828,462,797.65元募集资金净额：815,978,425.74元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 5
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
第二节 本次新增股票上市情况 ...... 23
一、新增股份上市批准情况 ...... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 23
三、新增股份的上市时间 ...... 23
四、新增股份的限售安排 ...... 23
第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 24
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 25
三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 25
四、财务会计信息讨论和分析 ...... 26
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 29
一、保荐人（主承销商） ...... 29
二、发行人律师事务所 ...... 29
三、审计机构 ...... 29
四、验资机构 ...... 30
第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 31
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 31
二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 ...... 32
第六节 其他重要事项 ...... 33
第七节 备查文件 ...... 34
释 义在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 中信重工/发行人/公司 | 指 | 中信重工机械股份有限公司 |
| 中信有限 | 指 | 中国中信有限公司 |
| 中重铁业 | 指 | 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司，系中信重工持股100%之全资子公司 |
| 本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 中信重工机械股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本上市公告书、向特定对象发行A股股票上市公告书、公告书 | 指 | 中信重工机械股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 保荐人（主承销商）/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 审计机构/验资机构/信永中和会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中信重工机械股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
| 公司名称 | 中信重工机械股份有限公司 |
| 英文名称 | Citic Heavy Industries Co.,Ltd. |
| 股票简称 | 中信重工 |
| 股票代码 | 601608.SH |
| 法定代表人 | 武汉琦 |
| 公司成立时间 | 2008年1月26日 |
| 上市日期 | 2012年7月6日 |
| 注册资本注 | 4,579,553,437元人民币 |
| 注册地址 | 洛阳市涧西区建设路206号 |
| 办公地址 | 洛阳市涧西区建设路206号 |
| 邮政编码 | 471039 |
| 电话号码 | 0379-64088999 |
| 传真号码 | 0379-64088108 |
| 互联网网址 | https://www.citic-hic.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；矿山机械制造；矿山机械销售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；黑色金属铸造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；海上风电相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；海上风电相关系统研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；电工机械专用设备制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；储能技术服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；非居住房地产租赁；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 |
| 可证件为准） | |
| 统一社会信用代码 | 9141030067166633X2 |
注：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。
（二）公司主营业务
公司主要从事矿山及重型装备、工程成套、机器人及智能装备、新能源装备等领域的大型设备、大型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。可为全球客户提供矿山、建材、煤炭、冶金、石化、有色、电力（核电、风电、水电、光伏）、节能环保、新能源装备、航空航天及其他领域的大型化、重型化装备，包括物料试验、设计研发、生产制造、工程成套、备品备件、运维服务等业务；拥有大型矿用磨机、破碎机、高压辊磨机、立式搅拌磨、提升机、回转窑、大型重型铸锻件以及海上风电单桩、塔筒、导管架、液压打桩锤、嵌岩桩钻机、汽轮机、发电机、高安全/超高压、超高倍率/宽温域储变电电源系统、集装箱式电池储能系统、特种机器人、智慧煤炭平台和智慧矿山平台等标志性产品。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
（1）2021年5月28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2021年5月31日，中信有限出具关于同意公司本次发行的批复文件。2021年6月，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。
（2）2022年3月25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，2022年6月，公司召开2021年年度股东大会，同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2023年6
月18日。
（3）2023年3月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案以及提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案。2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案以及本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案。上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（4）2023年5月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，2023年6月16日，公司召开2022年年度股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年6月18日。
（5）2023年6月15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，针对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）合计18,000万元，相应调减了募投项目拟投入募集资金金额，将本次发行募集资金总额由不超过100,846.28万元调整为不超过82,846.28万元。
（6）2024年2月6日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十二次会议，2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长至2024年9月28日。
（7）2024年3月15日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
2、本次发行的监管部门审核及注册过程
（1）2023年7月7日，发行人收到上交所出具的《关于中信重工机械股份
有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上交所上市审核中心审核通过；
（2）2023年9月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2261号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
3、本次发行的发行过程阐述
（1）《认购邀请书》发送情况
公司及主承销商于2024年6月20日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行与承销方案》后，有4名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，
发行人及主承销商特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加该4名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
| 序号 | 新增投资者名单 |
| 1 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 上海金锝私募基金管理有限公司 |
| 3 | 北京中金安石资产管理有限公司 |
| 4 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
在发行人律师的见证下，2024年6月20日至2024年6月25日08:30 前，发行人及主承销商向261名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计261名投资者包括：发行人可联系到的前二十名股东20家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司33家、证券公司36家、保险公司14家、其他机构158家。
经主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、
认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。除中信投资控股属于发行人控股股东中信有限控制的关联方之外，本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形。本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）申购报价情况
2024年6月25日（T日）08:30-11:30，在发行人律师的见证下，发行人及主承销商共收到29名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，除1名投资者因晚于规定时间发送全部申购文件，被认定为无效报价外，其余参与本次发行申购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 洛阳科创集团有限公司 | 3.84 | 3,000 |
| 3.68 | 3,100 | ||
| 3.56 | 3,200 | ||
| 2 | 河北国控资本管理有限公司 | 3.72 | 3,000 |
| 3 | 博成定增1号私募证券投资基金 | 3.77 | 3,500 |
| 4 | 云南云投资本运营有限公司 | 3.64 | 3,500 |
| 5 | 金筹研究精选一期私募证券投资基金 | 3.70 | 3,000 |
| 6 | 西部证券股份有限公司 | 3.25 | 3,000 |
| 7 | 摩根士丹利国际股份有限公司（MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.） | 3.42 | 3,000 |
| 3.26 | 3,300 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 8 | 泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 | 3.36 | 3,000 |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户 | 3.44 | 3,000 |
| 10 | 泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 3.29 | 3,000 |
| 11 | UBS AG | 3.53 | 8,900 |
| 3.38 | 13,000 | ||
| 3.25 | 17,700 | ||
| 12 | 湘财证券股份有限公司 | 3.31 | 3,000 |
| 13 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 3.60 | 3,000 |
| 3.24 | 3,100 | ||
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 | 3.41 | 3,000 |
| 15 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 3.63 | 4,500 |
| 16 | 山东三足私募证券投资基金管理有限公司-三足天富2号私募证券投资基金 | 3.31 | 3,550 |
| 17 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 3.41 | 3,000 |
| 18 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 3.41 | 3,000 |
| 19 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品 | 3.28 | 3,000 |
| 20 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金 | 3.46 | 3,000 |
| 21 | 财通基金管理有限公司 | 3.51 | 3,150 |
| 3.44 | 9,730 | ||
| 3.32 | 17,110 | ||
| 22 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 3.44 | 4,000 |
| 3.34 | 5,000 | ||
| 23 | 上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创2号私募证券投资基金 | 3.55 | 12,780 |
| 24 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 3.56 | 3,000 |
| 25 | 诺德基金管理有限公司 | 3.59 | 5,860 |
| 3.45 | 11,560 | ||
| 3.34 | 20,430 | ||
| 26 | 上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创1号私募证券投资基金 | 3.55 | 7,810 |
| 27 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选38号私募证券投资基金 | 3.39 | 3,080 |
| 3.32 | 3,980 | ||
| 28 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 3.44 | 5,000 |
公司和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上28份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，公司和主承销商确定以3.45元/股为本次发行的发行价格。
除上述28份《申购报价单》之外，中信投资控股不参与本次发行定价的市
场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
4、发行对象及获配情况
本次发行对应的认购总股数为240,134,144股，认购总金额为828,462,797.65元。本次发行对象确定为15家，最终确定的发行对象、获配股数及认购金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 1 | 中信投资控股有限公司 | 28,985,507 | 100,000,000.00 | 18个月 |
| 2 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 13,043,478 | 44,999,999.10 | 6个月 |
| 3 | 云南云投资本运营有限公司 | 10,144,927 | 34,999,998.15 | 6个月 |
| 4 | 洛阳科创集团有限公司 | 9,275,362 | 31,999,998.90 | 6个月 |
| 5 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 8,695,652 | 29,999,999.40 | 6个月 |
| 6 | 河北国控资本管理有限公司 | 8,695,652 | 29,999,999.40 | 6个月 |
| 7 | 上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创2号私募证券投资基金 | 37,043,478 | 127,799,999.10 | 6个月 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 30,452,989 | 105,062,812.05 | 6个月 |
| 9 | UBS AG | 25,797,101 | 88,999,998.45 | 6个月 |
| 10 | 上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创1号私募证券投资基金 | 22,637,681 | 78,099,999.45 | 6个月 |
| 11 | 西安博成基金管理有限公司-博成定增1号私募证券投资基金 | 10,144,927 | 34,999,998.15 | 6个月 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 9,130,434 | 31,499,997.30 | 6个月 |
| 13 | 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金 | 8,695,652 | 29,999,999.40 | 6个月 |
| 14 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金 | 8,695,652 | 29,999,999.40 | 6个月 |
| 15 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 8,695,652 | 29,999,999.40 | 6个月 |
| 合计 | 240,134,144 | 828,462,797.65 | - | |
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据《发行与承销方案》，本次向特定对象拟发行股票数量为255,698,395股（本次拟发行股票数量确定方式为：本次募集资金上限82,846.28万元除以本次发行底价3.24元/股和400,000,000股的孰低值，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过
1,301,825,787股（含本数）。根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为240,134,144股，募集资金总额为828,462,797.65元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年6月21日，发行价格不低于3.24元/股（即发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为3.45元/股，与发行底价的比率为106.48%。
（六）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币828,462,797.65元，扣除不含税的发行费用人民币12,484,371.91元后，公司实际募集资金净额为人民币815,978,425.74元。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）发行股份上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
根据2024年7月2日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2024ZZAA5B0469），截至2024年6月28日止，中信建投已收到投资者缴纳的认购款合计人民币828,462,797.65元（大写：捌亿贰仟捌佰肆拾陆万贰仟柒佰玖拾柒元陆角伍分），所有投资者均以人民币现金形式汇入。
根据2024年7月2日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2024ZZAA5B0470），截至2024年7月1日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票240,134,144股，发行价格3.45元/股，募集资金总额为人民币828,462,797.65元，扣除不含税的发行费用人民币12,484,371.91元后，公司实际募集资金净额为人民币815,978,425.74元，其中计入股本人民币240,134,144.00元，计入资本公积人民币575,844,281.74元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
| 主体 | 开户行 | 专户账户 |
| 中信重工 | 中信银行洛阳分行营业部 | 8111101012501830888 |
| 中信重工 | 中信银行洛阳分行营业部 | 8111101011501830895 |
| 中信重工 | 中信银行洛阳分行营业部 | 8111101011901830875 |
| 中信重工 | 中信银行洛阳分行营业部 | 8111101012601830863 |
| 中重铁业 | 中信银行洛阳分行营业部 | 8111101012501830903 |
（十一）新增股份登记托管情况
公司本次发行新增的240,134,144股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（十二）本次发行对象的基本情况
1、发行对象基本情况
（1）中信投资控股有限公司
| 企业名称 | 中信投资控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦15层 |
| 法定代表人 | 梁惠江 |
| 注册资本 | 172,800万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934166R |
| 经营范围 | 高新科技产业、房地产业、旅游服务业、工业、商业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务；资产管理；进出口业务；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中信投资控股有限公司本次获配数量为28,985,507股，股份限售期为18个月。
（2）南昌市国金产业投资有限公司
| 企业名称 | 南昌市国金产业投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层 |
| 主要办公地点 | 江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层 |
| 法定代表人 | 赖晓明 |
| 注册资本 | 400,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91360100778839915M |
| 经营范围 | 实业投资及投资管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） |
南昌市国金产业投资有限公司本次获配数量为13,043,478股，股份限售期为6个月。
（3）云南云投资本运营有限公司
| 企业名称 | 云南云投资本运营有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号科技创新园A35-A167 |
| 主要办公地点 | 中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号科技创新园A35-A167 |
| 法定代表人 | 张恒瑞 |
| 注册资本 | 342,490.49万元 |
| 统一社会信用代码 | 91530100MA6PHT8G44 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； |
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
云南云投资本运营有限公司本次获配数量为10,144,927股，股份限售期为6个月。
（4）洛阳科创集团有限公司
| 企业名称 | 洛阳科创集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路202号天元自贸港11号楼10楼 |
| 主要办公地点 | 中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区河洛路202号天元自贸港11号楼10楼 |
| 法定代表人 | 张涛 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410300326745301N |
| 经营范围 | 以自有资金对战略新兴产业领域内符合国家产业政策导向的创新创业企业投资；投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询。 |
洛阳科创集团有限公司本次获配数量为9,275,362股，股份限售期为6个月。
（5）中国黄金集团资产管理有限公司
| 企业名称 | 中国黄金集团资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市东城区安定门外青年湖北街1号 |
| 主要办公地点 | 北京市东城区安定门外青年湖北街1号 |
| 法定代表人 | 谷宝国 |
| 注册资本 | 116,513.87万元 |
| 统一社会信用代码 | 9111000071093545X8 |
| 经营范围 | 对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中国黄金集团资产管理有限公司本次获配数量为8,695,652股，股份限售期为6个月。
（6）河北国控资本管理有限公司
| 企业名称 | 河北国控资本管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 河北省石家庄市桥西区站前街10号 |
| 主要办公地点 | 河北省石家庄市桥西区站前街10号 |
| 法定代表人 | 王真 |
| 注册资本 | 108,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91130104MA08DJT36D |
| 经营范围 | 项目投资；股权投资；证券投资；投资管理与运营；企业并购重组；投资策划，投资咨询（需专项审批的除外），财务顾问，企业重组兼并顾问及代理；受托资产管理；项目开发的投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
河北国控资本管理有限公司本次获配数量为8,695,652股，股份限售期为6个月。
（7）上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创2号私募证券投资基金
| 企业名称 | 上海证大资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市崇明区新村乡新中村新跃153号8幢110室 |
| 主要办公地点 | 上海市崇明区新村乡新中村新跃153号8幢110室 |
| 法定代表人 | 刘兵 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913100005648073795 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
上海证大资产管理有限公司本次获配数量为37,043,478股，股份限售期为6个月。
（8）诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
诺德基金管理有限公司本次获配数量为30,452,989股，股份限售期为6个月。
（9）UBS AG
| 企业名称 | UBS AG |
| 企业类型 | 境外法人（合格境外投资机构） |
| 注册地址 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 B asel, Switzerl and |
| 主要办公地点 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 B asel, Switzerl and |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 许可证编号 | QF2003EUS001 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
UBS AG本次获配数量为25,797,101股，股份限售期为6个月。
（10）上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创1号私募证券投资基金
| 企业名称 | 上海证大资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市崇明区新村乡新中村新跃153号8幢110室 |
| 主要办公地点 | 上海市崇明区新村乡新中村新跃153号8幢110室 |
| 法定代表人 | 刘兵 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913100005648073795 |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
上海证大资产管理有限公司本次获配数量为22,637,681股，股份限售期为6个月。
（11）西安博成基金管理有限公司-博成定增1号私募证券投资基金
| 企业名称 | 西安博成基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 西安市曲江新区政通大道2号曲江文化创意大厦2301室 |
| 主要办公地点 | 西安市曲江新区政通大道2号曲江文化创意大厦2301室 |
| 法定代表人 | 吴竹林 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91610136MA6U7RQL4C |
| 经营范围 | 基金管理；投资管理；资产管理。（不从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
西安博成基金管理有限公司本次获配数量为10,144,927股，股份限售期为6个月。
（12）财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 主要办公地点 | 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
财通基金管理有限公司本次获配数量为9,130,434股，股份限售期为6个月。
（13）无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金
| 企业名称 | 无锡金筹投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 无锡市锡山经济技术开发区凤威路2号 |
| 主要办公地点 | 江苏省无锡市太湖新城金融一街10号国联金融大厦26楼 |
| 法定代表人 | 朱国庆 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320200MA1P0G3L6T |
| 经营范围 | 投资管理，利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡金筹投资管理有限公司本次获配数量为8,695,652股，股份限售期为6个月。
（14）青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金
| 企业名称 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区香港中路50号3层301F |
| 主要办公地点 | 北京市西城区白纸坊东街经济日报社A座综合楼709 |
| 法定代表人 | 么博 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370202MA3CM213X4 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，投资咨询（非证券类业务）（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
青岛鹿秀投资管理有限公司本次获配数量为8,695,652股，股份限售期为6
个月。
（15）青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-2 |
| 主要办公地点 | 山东省济南市历下区解放东路3-23号历下总部商务中心E座山东国惠集团九层 |
| 法定代表人 | 山东国惠资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 100,001万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370214MA3UEGCD2B |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为8,695,652股，股份限售期为6个月。
2、发行对象与发行人的关联关系
除中信投资控股外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
除中信投资控股外，本次发行的发行对象与公司最近一年无应披露未披露的重大交易。除已在上市公司定期报告、临时公告里披露的关联交易之外，中信投资控股及其关联方与中信重工不存在其他重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自
律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
西安博成基金管理有限公司以其管理的“博成定增1号私募证券投资基金”、无锡金筹投资管理有限公司以其管理的“金筹研究精选一期私募证券投资基金”、青岛鹿秀投资管理有限公司以其管理的“鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金”、上海证大资产管理有限公司以其管理的“证大牡丹科创2号私募证券投资基金”和“证大牡丹科创1号私募证券投资基金”参与本次发行认购，前述产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，其管理人已完成基金管理人登记，并已提供登记备案证明文件。
中信投资控股有限公司、洛阳科创集团有限公司、河北国控资本管理有限公司、云南云投资本运营有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
UBS AG 为经中国证监会批准的合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
5、关于认购对象资金来源的说明
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
除中信投资控股属于发行人控股股东中信有限控制的关联方之外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向
发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
“1.截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
2.发行人本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文
件形式和内容合法、有效；认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署、缴款通知的发出、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。
3.本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行承销方案》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行相关信息披露义务。”
第二节 本次新增股票上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中信重工
证券代码：601608
上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
第三节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前后股份变动情况
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（万股） | 持股比例 | 股份数量（万股） | 持股比例 | |
| 一、限售流通股 | - | - | 24,013.41 | 5.24% |
| 二、无限售流通股 | 433,941.93 | 100.00% | 433,941.93 | 94.76% |
| 总股本 | 433,941.93 | 100.00% | 457,955.34 | 100.00% |
（二）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前（截至2024年3月31日），公司前十大股东的情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 | 持股比例 | 限售数量 |
| 1 | 中国中信有限公司 | A股流通股 | 2,624,901,147 | 60.49% | - |
| 2 | 中信投资控股有限公司 | A股流通股 | 196,280,565 | 4.52% | - |
| 3 | 中信汽车有限责任公司 | A股流通股 | 98,140,282 | 2.26% | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | A股流通股 | 48,971,461 | 1.13% | - |
| 5 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | A股流通股 | 45,286,486 | 1.04% | - |
| 6 | 上海证大资产管理有限公司－证大牡丹科创2号私募证券投资基金 | A股流通股 | 36,000,000 | 0.83% | - |
| 7 | 易方达基金－中央汇金资产管理有限责任公司－易方达基金－汇金资管单一资产管理计划 | A股流通股 | 23,539,650 | 0.54% | - |
| 8 | 上海证大资产管理有限公司－证大牡丹科创1号私募证券投资基金 | A股流通股 | 22,000,000 | 0.51% | - |
| 9 | 上海伊洛私募基金管理有限公司－君行20号私募基金 | A股流通股 | 20,400,000 | 0.47% | - |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量 | 持股比例 | 限售数量 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | A股流通股 | 20,291,932 | 0.47% | - |
| 合计 | 3,135,811,523 | 72.26% | - | ||
（三）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行完成股份登记后，截至2024年7月18日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 限售数量 |
| 1 | 中国中信有限公司 | 2,624,901,147 | 57.32% | - |
| 2 | 中信投资控股有限公司 | 225,266,072 | 4.92% | 28,985,507 |
| 3 | 中信汽车有限责任公司 | 98,140,282 | 2.14% | - |
| 4 | 中国黄金集团资产管理 有限公司 | 53,982,138 | 1.18% | 8,695,652 |
| 5 | 上海证大资产管理有限公司－证大牡丹科创2号私募证券投资基金 | 53,850,728 | 1.18% | 37,043,478 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 37,060,066 | 0.81% | - |
| 7 | UBS AG | 28,760,697 | 0.63% | 25,797,101 |
| 8 | 上海证大资产管理有限公司－证大牡丹科创1号私募证券投资基金 | 25,969,181 | 0.57% | 22,637,681 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 22,822,632 | 0.50% | - |
| 10 | 上海伊洛私募基金管理有限公司－君行20号私募基金 | 20,400,000 | 0.45% | - |
| 合计 | 3,191,152,943 | 69.70% | 123,159,419 | |
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以2023年度、2024年1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2023年12月31日、2024年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年末/度 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.09 | 0.08 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 1.87 | 1.95 | 1.85 | 1.93 |
注1：发行前数据来自于公司定期报告；
注2：发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2023年度、2024年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息讨论和分析
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-3-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总计 | 1,812,601.81 | 1,835,116.47 | 1,950,246.92 | 2,037,793.97 |
| 负债合计 | 981,109.66 | 1,011,347.15 | 1,166,013.00 | 1,263,998.10 |
| 股东权益合计 | 831,492.14 | 823,769.31 | 784,233.92 | 773,795.87 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 809,816.50 | 801,689.66 | 763,456.52 | 754,073.79 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 217,716.88 | 955,653.10 | 882,699.57 | 755,001.99 |
| 营业利润 | 8,341.51 | 38,827.90 | 12,334.72 | 20,439.09 |
| 利润总额 | 8,836.76 | 40,485.44 | 16,946.02 | 24,331.21 |
| 净利润 | 8,560.79 | 39,377.99 | 16,533.25 | 22,260.78 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,977.80 | 38,359.57 | 14,551.69 | 22,660.00 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,100.82 | 119,997.16 | 121,320.85 | 68,195.08 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,280.38 | -4,045.21 | -16,528.00 | -21,365.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,697.65 | -169,207.67 | -149,389.01 | -50,459.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,020.39 | -52,925.74 | -45,810.27 | -4,028.30 |
（四）主要财务指标
| 指标 | 2024-3-31/ 2024年1-3月 | 2023-12-31/ 2023年 | 2022-12-31/ 2022年 | 2021-12-31/ 2021年 |
| 综合毛利率1 | 17.55% | 19.73% | 16.23% | 20.94% |
| 加权平均净资产收益率2 | 1.11% | 4.92% | 1.92% | 3.08% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2 | 0.92% | 3.80% | -2.65% | 0.24% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.021 | 0.088 | 0.034 | 0.052 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.021 | 0.088 | 0.034 | 0.052 |
| 资产负债率3（合并报表） | 54.13% | 55.11% | 59.79% | 62.03% |
| 利息保障倍数4 | 8.65 | 6.86 | 2.30 | 2.50 |
| 流动比率5（倍） | 1.32 | 1.24 | 1.23 | 1.15 |
| 速动比率6（倍） | 0.77 | 0.71 | 0.73 | 0.63 |
| 应收账款周转率7（次） | 0.68 | 2.80 | 2.71 | 2.82 |
| 存货周转率8（次） | 0.40 | 1.62 | 1.43 | 1.15 |
| 总资产周转率9（次） | 0.12 | 0.50 | 0.44 | 0.37 |
| 每股净资产10（元/股） | 1.87 | 1.85 | 1.76 | 1.74 |
| 每股经营活动现金流量11（元/股） | 0.01 | 0.28 | 0.28 | 0.16 |
| 每股净现金流量12（元/股） | -0.03 | -0.12 | -0.11 | -0.01 |
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
1、综合毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
2、净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
3、资产负债率=负债总额÷资产总额
4、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出（含资本化支出）
5、流动比率=流动资产÷流动负债
6、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
7、应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]
8、存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2]
9、总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
10、每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末总股本
11、每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末总股本
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末总股本
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司的资产总额分别为2,037,793.97万元、1,950,246.92万元、1,835,116.4万元及1,812,601.81万元，公司持续提高经营效率，存货周转率不断提高，存货余额不断下降，相应资产总额呈现下降趋势；流动资产占资产总额的比例分别为60.18%、61.14%、57.81%和58.45%，占比较为稳定。
报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，分别为1,070,360.06万元、970,561.77万元、854,917.39万元和803,470.76万元，流动负债占总负债的比重分别为84.68%、83.24%、84.53%及81.89%，符合公司的业务特点。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.15、1.23、1.24和1.32，速动比率分别为0.63、0.73、0.71和0.77，合并口径资产负债率分别为62.03%、59.79%、
55.11%和54.13%。报告期内，公司注重资产的流动性管理，负债以流动负债为主。整体而言，公司偿债能力良好，财务风险较低。
3、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为755,001.99万元、882,699.57万元、955,653.10万元及217,716.88万元，持续稳步增长，主要原因如下：①随着“一带一路”战略持续推进，同时在矿山品位下降、金属价格维持高位及中资矿企出海带动下，公司海外矿山装备需求进一步提升，境外收入不断增长；②公司加快产品优化升级和结构调整，持续提升产品质量和产品竞争力，推动国产重型装备突破世界最大规格、达到技术领先水平，机器人智能装备、新能源等高附加值产品销售占比逐步增加；③公司深化离散型制造连续化精益管理体系，提高运营管理效率，成本管理优化，综合毛利率稳中有降。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为22,660.00 万元、14,551.69万元、38,359.57万元和8,977.80万元。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐人（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦12层法定代表人：王常青保荐代表人：陈龙飞、王明超项目协办人：胡正刚其他经办人员：程柏文、王崇元、沈亦清、李彦伯、朱江、杨泉联系电话：010-65608451传真：010-65608451
二、发行人律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层负责人：赵洋签字律师：邓晴、杨瑶联系电话：010-58091000传真：010-58091100
三、审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青
签字注册会计师：董治国、胡松林联系电话：010-65542288传真：010-65547190
四、验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青签字注册会计师：胡松林、王变平联系电话：010-65542288传真：010-65547190
第五节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信建投证券签署了保荐与承销协议。中信建投证券指定陈龙飞、王明超担任本次中信重工向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。陈龙飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国国旅股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票上市项目、江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、曲美家具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目、荣科科技股份有限公司发行股份购买资产项目、陕西省国际信托股份有限公司配股项目、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：埃索凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）。陈龙飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王明超先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及
可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目、中国铝业集团有限公司战略收购云南冶金集团股份有限公司项目、中国铜业有限公司申请豁免要约收购云南铝业股份有限公司及云南驰宏锌锗股份有限公司项目、云南云天化股份有限公司现金收购大为制氨93.89%股权财务顾问项目等。王明超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见
上市保荐人中信建投证券认为，本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为中信重工本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人及主承销商出具的关于公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）发行人律师出具的关于公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：中信重工机械股份有限公司
联系地址：洛阳市涧西区建设路206号电话：0379-64088999传真：0379-64088108联系人：苏伟
（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦12层电话：010-65608451传真：010-65608451
联系人：陈龙飞、王明超
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。
（本页无正文，为《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
中信重工机械股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日