中信建投证券股份有限公司
关于
中信重工机械股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年七月
3-2-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈龙飞、王明超已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 9
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容 ...... 11
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 14
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 14
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 16
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 17
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 18
九、持续督导期间的工作安排 ...... 18
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 20
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 20
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释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投证券、本保荐机构、保荐机构 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中信重工、公司、发行人 | 指 | 中信重工机械股份有限公司 |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
| 中信投资控股 | 指 | 中信投资控股有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 中信重工机械股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本上市保荐书、上市保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》 |
| 《发行与承销方案》 | 指 | 《中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》 |
| 《股票认购协议》 | 指 | 2021年5月28日，中信重工与中信投资控股签署的《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》 |
| 《〈股票认购协议〉之补充协议》 | 指 | 2023年3月1日，中信重工与中信投资控股签署的《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之〈股票认购协议〉之补充协议》 |
| 中国、我国、国内 | 指 | 中华人民共和国 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中信重工机械股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 中信重工机械股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中信重工机械股份有限公司董事会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 中信重工机械股份有限公司 |
| 注册地址 | 洛阳市涧西区建设路206号 |
| 成立时间 | 2008年1月26日 |
| 上市时间 | 2012年7月6日 |
| 注册资本注 | 4,579,553,437元 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 中信重工 |
| 股票代码 | 601608 |
| 法定代表人 | 武汉琦 |
| 联系电话 | 0379-64088999 |
| 互联网地址 | https://www.citic-hic.com.cn |
注：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。
（二）发行人主营业务
公司主要从事矿山及重型装备、工程成套、机器人及智能装备、新能源装备等领域的大型设备、大型成套技术装备及关键基础件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。可为全球客户提供矿山、建材、煤炭、冶金、石化、有色、电力（核电、风电、水电、光伏）、节能环保、新能源装备、航空航天及其他领域的大型化、重型化装备，包括物料试验、设计研发、生产制造、工程成套、备品备件、运维服务等业务；拥有大型矿用磨机、破碎机、高压辊磨机、立式搅拌磨、提升机、回转窑、大型重型铸锻件以及海上风电单桩、塔筒、导管架、液压打桩锤、嵌岩桩钻机、汽轮机、发电机、高安全/超高压、超高倍率/宽温域储变电电源系统、集装箱式电池储能系统、特种机器人、智慧煤炭平台和智慧矿山平台等标志性产品。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2024年1-3月 /2024.03.31 | 2023年度 /2023.12.31 | 2022年度 /2022.12.31 | 2021年度 /2021.12.31 |
| 资产总额（万元） | 1,812,601.81 | 1,835,116.47 | 1,950,246.92 | 2,037,793.97 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 809,816.50 | 801,689.66 | 763,456.52 | 754,073.79 |
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| 资产负债率 | 54.13% | 55.11% | 59.79% | 62.03% |
| 营业收入（万元） | 217,716.88 | 955,653.10 | 882,699.57 | 755,001.99 |
| 净利润（万元） | 8,560.79 | 39,377.99 | 16,533.25 | 22,260.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,977.80 | 38,359.57 | 14,557.41 | 22,660.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,402.61 | 29,612.73 | -20,071.47 | 1,759.67 |
| 基本每股收益（元） | 0.02 | 0.09 | 0.03 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元） | 0.02 | 0.09 | 0.03 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.11% | 4.92% | 1.92% | 3.08% |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人生产经营相关的风险
（1）宏观经济风险
公司主营业务属于制造业中的专用设备制造业，为金属冶炼与加工、矿山开采、能源开发、原材料生产等基础工业和国防工业提供重大技术装备和大型铸锻件的基础行业。公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业往往受宏观经济、政策环境影响较大，下游行业的景气度下降可能造成公司产品市场需求缩减，直接影响公司的主营业务发展。因此，经济周期的发展变化和波动将对重型机械企业的经营状况产生较大的影响。未来如果宏观经济、政策环境发生变化或下游行业景气度下降，将会对公司业绩造成不利影响。
（2）市场竞争风险
公司作为国内领先的重型机械制造企业，经过近七十年的不断发展，目前已成为国内最大的重型机械制造企业、国内最大的矿山机械制造企业和水泥设备制造企业之一。虽然相关行业具有较高进入壁垒，新进入者需具备一定的技术水平、资金规模、专业技术人才才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行业；此外，现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。
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（3）原材料及能源价格风险
公司生产成本中，原辅材料占比较高，公司原辅材料主要包括钢材、部分外协外购毛坯、电机、轴承、配套件等，受其各自生产成本、市场需求及市场短期投机因素的影响，价格波动较大。公司已采取多种措施应对原辅材料价格波动的风险，如在采购环节与主要供应商签署战略合作协议、建立战略合作伙伴关系等，上述措施对消化原辅材料价格上涨起到了一定作用。但随着公司规模的不断扩大，不排除公司未来无法以合适价格及时得到生产所需的各种原辅材料，导致其价格波动对公司盈利能力造成影响的风险。
（4）项目管理与执行风险
公司在重型装备、工程成套、特种机器人等领域签订了多份重大项目合同。相关重大项目的成功实施有赖于突出的项目管理与执行能力，如果公司不能对项目实施有效地管理，可能导致部分项目面临建设工期延长、经济效益变化等问题。
（5）产品运输及保存风险
作为重型机械制造企业，公司诸多产品或者组装件的体积和重量较大，部分客户的运送目的地距离公司较远、路况复杂，如果本公司未能及时、安全地将产品或半成品（部分产品为半成品需运输到现场安装）运输到客户指定地点，将可能影响产品及项目工期，进而影响公司声誉甚至面临赔偿、罚款等损失。
（6）安全生产与环保风险
重型机械设备制造的业务性质决定了在制造过程中（包括进行热锻、操作重型机械等）具有一定危险性。公司制定了安全规定和标准，但不排除这些生产活动仍然会使公司面临一些事故风险，例如工业意外、火灾等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，并可能会导致有关业务中断甚至使本公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果以及市场声誉等。
公司在生产过程中会排放一定的污染物（包括废水、废气以及固体废弃物等），虽然公司已建立环境保护、污染预防的管理和控制的体系，但在公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司生产经营造成不利影响。
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（7）境外业务风险
公司2023年实现境外收入213,499.41万元，占比达到22.34%。与境内业务相比，境外业务可能受到国际经济及政治状况的影响，同时也将面临国际竞争对手的直接竞争。在境外业务中，公司面临政治风险、市场风险、政策风险、文化差异风险等，可能会对公司生产经营及财务状况造成不利影响。
2、财务风险
（1）汇率风险
公司对境外客户主要采用美元、欧元和澳元等外币结算。公司通过对外汇走势的判断选择结算外币、提前结汇、有条件时采取人民币结算等方式规避汇率风险，但不排除公司规避汇率风险的手段不足以覆盖外汇风险敞口，公司的经营业绩未来可能会受到汇率变动的影响。
（2）商誉减值风险
截至2024年3月31日，公司商誉账面价值65,449.58万元，来源于公司收购CITIC HIC Gandara Censa,S.A.U.和中信重工开诚智能装备有限公司时产生的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（3）应收账款回收风险
公司下游的矿山、建材、冶金、电力等行业客户通常具有较大的业务规模，公司向其销售的产品金额也较大，客户资信情况变化对公司业绩易产生影响。截至2024年3月31日，公司应收账款账面价值为31.99亿元，应收账款规模相对较大。未来如果客户经营状况及资信状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，从而对公司现金流及经营业绩产生不利影响。
（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动风险
2021年至2024年3月31日，公司公允价值变动收益分别为-7,110.00万元、
248.21万元、-832.52万元及-92.81万元，主要是由公司持有的其他非流动金融资产公允价值波动造成。上述金融资产的公允价值变动及公司对其可能的处置都
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将对公司未来业绩产生一定影响。
（5）存货及合同资产规模较大风险
截至2024年3月31日，公司存货及合同资产账面价值合计为51.34亿元，占总资产的比例为28.32%，规模和占比均处于较高水平。公司存货主要为在产品，公司合同资产主要为已完工未结算的工程成套项目支出，如果公司未来不能对存货及合同资产进行有效管理，导致存货及合同资产规模过大或发生减值损失，将给公司经营业绩和盈利水平带来负面影响。
3、与本次向特定对象发行股票相关的风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资于面板盒体关键装备生产线建设项目、高端耐磨件制造产线智能化改造项目、重型装备智能制造提升工程建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽然本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目无法按照预计的进度进行或产生的经济效益不达预期的风险。
（2）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（3）股票价格波动风险
公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。由于上市公司二级市场股价存在不确定性，投
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资者可能面临遭受投资损失的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，发行期首日为2024年6月21日。
（三）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象最终确定为包括公司控股股东中信有限控制的关联方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的15家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 1 | 中信投资控股有限公司 | 28,985,507 | 100,000,000.00 | 18个月 |
| 2 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 13,043,478 | 44,999,999.10 | 6个月 |
| 3 | 云南云投资本运营有限公司 | 10,144,927 | 34,999,998.15 | 6个月 |
| 4 | 洛阳科创集团有限公司 | 9,275,362 | 31,999,998.90 | 6个月 |
| 5 | 中国黄金集团资产管理有限公司 | 8,695,652 | 29,999,999.40 | 6个月 |
| 6 | 河北国控资本管理有限公司 | 8,695,652 | 29,999,999.40 | 6个月 |
| 7 | 上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创2号私募证券投资基金 | 37,043,478 | 127,799,999.10 | 6个月 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 30,452,989 | 105,062,812.05 | 6个月 |
| 9 | UBS AG | 25,797,101 | 88,999,998.45 | 6个月 |
| 10 | 上海证大资产管理有限公司-证大牡丹科创1号私募证券投资基金 | 22,637,681 | 78,099,999.45 | 6个月 |
| 11 | 西安博成基金管理有限公司-博成定增1号私募证券投资基金 | 10,144,927 | 34,999,998.15 | 6个月 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 9,130,434 | 31,499,997.30 | 6个月 |
| 13 | 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金 | 8,695,652 | 29,999,999.40 | 6个月 |
| 14 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金 | 8,695,652 | 29,999,999.40 | 6个月 |
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| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 15 | 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） | 8,695,652 | 29,999,999.40 | 6个月 |
| 合计 | 240,134,144 | 828,462,797.65 | - | |
除中信投资控股外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年6月21日，发行价格不低于3.24元/股（即发行底价不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为3.45元/股，与发行底价的比率为106.48%。
（五）发行数量
根据《发行与承销方案》，本次向特定对象拟发行股票数量为255,698,395股（本次拟发行股票数量确定方式为：本次募集资金上限82,846.28万元除以本次发行底价3.24元/股和400,000,000股的孰低值，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,301,825,787股（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为240,134,144股，募集资金总额为828,462,797.65元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。
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（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）发行决议有效期
根据2021年6月公司召开的2021年第一次临时股东大会，本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。2022年6月公司召开2021年年度股东大会，将本次发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月18日。2023年6月16日公司召开2022年度股东大会，将本次发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2024年6月18日。2024年2月28日公司召开2024年第一次临时股东大会，将本次发行相关决议的有效期延长至2024年9月28日。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执业情况等内容
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定陈龙飞、王明超担任中信重工向特定对象发行股票并上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
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陈龙飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：深圳市鸿富瀚科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国国旅股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、苏州纽威阀门股份有限公司首次公开发行股票上市项目、江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票上市项目、江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、曲美家具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、利亚德光电股份有限公司重大资产重组暨非公开发行股票项目、国机汽车股份有限公司非公开发行股票项目、北京东方园林环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产项目、荣科科技股份有限公司发行股份购买资产项目、陕西省国际信托股份有限公司配股项目、河南神火煤电股份有限公司非公开发行股票项目等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：埃索凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）。陈龙飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王明超先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、利亚德光电股份有限公司非公开发行股票项目、中国铝业集团有限公司战略收购云南冶金集团股份有限公司项目、中国铜业有限公司申请豁免要约收购云南铝业股份有限公司及云南驰宏锌锗股份有限公司项目、云南云天化股份有限公司现金收购大为制氨93.89%股权财务顾问项目等。王明超先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡正刚，其保荐业务执行情况如下：
胡正刚先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电器科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、埃索凯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在审）、湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票项目、北京首创股份有限公司非公开发行股票项目、云南铝业股份有限公司非公开发行股票项目、荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产及巴西玉米种业公司收购财务顾问项目、中国旅游集团战略重组海南省免税品有限公司财务顾问项目、中国中免收购海南省免税品有限公司51%股权项目、中信戴卡股份有限公司改制引战和实施员工持股计划项目等。胡正刚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括杨泉。
杨泉先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员总监。2008年开始从事证券法律业务，曾参与或主办四川国光农化股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、四川川投能源股份有限公司重大资产重组项目、四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、四川川投能源股份有限公司公开增发项目、国金证券股份有限公司非公开发行股票项目、通威股份有限公司非公开发行股票项目等。2013年开始从事投行保荐业务，曾主持或参与厦门信达股份有限公司非公开发行股票项目、道道全粮油股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、通威股份有限公司重大资产重组项目、成都燃气集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、成都智明达电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、四川汇宇制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等。杨泉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
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办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构无控股股东、实际控制人。截至2024年3月31日，本公司衍生品业务合计持有中信重工股票2,010,461股，中信重工股票交易属于通过自营交易账户进行的LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，本公司上述自营业务股票账户买卖中信重工股票行为与中信重工本次发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形；
（二）截至2024年3月31日，发行人实际控制人中信集团的下属控股子公司中国中信股份有限公司间接持有保荐机构4.53%的股份。除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他影响保荐职责的关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
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1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2021年1月28日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2021年4月20日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年4月20日至2021年4月23日，投行委质控部对本项目进行了核查，并于2021年6月3日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年6月4日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年6月10日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定
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向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
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（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2021年5月28日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2021年6月，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。
2022年3月25日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。2022年6月，公司召开2021年年度股东大会，审议通过股东大会延长授权董事会办理发行相关事宜有效期的议案。
2023年3月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了向特定对象发行股票的相关议案以及提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案。2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案以及本次向特定对象发行股票的论证分析报告相关议案。上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2023年5月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，2023年6月16日，公司召开2022年年度股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年6月18日。
2023年6月15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》等议案，对本次发行方案进行了调整，针对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公
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司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）合计18,000万元，相应调减了募投项目拟投入募集资金金额，将本次发行募集资金总额由不超过100,846.28万元调整为不超过82,846.28万元。2024年2月6日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十二次会议、2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长至2024年9月28日。
2024年3月15日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。综上所述，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。
八、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
发行人所处行业为制造业之专用设备制造业，细分行业为重型机械行业。重型机械行业是为国民经济和国防建设提供重大技术装备和大型铸锻件的基础行业，是一个国家和地区工业化水平与经济科技综合实力的标志，也是关系国家、民族长远利益的基础性和战略性产业。作为用先进科学技术改造传统产业的重要载体，重型机械行业是高新技术产业和信息化产业发展的基础以及国家经济安全和军事安全的重要保障。
保荐机构查阅了《上市公司行业分类指引（2012）》和重型机械行业相关法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。
九、持续督导期间的工作安排
发行人本次发行股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
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| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行股票结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告；3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告 |
| 督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程；3、建立重大财务活动的通报制度；4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度；2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员的薪酬体系；3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、证券交易所，并发表声明。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、证券交易所报告，并发表声明。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
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| 事项 | 安排 |
| 督导职责的其他主要约定 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 |
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关
约定；
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解
释或出具依据。
| （四）其他安排 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。 |
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐机构（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 保荐代表人： | 陈龙飞、王明超 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦 |
| 邮编： | 100010 |
| 联系电话： | 010-56051821 |
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次中信重工向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为中信重工本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中信重工机械股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | |||
| 胡正刚 | |||
| 保荐代表人 | |||
| 陈龙飞 | 王明超 | ||
| 内核负责人签名： | |||
| 张耀坤 | |||
| 保荐业务负责人签名： | |||
| 刘乃生 | |||
| 法定代表人/董事长签名： | |||
| 王常青 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日