北京中同华资产评估有限公司
关于《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复
报告》之专项核查意见
| 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. |
二零二四年七月
6-5-1
上海证券交易所：
按照上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕13号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求， 北京中同华资产评估有限公司就问询函所列评估相关问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
6-5-2
目 录
问题4、关于江教传媒评估 ...... 3
问题5、关于高校出版社评估 ...... 14
问题12、关于房产权属瑕疵 ...... 23
6-5-3
问题4、关于江教传媒评估重组报告书披露，（1）本次评估最终选取收益法，评估基准日为 2023 年 10月 31 日，江教传媒的评估作价为 177,800.00 万元，评估增值率 67.27%，高校出版社 51%股权的评估作价为 49,317.00 万元，评估增值率 98.02%；（2）江教传媒 2024 年至预测期末预计主营业务收入增长率为 2%，参考2021 年至2022 年江西省内教育招生总人数增长率 1.8%来计算，但报告期内江教传媒主营业务收入实际增长率为-0.07%；（3）预测期各期成本以 2023 年成本率乘以收入规模进行预测，经计算主营业务毛利率为 73.1%，综合毛利率为 67.39%，均高于报告期内毛利率；
（4）江教传媒非经营性资产负债（含溢余资产）为 90,104.44 万元，其中溢余资金为 66,572.79 万元；（5）根据财政部、税务总局相关公告，符合规定的出版物在出版环节适用增值税 100%先征后退和 50%先征后退的优惠政策。本次评估假设该政策可持续取得，结合历史期先征后退金额占收入的比例预测返还金额。请公司披露：（1）选择以 2021 年至 2022 年省内教育招生总人数增长率作为主营业务收入增长率的原因；结合教育期刊行业发展情况，期刊订阅数量、纸媒逐渐向数字化发展的大趋势等维度分析江教传媒预计未来收入持续增长，且保持在 2%的原因及合理性，标的公司预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况；（2）江教传媒预测期内成本的计算过程，毛利率保持较高水平的合理性；（3）本次评估溢余资金、非经营性资产中长期股权投资和租赁房产的确定依据及计算过程；（4）关于两家标的公司增值税先征后退金额的预测过程，基于历史期预测的合理性，先征后退政策可以持续续展、标的公司能够持续符合相关政策的依据及合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
【披露情况】
一、选择以2021年至2022年省内教育招生总人数增长率作为主营业务收入增长率的原因；结合教育期刊行业发展情况，期刊订阅数量、纸媒逐渐向数字化发展的大趋势等维度分析江教传媒预计未来收入持续增长，且保持在2%的原因及合理性，标的公司预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况
6-5-4
教育期刊是知识传播和学术交流的重要媒介，近年来在多个方面实现了持续发展。2021年，《出版业“十四五”时期发展规划》的出台，为教育期刊提供了稳定的政策环境，政府的关注和投入使得教育期刊行业健康有序地发展。在政策支持、市场需求、技术创新、内容提升和国际合作等多方面因素的共同推动下，期刊行业呈现出持续发展的良好态势。由于教育期刊属于期刊业务中细分市场，未有公开数据披露教育期刊行业发展情况和期刊订阅数量，但是根据国家新闻出版署在2023年发布的《2021年新闻出版产业分析报告》，2021年我国期刊出版营业收入达224.63亿元，较上年增长15.67%，增幅较大。
江教传媒主营业务以青少年刊物的出版、发行为主，教育机关刊物、教师类综合刊物出版、发行为辅，在江西省内期刊市场的占有率较高，位列江西省同类期刊市场中第一方阵。出于保护青少年视力、避免电子产品对学业影响等考虑，目前青少年期刊仍以纸质期刊为主。基于客户群体的特殊性，江教传媒的主要期刊在中短期内很难被数字化期刊所取代。
预测期各期营业收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 11-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 主营业务收入 | 5,400.00 | 39,110.52 | 39,892.73 | 40,690.59 | 41,504.40 | 42,334.49 |
| 其他业务收入 | 2,100.00 | 4,778.75 | 4,874.32 | 4,971.81 | 5,071.25 | 5,172.67 |
| 营业收入合计 | 7,500.00 | 43,889.27 | 44,767.05 | 45,662.40 | 46,575.64 | 47,507.16 |
根据教育部发展规划司发布的《2023年全国教育事业发展基本情况》，2023年全国基础教育阶段招生人数为4,600.31万人，较上年增长5.02%。根据2023年江西省统计局、国家统计局江西调查总队发布《江西省2022年国民经济和社会发展统计公报》，2022年江西省院校招生总人数为258万人，较2021年整体增长2.5%，其中基础教育阶段招生总人数为167.5万人，较2021年基本持平；2022年江西省基础教育阶段在校生总人数为768.7万人，较2021年整体增长5.59%。
2021-2022年江西省各类学校招生总人数及在校生人数
单位：万人
| 指标 | 招生总人数 | 在校生人数 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | |
| 研究生教育 | 2.3 | 2.2 | 6.6 | 5.9 |
| 普通高等教育 | 49.8 | 42.2 | 146.4 | 134.9 |
| 成人高等教育 | 18.9 | 16.9 | 46.7 | 40.1 |
6-5-5
| 指标 | 招生总人数 | 在校生人数 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | |
| 中等职业教育 | 19.5 | 20.5 | 55.7 | 51.9 |
| 基础教育阶段 | ||||
| 其中：普通高中 | 42.2 | 39.7 | 176.4 | 115.8 |
| 初中学校 | 68.5 | 70.4 | 208.4 | 216.4 |
| 普通小学 | 56.8 | 59.8 | 383.9 | 395.8 |
| 小计 | 167.5 | 169.9 | 768.7 | 728.0 |
| 合计 | 258.0 | 251.7 | 1024.1 | 960.8 |
注：招生数据来源于江西省2021-2022年国民经济和社会发展统计公报；在校生数据来源于2022年江西省儿童发展纲要统计监测报告报告期内，江教传媒期刊主要面向基础教育阶段在校学生，在江西省基础教育阶段中的市场覆盖率相对稳定，但是省外市场仍有较大增长空间。本次交易完成后，江教传媒可依托上市公司在管理、资金、渠道等方面的优势，降低管理成本，丰富直销客户、代理发行商等方面的渠道，加大对省外市场开拓，因此本次评估认为2024年及以后年度江教传媒期刊业务预计可以实现微幅增长。为了使江教传媒的预测主营业务收入增长率更符合未来发展情况，本次评估参考2021年至2022年江西省院校招生总人数增长率，考虑江西省2021年至2022年基础教育阶段招生总人数、基础教育阶段在校生总人数变动情况，并结合全国基础教育阶段招生人数变动情况等多方因素，最终确定以2%作为未来各期业务收入增长率，具备谨慎性和合理性。江教传媒预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况如下：
1、所属行业增速
根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），江教传媒所处行业属于“R86 新闻和出版业”。根据国家新闻出版署在2023年发布的《2021年新闻出版产业分析报告》，2021年，全国出版、印刷和发行服务实现营业收入185,64.70亿元，较2020年增长10.7%；2021年我国期刊出版营业收入达224.63亿元，较上年增长15.67%，增幅较大。
2、同行业上市公司期刊收入增速
单位：万元
| 上市公司 | 产品收入名称 | 2023年 | 2022年 | 增长率 |
| 读者传媒 | 期刊 | 18,210.72 | 18,030.75 | 1.00% |
| 长江传媒 | 期刊杂志 | 16,128.84 | 14,521.63 | 11.07% |
6-5-6
| 上市公司 | 产品收入名称 | 2023年 | 2022年 | 增长率 |
| 山东出版 | 期刊报纸 | 4,034.01 | 3,811.78 | 5.83% |
| 中国科传 | 期刊业务 | 20,036.36 | 18,181.46 | 10.20% |
| 时代出版 | 期刊杂志 | 2,373.90 | 1,798.36 | 32.00% |
| 南方传媒 | 报媒（含出版社的期刊） | 20,731.53 | 20,714.35 | 0.08% |
| 城市传媒 | 期刊 | 8,346.00 | 8,866.00 | -5.86% |
| 增长率平均值 | 7.76% | |||
| 增长率中位数 | 5.83% | |||
注：以上数据来源于各上市公司2022年、2023年年度报告。
由上表可知，可比公司刊物类收入最高增长率为32.00%，最低增长率为-5.86%，均值为7.76%，中位数为5.83%。
3、可比交易案例预测期内增速
单位：万元
| 收购方 | 标的资产 | 交易对价 | 评估基准日 | 预测期增长率 |
| 南方传媒 | 广东岭南社 | 18,813.44 | 2022/10/31 | 2.99% |
| 广东地图社 | 2,392.09 | 2022/10/31 | 8.96% | |
| 教育书店 | 104,768.76 | 2021/9/30 | 2.91% | |
| 发行集团 | I18,765.77 | 2016/6/30 | 7.33% | |
| 可比交易案例平均值 | 5.55% | |||
| 可比交易案例中位数 | 5.16% | |||
| 江教传媒 | 2.00% | |||
由上表可知，可比交易案例预测期最高增长率为8.96%，最低增长率为2.91%，均值为5.55%，中位数为5.16%。
综上，江教传媒预测期收入增长率低于所属行业增速、同行业上市公司期刊业务收入增速、可比交易案例预测期内增速，具备谨慎性和合理性。
二、 江教传媒预测期内成本的计算过程，毛利率保持较高水平的合理性
（一）江教传媒预测期内成本的计算过程
江教传媒主营业务成本主要包括期刊业务、校园文化建设业务等成本。预测期各期各主营业务成本如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 期刊业务 | 8,145.71 | 8,308.63 | 8,474.80 | 8,644.29 | 8,817.18 |
| 校园文化建设业务 | 1,756.90 | 1,792.04 | 1,827.88 | 1,864.44 | 1,901.73 |
| 教育相关商品业务 | 331.96 | 338.59 | 345.37 | 352.27 | 359.32 |
6-5-7
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 印刷业务 | 287.12 | 292.86 | 298.72 | 304.69 | 310.79 |
| 合计 | 10,521.69 | 10,732.12 | 10,946.76 | 11,165.70 | 11,389.01 |
期刊业务相对稳定，为江教传媒的主要业务来源。2021年、2022年受模拟合并报表新蕾教育期刊销售的影响，江教传媒相关成本率略高于实际实现销售时的成本率，因此，预测期主要以2023年的成本率为基础，并按照预测期期刊收入的规模对成本进行测算。
校园文化建设业务、教育相关商品业务及印刷业务因业务规模相对较小，主要是参考了2022年、2023年各类业务的成本，并以其成本的平均值为基础，确认预测期各类业务的成本率，并以此为计算依据，按照预测收入对成本进行测算。
（二）毛利率保持较高水平的合理性
预测期各期，江教传媒毛利率预测情况具体如下：
| 项目 | 历史期 | 预测期 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年至预测期末 | |
| 主营业务毛利率 | 60.95% | 64.16% | 73.28% | 73.10% |
| 其中：期刊业务 | 65.89% | 71.39% | 77.03% | 77.03% |
| 非期刊业务 | 17.41% | 31.82% | 36.93% | 34.94% |
| 其他业务毛利率 | 47.31% | 22.45% | 17.98% | 20.69% |
| 综合毛利率 | 59.75% | 59.95% | 66.66% | 67.39% |
注：评估基准日为2023年10月31日，评估使用的2023年度数据包含经审计的2023年1-10月及预测期2023年11-12月未审账面数。
2024年至预测期末，江教传媒综合毛利率均稳定在67.39%，各类业务毛利率预测方法及合理性分析如下：
1、期刊业务
2024年至预测期末，期刊业务毛利率均维持在77.03%，与2023年期刊业务毛利率水平保持一致。受模拟报表合并口径影响，2021年、2022年未将新蕾教育纳入合并范围，导致2021年、2022年期刊业务毛利率低于实际对外销售毛利率水平，同时，2021年底江教传媒存在期刊价格调整的情形，也会导致2021年期刊业务毛利率相对较低。考虑到2023年江教传媒相关业务及价格政策已调整完毕，因此，本次评估主要参考2023年期刊业务毛利率水平进行预测。
假设历史期将新蕾教育纳入合并财务报表范围且2021年年初已完成期刊价格调整，对期刊业务毛利率的模拟测算结果如下：
6-5-8
| 期刊业务毛利率 | 历史期 | 预测期 | ||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年至预测期末 | |
| 一、评估使用参数① | 65.89% | 71.39% | 77.03% | 77.03% |
| 二、新蕾教育对毛利率影响② | 1.33% | 2.45% | - | - |
| 三、调价对毛利率影响③ | 5.69%-7.88% | - | - | - |
| 四、还原后的期刊业务毛利率 ④=①+②+③ | 72.92%-75.10% | 73.84% | 77.03% | 77.03% |
注1：2021年底各期刊品种的价格调整幅度主要在20%-30%区间；注2：2023年江教传媒相关业务已调整完毕，新蕾教育及期刊价格调整未对期刊业务毛利率产生影响。
由上表可知，若将新蕾教育纳入合并报表范围且考虑调价因素的影响，2021年、2022年还原后的期刊业务毛利率在72.92%至75.10%区间，还原后的期刊业务毛利率均高于原先的期刊业务毛利率，与2023年的期刊业务毛利率基本相当。鉴于2021年和2022年期刊毛利率受新蕾教育影响，且2021年存在价格调整的情况，不能真实反映公司的利润水平，因此为避免评估结果失真，本次评估使用2023年期刊业务毛利率进行后续预测更能体现实际利润水平。此外，近年来，江教传媒借助其优质的期刊内容及品牌影响力已在江西省内期刊市场实现较高的市场占有率，形成了一定的规模优势，与客户议价能力较强，单位产品成本控制较好。本次交易完成后，中文传媒与江教传媒将在发行渠道、客户资源、物流体系、综合管理等多方面实现有效协同，持续提升江教传媒在期刊领域的市场占有率并可在未来打造优势产品组合，实现发行渠道的优势互补，保持盈利水平增长，因此本次评估认为未来期刊业务毛利率将维持在2023年的水平，具有合理性。
2、非期刊业务
2024年至预测期末，非期刊业务毛利率与2022年至2023年各项业务毛利率平均水平基本保持一致。考虑到各业务毛利率在历史期内存在一定波动，本次评估参考历史年度平均毛利率进行预测，符合江教传媒的实际情况。
三、本次评估溢余资金、非经营性资产中长期股权投资和租赁房产的确定依据及计算过程
（一）溢余资金的确定依据及计算过程
本次评估将评估基准日的货币资金扣除日常经营中所需营运资金后的剩余部分作为溢余资金处理，溢余资金的主要测算过程如下：
6-5-9
单位：万元
| 项目 | 2023年10月31日/2023年度 |
| 货币资金(a) | 80,570.47 |
| 付现成本(b=c+d+e+f-g) | 27,995.36 |
| 其中：营业成本(c) | 14,522.03 |
| 销售费用(d) | 6,248.62 |
| 管理费用(e) | 7,955.07 |
| 财务费用(f) | 5.57 |
| 折旧摊销(g) | 735.94 |
| 每学期的付现成本（h=b/2） | 13,997.68 |
| 溢余资金(i=a-h) | 66,572.79 |
江教传媒期刊征订及结算主要以学期为单位，营运资金考虑以一学期的付现成本作为日常经营的预留保障资金，付现成本基于2023年全年需支付的出版成本、人工费用及其他管理费用扣除折旧摊销所得，每学期所需的付现成本约为13,997.68万元。截至2023年10月31日，货币资金剔除每学期所需的营运资金后得出溢余资金为66,572.79万元。
（二）非经营性资产中长期股权投资的确定依据及计算过程
长期股权投资主要是将资金投入到其他企业中去使用，并向其收取投资收益，与江教传媒的日常经营并未产生直接联系，因此在本次收益法评估中以非经营性资产进行确定。江教传媒纳入非经营性资产范围内的长期股权投资包括3家单位，分别是中文传媒教辅、新华物流及江教印务。
1、中文传媒教辅和新华物流
针对参股公司中文传媒教辅和新华物流，由于上述两家公司销售、采购主要来自上市公司系统内部公司，从事业务与集团内相关发行公司及物流公司性质并无显著差异，中文传媒也可通过下属其他全资发行公司直接采购图书和其他全资物流公司如蓝海物流等实现销售，随着中文传媒进行内部业务重组，未来收益存在一定的不确定性，因此以中文传媒教辅、新华物流评估基准日资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认该项投资的评估值。具体估值计算过程如下：
单位：万元
| 公司名称 | 计算过程 | 账面价值 （a） | 净资产 （b） | 持股占比 （c） | 评估值 （d=b*c） | 增值额 (e=d-a) | 增值率 (f=e/a) |
| 中文传媒教辅 | 净资产乘以持股比例 | 3,708.14 | 9,270.35 | 40.00% | 3,708.14 | - | - |
6-5-10
| 公司名称 | 计算过程 | 账面价值 （a） | 净资产 （b） | 持股占比 （c） | 评估值 （d=b*c） | 增值额 (e=d-a) | 增值率 (f=e/a) |
| 新华物流 | 净资产乘以持股比例 | 3,281.74 | 6,697.43 | 49.00% | 3,281.74 | - | - |
| 合计 | 6,989.88 | 15,967.78 | / | 6,989.88 | - | - | |
2、江教印务
针对江教印务，由于江教印务截至评估基准日已暂停现有业务运营且处于亏损状态，因此采用资产基础法进行评估。具体估值计算过程如下：
单位：万元
| 公司名称 | 计算过程 | 账面价值 （a） | 资产基础法评估值 （b） | 持股占比 （c） | 该项投资评估值 （d=b*c） | 增值额 (e=d-a) | 增值率 (f=e/a) |
| 江教印务 | 资产基础法评估值乘以持股比例 | 1,400.81 | 4,728.47 | 50.00% | 2,364.24 | 963.43 | 68.78% |
江教印务资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 评估价值 | 评估增减值 | 评估增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 3,169.32 | 3,010.08 | -159.24 | -5.02% |
| 非流动资产 | 1,097.84 | 3,183.94 | 2,086.10 | 190.02% |
| 其中：固定资产 | 993.19 | 1,873.79 | 880.60 | 88.66% |
| 无形资产 | 104.10 | 1,310.15 | 1,206.05 | 1158.55% |
| 其他非流动资产 | 0.55 | - | -0.55 | -100.00% |
| 资产总计 | 4,267.16 | 6,194.02 | 1,926.86 | 45.16% |
| 流动负债 | 1,465.55 | 1,465.55 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 1,465.55 | 1,465.55 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 2,801.61 | 4,728.47 | 1,926.86 | 68.78% |
资产基础法增值主要来自于固定资产及无形资产评估增值，具体资产类型及评估情况见下表：
单位：万元
| 类别 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 固定资产 | 固定资产-房屋建筑物类 | 509.81 | 1,396.35 | 886.54 | 173.90% |
| 固定资产-设备类 | 483.38 | 477.45 | -5.94 | -1.23% | |
| 小计 | 993.19 | 1,873.79 | 880.60 | 88.66% | |
| 无形资产 | 土地使用权 | 104.10 | 1,310.15 | 1,206.05 | 1,158.55% |
6-5-11
固定资产评估包括房屋类资产及设备类资产评估。其中，房产类资产评估增值
886.54万元，主要因市场供需关系变化，房屋建筑物市场价值随之变化，同时企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，使得评估净值增加。无形资产主要为土地使用权，由于被评估土地取得时间较早，成本较低，本次评估土地价值增值明显。
（三）非经营性资产中租赁房产的确定依据及计算过程
截至评估基准日，江教传媒及其合并范围内的子公司不涉及承租事项，仅涉及对外出租资产事项，租赁资产与主营业务不相关，因此本次评估将这些租赁房产作为非经营性资产，采用租赁建筑面积占房屋总建筑面积比例乘以房屋评估值测算租赁房产价值，具体估值方法和评估值如下表所示：
单位：平方米、万元
| 序号 | 房屋坐落 | 房屋 账面净值 | 房屋评估值 | 租赁占比 | 租赁房产净值 | 租赁房产估值 | 租赁房产增值额 | 评估 方法 |
| A | B | C | D=A*C | E=B*C | F=E-D | |||
| 1 | 江教传媒大厦 | 22,882.38 | 25,096.78 | 52.76% | 12,073.25 | 13,241.62 | 1,168.37 | 市场法 |
| 2 | 八一大道教育大厦2、3、7层和1层白色区域 | 207.71 | 1,246.68 | 100.00% | 207.71 | 1,246.68 | 1,038.97 | 市场法 |
| 3 | 合肥城市天地家园14幢-201室 | 29.27 | 233.99 | 100.00% | 29.27 | 233.99 | 204.72 | 市场法 |
| 4 | 合肥市信旺.华府骏苑（2821-2824、2826、2828、2830、2834号） | 97.94 | 287.28 | 100.00% | 97.94 | 287.28 | 189.34 | 市场法 |
| 5 | 合肥市信旺.华府骏苑（2808-2810、2813号） | 123.91 | 363.43 | 100.00% | 123.91 | 363.43 | 239.52 | 市场法 |
| 6 | 西湖区系马桩65号厂房 | 125.76 | 400.51 | 100.00% | 125.76 | 400.51 | 274.75 | 收益法 |
| 合计 | 23,466.97 | 27,628.67 | / | 12,657.84 | 15,773.51 | 3,115.67 | / | |
注1：租赁占比=房屋租赁面积/房屋建筑面积。
注2:江教传媒大厦采用房地合一方式进行评估，房屋账面净值=固定资产账面价值14,978.05万元+土地使用权账面价值7,904.33万元。
本次纳入非经营性资产范围的租赁房产，大部分房产取得时间较早。受经济走势及供需等因素的影响，房屋建筑物市场价值随之变化，由于本次评估基准日为2023年10月31日，房产市场价格相较账面价值有一定上涨，具备合理性。
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四、关于两家标的公司增值税先征后退金额的预测过程，基于历史期预测的合理性，先征后退政策可以持续续展、标的公司能够持续符合相关政策的依据及合理性。
（一） 江教传媒
根据财政部、税务总局《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》（2023年第60号），自2024年1月1日起至2027年12月31日，中小学的学生教科书、专为少年儿童出版发行的报纸和期刊等出版物在出版环节享受增值税100%先征后退政策；除上述享受增值税100%先征后退政策外的其他各类图书、期刊、音像制品、电子出版物等出版物在出版环节享受增值税50%先征后退政策。
江教传媒增值税先征后退金额总体上与期刊收入直接相关，除此之外还受进项税等其他因素的影响，考虑到江教传媒主要依据实际收到的退税款确认相关收益，且2021年至2022年受外部环境影响，增值税税款返还数据波动较大，因此，根据2023年实际收到或应该收到的当期退税金额作为增值税退税的综合税率，更符合公司的实际经营情况。故预测期各期增值税退税综合税率均按照该固定比例进行预测。增值税退税金额具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 期刊业务收入 | 35,458.47 | 36,167.64 | 36,891.00 | 37,628.82 | 38,381.39 |
| 增值税退税比例 | 3.92% | 3.92% | 3.92% | 3.92% | 3.92% |
| 增值税退税返还 | 1,388.42 | 1,416.18 | 1,444.51 | 1,473.40 | 1,502.87 |
鉴于上述增值税退税政策自2009年开始一直延续至今，本次评估通过查阅相关行业公开信息、可比公司年度报告等，未发现存在影响该政策持续续展的因素。同时，根据江教传媒的长期战略规划，未来江教传媒将会继续深耕期刊出版领域，相关产品退出先征后退增值税目录的风险较小，因此本次评估假设该政策可持续续展、江教传媒能够持续符合相关政策，并以此为基础对增值税税收返还金额进行预测，具备合理性。
（二）高校出版社
根据财政部、税务总局《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》（2023年第60号），自2024年1月1日起至2027年12月31日，中小学的学生教科书、专为少年儿童出版发行的报纸和期刊等出版物在出版环节享受增值税100%先征后退
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政策；除上述享受增值税100%先征后退政策外的其他各类图书、期刊、音像制品、电子出版物等出版物在出版环节享受增值税50%先征后退政策。
高校出版社增值税先征后退金额总体上与营业收入直接相关，除此之外还受进项税等其他因素的影响，考虑到高校出版社主要依据实际收到的退税款确认相关收益，且2021年至2022年受外部环境影响，增值税税款返还数据波动较大，因此，根据2023年实际收到或应该收到的当期退税金额作为增值税退税的综合税率，更符合公司的实际经营情况。故预测期各期增值税退税综合税率均按照该固定比例进行预测。增值税退税金额具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 图书业务收入 | 61,257.77 | 62,482.93 | 63,732.58 | 65,007.24 | 66,307.38 |
| 增值税退税比例 | 0.8% | 0.8% | 0.8% | 0.8% | 0.8% |
| 增值税退税返还 | 489.61 | 499.40 | 509.39 | 519.58 | 529.97 |
鉴于上述增值税退税政策自2009年开始一直延续至今，本次评估通过查阅相关行业公开信息、可比公司年度报告等，未发现存在影响该政策持续续展的因素。同时，根据高校出版社的长期战略规划，未来高校出版社将会继续深耕各类图书出版领域，相关产品退出先征后退增值税目录的风险较小，因此本次评估假设该政策可持续续展、高校出版社能够持续符合相关政策，并以此为基础对增值税税收返还金额进行预测，具备合理性。
五、中介机构意见
经核查，评估师认为：
1、2024及以后年度江教传媒期刊业务预计可以实现微幅增长，因本次评估时2023年江西省院校招生总人数尚未公开，因此参考2021年至2022年江西省院校招生总人数增长率，以2%作为未来各期业务收入增长率，具备合理性；结合教育期刊行业发展情况、期刊订阅数量、纸媒数字化发展的大趋势，江教传媒收入增长维持在2%具备合理性；江教传媒预测期收入增长率低于所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速，具备谨慎性和合理性；
2、江教传媒预测期内成本基于各项业务历史期成本率计算得出；毛利率保持较高水平系综合考虑销售结构、实际经营情况及未来发展趋势等因素确定，具备合理性；
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3、江教传媒的溢余资金、长期股权投资和租赁房产均与日常经营无关，确认为非经常性资产具有合理性。溢余资金由评估基准日账面的货币资金剔除每学期经营所需的周转资金计算得出，长期股权投资根据净资产或资产基础法评估值乘以股权比例得出，租赁房产价值采用租赁建筑面积占房屋总建筑面积比例乘以房屋评估值进行计算，具备合理性；
4、标的公司增值税先征后退金额系以2023年增值税退税比例为基础，并按照预测期收入规模进行测算，具备合理性。本次评估基于增值税先征后退政策历史续展情况及公开信息，认为先征后退政策可以持续续展、标的公司能够持续符合相关政策，具有合理性。
问题5、关于高校出版社评估
重组报告书披露，（1）高校出版社受中小学生教师招聘人数下降、中职院校拟停止招生、部分地方性教材和幼教产品政策等因素影响，本次评估预测图书业务2024 年较2023年整体下降 5,200 万左右，但 2025 年及以后年度，高校出版社管理层通过对业务重新梳理、对产品重新定位及新市场开拓等措施，预计可在 2024年基础上维持一定微幅增长，经计算增长率 2%左右；（2）主营业务-图书业务 2024年及以后年度以近三年平均成本率 62.00%乘以收入规模进行预测；（3）其他业务成本主要部分为报废图书类成本，参考历史期该数据和资产减值损失计提数据之和占图书销售成本比例的平均值乘以预测期图书成本进行预测，因 2023 年 6 月高校出版社仓库搬迁，对图书进行报废程序，按照废纸价格销售图书，当年其他业务毛利为-2,121.49 万元，导致预测期内其他业务毛利均为负；（4）2024年高校出版社营运资金增加额-2,431.99万元，与其他年度金额差异较大；（5）对于与销售收入相关性较强的销售费用，结合收入的增长情况及各项费用的实际情况进行预测。
请公司披露：（1）高校出版社 2024 年图书业务下降 5,200万及 2024 年以后2%的增长率的预测依据，2025 年对业务进行重新梳理、对产品重新定位及开拓新市场的具体安排和措施，收入增长的来源、涉及的具体业务类型；（2）2025 年逆势增长的可能性与合理性，2024 年影响图书业务下降的主要因素是否有持续性及应对措施，高校出版社预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况；（3）主营业务-图书业务 2024年及以后年度以近三年平均成本率 62.00%乘以收入规模进行预测的依据及合理性；（4）2023 年仓
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库搬迁导致图书报废金额较大是否属于偶发性因素，涉及的图书报废金额，参考历史期其他业务成本数据和资产损失计提数据之和占图书销售成本比例进行计算是否符合企业实际情况；（5）2024年高校出版社营运资金的计算过程，与其他年度差异较大的原因；（6）销售费用中的重要构成项目的预测依据，与预测期内业务增长情况的匹配性。请评估师核查并发表明确意见。【披露情况】
一、高校出版社2024年图书业务下降5,200万及2024年以后2%的增长率的预测依据，2025年对业务进行重新梳理、对产品重新定位及开拓新市场的具体安排和措施，收入增长的来源、涉及的具体业务类型
高校出版社的主营业务包括图书业务、教学设备业务、图书相关配套服务等业务，其中，图书业务包括教辅教材、一般图书的出版及发行收入。教辅教材涉及基础教育、大中专教育等多个阶段，一年共有春秋两季的教辅教材订阅收入，以江西省内为主。受中小学教师招聘人数下降、中职院校拟停止招生、部分地方性教材和幼教产品政策等因素影响，本次评估预测图书业务2024年较2023年整体下降5,200万左右，具体情况如下：
A、 地方性教材和幼教产品政策因素
针对基础教育类图书，受高中地方性教材取消、双减政策等政策性因素影响，高校出版社预计2024年基础教育类教辅教材销售规模将出现下降，预计较2023年减少3,862万，具体分析如下：
（1） 高中地方性教材。2023年高校出版社高中地方性教材收入为655万，受高中地方性教材取消的政策影响，2024年不再预计该部分收入。
（2）高中部分课外读物和高中部分教辅材料。受双减政策影响，不在征订目录内的高中教辅材料以及课外读物收入未来市场容量将有所下降，征订目录内的教辅教材不受影响。高校出版社2023年不在征订目录内高中部分教辅材料和高中部分课外读物的收入为5,202.35万，根据高校出版社对未来市场预测和判断，认为上述市场下降30%-50%后将保持稳定。高校出版社2024年预计收入时，一次性调减上述产品收入2,600万。
（3）针对幼教产品图书，根据教育部和省教委要求，各地幼儿园不能征订教材教辅，需要由学生家长自主购买，高校出版社2023年幼教产品图书收入为1,935.40
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万，根据高校出版社对未来市场预测和判断，认为上述市场下降20%-40%后将保持稳定。高校出版社2024年预计收入时，根据代理商以及业务部门市场调研，一次性调减上述产品收入607万。综上，本次评估预测图书业务2024年下降情况汇总如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 2024年预计收入下降情况 | 备注 |
| 1 | 高中地方性教材 | 655 | 高中地方性教材取消影响 |
| 2 | 高中部分课外读物 | 966 | 双减政策影响 |
| 3 | 高中部分教辅材料 | 1,634 | 双减政策影响 |
| 4 | 幼教图书 | 607 | 学生家长购买意愿的降低 |
| 合计 | 3,862 | / | |
B、省属中职院校拟停止招生因素江西省教育厅发布的《省属职业学校技工院校资源优化整合工作答记者问》中提到：“省级原则上不再举办中等职业学校，相关学校从2024年起停止招生，现有在校生按照现行模式培养至毕业”。根据高校出版社预计，中职院校教辅教材销售收入预计减少1,130万元。C、中小学教师招聘人数下降因素2024年江西省中小学教师招聘人数较2023年下降了54.7%，预计高校出版社2024年江西省中小学教师招聘考试辅导用书的销售收入较2023年减少187万元。
此外根据2023年江西省统计局、国家统计局江西调查总队发布《江西省2022年国民经济和社会发展统计公报》，2022年江西省院校招生总人数为258万人，较2021年整体增长2.5%。本次交易完成后，高校出版社可依托上市公司在管理、资金、品牌、渠道方面的优势，加强与优质图书经销商和出版商的合作交流，进一步拓展线上线下营销渠道，丰富和拓展江西省内教辅教材特殊品类，积极参与省内教辅教材项目投标，确保各类出版物的广泛覆盖。同时，高校出版社通过对业务重新梳理、对产品重新定位及新市场开拓等措施，2024年以后年度营业收入预计可以实现微幅增长，因此本次评估认为参考江西省院校招生总人数增长率，结合未来收入增长具体情况，综合以2%作为高校出版社未来各期业务收入增长率，具备合理性。高校出版社对产品重新定位及开拓新市场的具体安排和措施，未来收入增长的来源、涉及的具体业务类型如下：
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A、高职教育相关教材教辅需求增加。2024年江西省教育厅表示，为顺应江西省职业教育改革发展新形势，进一步满足全省人口变化、产业转型升级新需求，决定开展省属职业学校、技工院校资源优化整合工作，以提升省属职业学校技工院校办学条件及全省职业教育服务江西现代化产业体系建设和经济社会发展能力。省属中职学校自2024年起停止招生后，可将省属中职学校办学资源整合注入省属高职学校，逐步扩大高职教育招生规模，提升办学质量。同时，可进一步推动设区市集中力量办好中职教育，承接好全省中职学生的教育教学任务。上述政策的推行实施，有利于高校出版社利用自身优势资源，带动高职教育相关教材教辅的销售。2025年高职教育相关教材教辅销售收入预计增长900万元，其中：本科院校教材教辅约300万元；高职院校教材教辅约500万元；中职院校教材教辅约100万元。
B、做好高中地方性教材作为教学辅助材料的出版发行工作。受高中地方教材取消政策性因素影响，高校出版社2024年地方性高中教材销售规模预计将有所下降，但同时也给高校出版社带来新的业务机会。2023年秋季学期起，原江西省普通高中地方教材作为供选用的教学辅助材料，列入校本课程管理，由学校根据需求自愿征订，且可作为课外读物推广销售，2025年相关教学辅助材料销售收入预计增长100万元。
C、做好义务教育阶段新编教材入选工作。为做好党的二十大精神进教材工作，江西省正着手对义务教育省情地方课程教材进行新编。高校出版社正在着力完成义务教育省情地方课程教材新编入选工作，目前新编的《小学古诗文选读》《初中古诗文选读》已通过省教育厅相关部门审核，新编的《江西是个好地方（1-3年级）》《江西是个好地方（小学4—6年级）》《江西是个好地方（初中7—9年级）》已经报送省教育厅审核。上述教材预计2024年秋投入使用，将带动高校出版社义务教育阶段教材的出版发行。2025年预计销售收入增长700万元，其中《江西是个好地方》预计实现销售收入增长约为500万元，《中小学古诗文选读》预计实现销售收入增长约为200万元。
D、做好基础教育阶段主题专题读物的出版发行工作。高校出版社未来将重点做好基础教育阶段主题专题读物的出版、发行工作，主要为劳动教育、科学教育类读物，2025年其中劳动教育系列读物预计实现销售收入增长约为600万元，科学教育系列读物预计实现销售收入增长约为300万元。
上述具体业务带来收入增长情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 高职教育相关教材教辅需求增加 | 高中地方性教材作为教学辅助材料的出版发行 | 义务教育阶段新编教材入选 | 义务教育阶段新编教材入选 | 合计 |
| 预计增加2025年收入 | 900 | 100 | 700 | 900 | 2,600 |
| 2024年预测图书收入 | 61,427.77 | ||||
| 预计增长率 | 4.23% | ||||
根据上述具体业务预测，预计高校出版社将在2025年新增2,600万收入，较2024年图书预测收入增长4.23%，因此预测期选择2%作为增长率，具备合理性。
二、 2025年逆势增长的可能性与合理性，2024年影响图书业务下降的主要因素是否有持续性及应对措施，高校出版社预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况
高校出版社受中小学教师招聘人数下降、中职院校拟停止招生、部分高中地方性教材和幼教产品政策等因素影响，预测期内已经充分考虑前述因素对高校出版社部分图书销售的影响，对产品结构进行调整，并调减了当期预测收入，因此相关因素不再具备可持续性。同时为应对不利影响，高校出版社在对现有业务进行重新梳理巩固的基础上，对产品进行重新定位并积极开拓新市场，同时未来高职教育相关教材教辅需求增加、高中地方性教材作为教学材料的出版发行、义务教育阶段新编教材入选、基础教育阶段主题专题读物的出版发行将带动高校出版社2025年有所增长。
高校出版社预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况如下：
1、所属行业增速
根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），高校出版社所处行业属于“R86 新闻和出版业”。根据国家新闻出版署在2023年发布的《2021年新闻出版产业分析报告》，2021年，全国出版、印刷和发行服务实现营业收入185,64.70亿元，较2020年增长10.7%；2021年我国图书出版营业收入达1,082.18亿元，较上年增长12.31%，增幅较大。
2、同行业上市公司图书收入增速
单位：万元
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| 可比公司 | 产品名称 | 2023年 | 2022年 | 增长率 |
| 中信出版 | 图书出版物销售 | 152,965.11 | 160,352.95 | -4.61% |
| 读者传媒 | 教材教辅、一般图书 | 61,522.68 | 53,443.05 | 15.12% |
| 城市传媒 | 教材教辅、一般图书 | 274,707.13 | 256,565.23 | 7.07% |
| 长江传媒 | 教材教辅、一般图书 | 647,569.98 | 609,818.19 | 6.19% |
| 龙版传媒 | 教材教辅、一般图书 | 172,270.90 | 169,297.73 | 1.76% |
| 皖新传媒 | 教材图书、一般图书及音像制品 | 626,939.27 | 594,936.08 | 5.38% |
| 南方传媒 | 教材教辅、一般图书 | 1,027,396.72 | 984,788.03 | 4.33% |
| 山东出版 | 教材教辅、一般图书 | 1,189,629.92 | 1,117,066.20 | 6.50% |
| 时代出版 | 教材教辅、一般图书 | 218,199.40 | 207,188.49 | 5.31% |
| 增长率平均值 | 5.23% | |||
| 增长率中位数 | 5.38% | |||
注：以上数据来源于各上市公司2022年、2023年年度报告。
由上表可知，同行业可比公司图书收入最高增长率为15.12%，最低增长率为-
4.61%，均值为5.23%，中位数为5.38%。
3、可比交易案例预测期内增速
单位：万元
| 收购方 | 标的资产 | 交易对价 | 评估基准日 | 预测期增长率 |
| 南方传媒 | 广东岭南社 | 18,813.44 | 2022/10/31 | 2.99% |
| 广东地图社 | 2,392.09 | 2022/10/31 | 8.96% | |
| 教育书店 | 104,768.76 | 2021/9/30 | 2.91% | |
| 发行集团 | I18,765.77 | 2016/6/30 | 7.33% | |
| 可比交易案例平均值 | 5.55% | |||
| 可比交易案例中位数 | 5.16% | |||
| 高校出版社 | 2.00% | |||
由上表可知，可比交易案例预测期最高增长率为8.96%，最低增长率为2.91%，均值为5.55%，中位数为5.16%。
综上，高校出版社预测期收入增长率低于所属行业增速、同行业上市公司图书收入增速、可比交易案例预测期内增速，具备谨慎性和合理性。
三、主营业务-图书业务2024年及以后年度以近三年平均成本率62.00%乘以收入规模进行预测的依据及合理性
本次评估中，高校出版社主营业务-图书业务2024年及以后年度预测依据如下：
2021年至2023年，高校出版社图书业务成本率如下：
| 图书业务 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 平均值 |
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| 图书业务 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 平均值 |
| 成本率 | 62.66% | 61.58% | 62.17% | 62.14% |
注：评估基准日为2023年10月31日，因此2023年度数据为经审计的2023年1-10月及预测期2023年11-12月未审实际账面数。
由上表可知，2021年至2023年，高校出版社图书业务成本率分别为62.66%、
61.58%和62.17%，平均成本率为62.14%，整体保持相对平稳，不存在较大变化。
鉴于高校出版社拥有稳定的销售渠道、协同一体化的内部管理及优质的图书产品，保障了未来图书业务毛利率的稳定，因此，预测未来在实现对应收入的基础上，相关成本率也会基本保持稳定，故选择近三年的平均成本率62.00%作为预测期的数据，具备合理性。
四、2023年仓库搬迁导致图书报废金额较大是否属于偶发性因素，涉及的图书报废金额，参考历史期其他业务成本数据和资产损失计提数据之和占图书销售成本比例进行计算是否符合企业实际情况
本次评估中，2021年至2023年，高校出版社报废图书成本金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 报废图书成本 | 191.23 | 27.60 | 2,448.68 |
注：评估基准日为2023年10月31日，因此2023年度数据为经审计的2023年1-10月及预测期2023年11-12月未审实际账面数。
由上表可知，2021年－2023年，高校出版社报废图书成本分别为191.23万元、
27.60万元和2,448.68万元，平均图书报废成本为889.17万元，2023年度高校出版社报废图书成本较高主要系高校出版社出于加强库存图书管理目的，借仓库搬迁的机会例行对历史期“残、冷、背、次”的库存图书等无法实现再次销售的图书进行处理。
由于出版发行行业特殊性，图书存在品类广、数量多、单价低特点，因此存货中会存在一定的“残、冷、背、次”的库存图书等无法实现再次销售的图书。通常情况下，高校出版社按照3-4年为周期，对仓库整体图书进行评估，并对前述图书统一进行报废处理，2019年底，高校出版社对仓库进行梳理评估，当年报废图书成本为1,358.67万元，因此图书报废处理对于高校出版社等图书出版行业来说属于常态，并非偶发性因素。
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鉴于本次报废的图书多为2020年及以后年份的“残、冷、背、次”的库存图书等无法实现再次销售的图书，且已经按照政策计提了跌价准备，因此，本次评估预测中按相关近三年图书资产减值和实际报废成本的平均值计算作为评估预测的依据具有合理性，也符合实际情况。同时，高校出版社已经加强了内部管理，要求仓储部门按照内部管理制度规定在未来各年对于已达到报废条件的图书及时履行图书报废程序。
五、2024年高校出版社营运资金的计算过程，与其他年度差异较大的原因
当期营运资金=流动资产-流动负债
本次评估中，2023年及以后年度高校出版社营运资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营运资金占用额 | 28,953.43 | 26,521.44 | 27,052.56 | 27,589.91 | 28,138.01 | 28,701.37 |
| 营业收入 | 67,316.90 | 61,677.77 | 62,912.93 | 64,162.58 | 65,437.24 | 66,747.38 |
| 营运资金占用额/营业收入 | 43.01% | 43.00% | 43.00% | 43.00% | 43.00% | 43.00% |
| 营运资金增加额 | 3,527.29 | -2,431.99 | 531.12 | 537.35 | 548.10 | 563.36 |
注：评估基准日为2023年10月31日，因此2023年度数据为经审计的2023年1-10月及预测期2023年11-12月未审实际账面数。
由上表可知，预测期高校出版社预测营运资金占用额主要以2023年的经营情况为基础进行预测，由于2024年预计营业收入比2023年有所下滑，其所需营运资金相应有所减少，导致2024年与2023年营运资金有所差异。
六、销售费用中的重要构成项目的预测依据，与预测期内业务增长情况的匹配性
本次评估中，高校出版社销售费用与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 67,316.90 | 61,677.77 | 62,912.93 | 64,162.58 | 65,437.24 | 66,747.38 |
| 其中：代理服务、推广费 | 2,363.64 | 2,165.64 | 2,209.01 | 2,252.89 | 2,297.64 | 2,343.65 |
| 广告宣传费 | 493.06 | 451.76 | 460.80 | 469.96 | 479.29 | 488.89 |
| 其他费用 | 1,147.75 | 1,051.60 | 1,072.66 | 1,093.97 | 1,115.70 | 1,138.04 |
| 除职工薪酬和折旧摊销外销 | 5.95% | 5.95% | 5.95% | 5.95% | 5.95% | 5.95% |
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| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 售费用占营业收入比例 | ||||||
| 职工薪酬 | 2,278.23 | 2,323.79 | 2,370.27 | 2,417.68 | 2,466.03 | 2,515.35 |
| 职工薪酬增长率 | / | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 折旧及摊销费 | 2.74 | 2.74 | 2.74 | 2.74 | 2.74 | 2.74 |
| 销售费用合计 | 6,285.42 | 5,995.53 | 6,115.48 | 6,237.23 | 6,361.41 | 6,488.66 |
注：评估基准日为2023年10月31日，因此2023年度数据为经审计的2023年1-10月及预测期2023年11-12月未审实际账面数。
高校出版社预测销售费用中的代理服务、推广费、广告宣传费和其他销售费用主要是与销售规模相关的各项费用，以2023年各项费用为基础，随着营业收入的变动而变动；职工薪酬系以2023年实际发生的职工薪酬为基础，结合公司的薪酬制度和管理层预测，给予一定的增长进行预测。高校出版社预测销售费用中折旧及摊销费按照2023年全年折旧摊销情况进行预测。
七、中介机构意见
经核查，评估师认为：
1、高校出版社受中小学教师招聘人数下降、省属中职院校拟停止招生、地方性教材和幼教产品政策等因素影响，2024年图书销售预测收入下降5,200万；高校出版社通过对业务重新梳理、对产品重新定位及新市场开拓等措施，预计可在2024年基础上以2%的收入增长率维持增长，具备合理性；未来收入增长来源涉及的具体业务类型主要为高职教育相关教材教辅、高中地方性教学材料、义务教育阶段新编教材等图书；
2、预测期内已经考虑不利因素对高校出版社部分图书销售的影响，高校出版社通过对产品结构进行调整，并做了充分的应对措施，调减了2024年图书预测收入，因此相关因素的影响不再具备持续性，2025年增长具备可能性和合理性；高校出版社预测期收入增长率低于所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速，具备谨慎性和合理性；
3、2021年至2023年，高校出版社图书业务成本率保持平稳；高校出版社拥有稳定的销售渠道、协同一体化的内部管理和优质的图书产品，未来图书业务毛利率
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的稳定预计能够得到保障，因此，图书业务2024年及以后年度以近三年平均成本率
62.00%乘以收入规模进行预测具备合理性；
4、高校出版社2023年仓库搬迁导致图书报废金额较大的原因主要是高校出版社出于加强库存图书管理目的，借仓库搬迁的机会一次性处理历史期“残、冷、背、次”的库存图书。因此，本次评估中，参考历史期其他业务成本数据和资产损失计提数据之和占图书销售成本比例进行计算符合企业实际情况，具备合理性；
5、2024年高校出版社营运资金的计算过程具备合理性，与其他年度差异较大主要系2024年预测营业收入较2023年营业收入下降所致；
6、高校出版社预测期销售费用中重要构成项目预测过程具备合理性，与预测期营业收入增长情况相匹配。
问题12、关于房产权属瑕疵重组报告书披露，（1）本次重组交易，上市公司拟支付现金为18.17 亿元，其中 17.95 亿元系于本次发行股份完成登记后 90 个工作日内支付，其余现金自江西省教育厅划转给标的公司的两处房产取得权属证书后支付，其中，高校出版社的相关房产系历史上江西省教育厅划拨用于实缴出资；（2）除前述涉及支付条件的房产外，江教传媒还有其他部分房产未取得权属证书；（3）出版集团已就未取得权属证书的房产作出若干承诺，其中对江西省教育厅划拨给高校出版社用于出资的相关房产，出版集团承诺如证书在2024年6月30日前未取得，将以现金出资替换该等房产出资。
请公司披露：（1）标的公司取得相关房产权属证书的进展，未来取得权属证书过程中，是否涉及上市公司、标的公司需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形；如无法取得权属证书，相关房产有无被收回的风险，交易双方的未来安排，对标的公司生产经营是否存在重大影响，前述房产权属事项对评估的影响；
（2）对高校出版社相关房产，出版集团拟以现金出资替换房产出资的具体安排，如高校出版社相关房产权属长期未取得、或出版集团已使用现金出资替换房产出资，双方是否可能调整相关支付方案及对相关房产的未来安排。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。【披露情况】
一、标的公司取得相关房产权属证书的进展，未来取得权属证书过程中，是否涉及上市公司、标的公司需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形；
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如无法取得权属证书，相关房产有无被收回的风险，交易双方的未来安排，对标的公司生产经营是否存在重大影响，前述房产权属事项对评估的影响
（一）标的公司取得相关房产权属证书的进展；如无法取得权属证书，对标的公司生产经营是否存在重大影响截至本核查意见出具日，相关房产权属证书尚无最新进展。
1、江教传媒
2023年10月，江西省教育厅召开2023年第三十二次工委会会议，同意将教育大厦11栋面积约1,500.00平方米的房产划转给江教传媒以彻底解决历史遗留问题。截至本报告书签署日，教育大厦房屋相关手续正在办理中，江教传媒正在积极与有关部门沟通补办相关手续。根据江教传媒出具的书面说明，江教传媒及其子公司的主要经营场所为位于南昌市红谷滩新区商都路600号江西教育期刊出版基地的江教传媒大厦。教育大厦房产非用于生产经营的主要场所且占公司使用房屋总面积的比例较小，因此不会对江教传媒及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。
2009年10月，江教传媒的前身江西教育期刊社与合肥大唐置业有限公司签署《商品房买卖合同》，购买上述合肥信旺?华府骏苑8处房产。截至本报告书签署日，江西教育期刊社已依约支付购房款，合肥大唐置业有限公司已交付该等房产，但因合肥大唐置业有限公司涉及纠纷已被列入经营异常名录、失信被执行人名单，无法配合办理房产证。若未来合肥大唐置业有限公司相关纠纷得到解决不再被列入失信被执行人名单或当地主管部门出台相关补办政策，公司将及时启动补办产权证书程序。根据江教传媒出具的说明，上述未取得房屋权属证书的房产计划用于对外出租，不涉及江教传媒及其子公司的主要生产经营性用房，未办证产权瑕疵不会导致江教传媒不能继续使用该等房产，不会对江教传媒的生产经营产生实质性不利影响。不会对本次交易造成实质性不利影响。
2、高校出版社
江西省教育厅已将前述房产交付给高校出版社实际使用，现为高校出版社的主要经营场所，但该项用于出资的资产因历史原因未能及时办理产权变更登记手续。为解决该历史遗留问题，2023年10月，江西省教育厅召开2023年第三十二次工委会会议，确认前述房产已划转给高校出版社，根据交易对方出版集团出具的书面承诺，出版集团承诺：①督促高校出版社尽快取得南昌市东湖区洪都北大道96号33
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栋第6、9层房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理，否则出版集团将在2024年6月30日前以现金出资替换该等房产出资；②如因高校出版社未取得或者未及时取得南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成高校出版社的任何直接或者间接损失，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向高校出版社予以补偿；③如取得上述房产相应权属证书涉及需由高校出版社承担的税费、土地出让金的（如有），由出版集团等额向高校出版社支付；④如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）。同时，根据《购买资产协议》，在《购买资产协议》生效后且上述房产取得权属证书之日起30个工作日内，上市公司以现金方式向交易对方支付交易价款940.59万元。
此外，虽然该房产为高校出版社的主要经营场所，但高校出版社新办公楼已经购置完毕并已开始装修，预计2024年末完成装修，2025年高校出版社入驻新办公楼。因此，该处未取得权属的房产不会对高校出版社生产经营造成重大影响。
（二）标的公司未来取得权属证书过程中，是否涉及上市公司、标的公司需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形；如无法取得权属证书，相关房产有无被收回的风险，交易双方的未来安排，前述房产权属事项对评估的影响
对于教育大厦房产，交易对方出版集团已出具承诺函，承诺如江教传媒取得该等房产相应权属证书涉及需江教传媒承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向江教传媒支付；对于合肥信旺?华府骏苑相关房产，江教传媒已依约支付购房款，不涉及补缴土地出让金。综上，江教传媒取得权属证书过程中不会涉及上市公司、江教传媒需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形。
根据江西省教育厅出具的《江西教育期刊社转企改制实施方案》（赣教人字[2012]30号）、《江西省教育厅会议纪要》（会议日期为2023年10月16日）、《中共江西省委教育工委会议纪要》（会议日期为2023年10月16日），江西省教育厅已将教育大厦约1500平方米的房产划拨至江教传媒名下。因此截至本报告书签署日，该等房产不存在被江西省教育厅收回的风险。针对合肥信旺?华府骏苑8处房产，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定（2020修正）》第十七条的规定：“被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权过户登记手续的，人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人已经支付全部价款并实际占有，但
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未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结。”。截至本报告书签署日，江教传媒不存在触发解除合同、被收回房产的违约情形，不存在被合肥大唐置业有限公司收回或者民事执行的风险。对于江教传媒上述未取得权属证书的房产，出版集团在承诺函中已明确相关安排，承诺：A.督促江教传媒尽快取得南昌市东湖区八一大道567号教育大厦相关房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理，如江教传媒取得该房产权属证书涉及需由江教传媒承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向江教传媒支付。如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失；B.尽快取得合肥信旺?华府骏苑八项房产的权属证书，如因江教传媒未取得或者未及时取得该等房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成江教传媒损失的，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向江教传媒予以补偿。同时，根据《购买资产协议》，交易双方约定在《购买资产协议》生效且江教传媒取得南昌市东湖区八一大道567号教育大厦的权属证书后，上市公司以现金方式向交易对方支付交易价款1,246.68万元。由于未取得权属证书的房产不涉及上市公司、江教传媒需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形，相关房产预计不存在被收回的风险，不会对江教传媒生产经营产生重大影响，本次评估已将上述房产纳入评估范围，具备合理性。
对于洪都北大道96号33栋（第6、9层）房产，交易对方出版集团已出具承诺函，承诺如高校出版社取得该等房产相应权属证书涉及需高校出版社承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版社支付。综上，高校出版社取得权属证书过程中不会涉及上市公司、高校出版社需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形。
根据江西省教育厅出具的《转发<关于江西高校出版社改制工作方案的复函>的通知》（赣教人字[2011]20号）、《关于承诺2012年6月底前完备划拨房屋资产产权手续的函》《江西省教育厅会议纪要》（会议日期为2023年10月16日）、《中共江西省委教育工委会议纪要》（会议日期为2023年10月16日），江西省教育厅已将洪都北大道96号6层和9层的房产划转到高校出版社名下。因此截至本报告书签署日，该等房产不存在被江西省教育厅收回的风险。此外，出版集团已出具《关于以现金出资替换江西高校出版社有限责任公司房产出资的相关事项承诺函》，出版集团承诺
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本次交易前后该处房产均归高校出版社所有，出版集团将尽最大努力保障高校出版社能够实际支配和使用前述房产，明确了房产未来安排。由于未取得权属证书的房产不涉及上市公司、高校出版社需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形，相关房产不存在被收回的风险，不会对高校出版社生产经营产生重大影响，本次评估已将上述房产纳入评估范围，具备合理性。
二、对高校出版社相关房产，出版集团拟以现金出资替换房产出资的具体安排，如高校出版社相关房产权属长期未取得、或出版集团已使用现金出资替换房产出资，双方是否可能调整相关支付方案及对相关房产的未来安排
截至本核查意见签署日，出版集团已向高校出版社汇入现金641.87万元用于实缴出资。此外，对于用于实缴高校出版社注册资本的南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产，出版集团出具《关于以现金出资替换江西高校出版社有限责任公司房产出资的相关事项承诺函》，主要承诺内容如下：
①鉴于南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书尚未办理完毕，为夯实高校出版社注册资本金，出版集团在2024年6月30日前先行以现金
641.8723万元出资替换该项房产出资；
②若高校出版社在2025年6月30日前取得该项房产的权属证书，则高校出版社在符合法律法规要求的前提下，将向出版集团退回前述现金出资641.8723万元；
③若高校出版社在2025年6月30日前未取得该项房产的权属证书，无论该项房产证书后续取得与否，高校出版社均无需向出版集团退回前述现金出资641.8723万元；
④本公司承诺，将尽最大努力督促高校出版社和相关部门尽快取得该项房产的权属证书，并协调江西省教育厅协助办理；
⑤本公司承诺，不会因本次现金替换出资而影响高校出版社对该项房产的实际支配和使用，本次交易前后该处房产均归高校出版社所有，本公司将尽最大努力保障高校出版社能够实际支配和使用前述房产；
⑥本公司承诺，无论前述房产证书后续取得与否，不会因此调整本次交易的交易对价的支付方案；
⑦本公司若违反上述承诺，本公司将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）；
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⑧如本承诺内容，与本公司出具的其他承诺内容存在冲突的，冲突之处以本承诺内容为准。
⑨除非符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定或者本公司作出更有利于上市公司及其中小股东的承诺，否则本承诺一经签署，不得撤销或变更。
综上，出版集团已经以现金替换房产出资，如高校出版社未取得相关房产权属证书，交易双方不会调整《购买资产协议》约定的相关支付方案，除非符合证监会、上交所的相关规定或者出版集团作出更有利于上市公司及其中小股东的承诺外，交易双方不会调整对相关房产的未来安排。
三、中介机构意见
经核查，评估师认为：
1、教育大厦房产、洪都北大道96号33栋第6、9层房产权属正在办理中，预计不存在实质性障碍；江教传媒合肥信旺?华府骏苑8处房产在合肥大唐置业有限公司相关纠纷得到解决不再被列入失信被执行人名单或当地主管部门出台相关补办政策，江教传媒将尽快启动补办产权证书程序，经核查，合肥大唐置业有限公司于2018年7月9日被列入失信被执行人，截至目前，上述8处房产没有被强制执行；根据出版集团出具的承诺，未来取得权属证书过程中，不会涉及上市公司、标的公司需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形；出版集团在相关承诺函中已明确了江教传媒、高校出版社房产的具体安排，标的公司相关房产不存在被收回的风险。相关房产对标的公司生产经营及评估情况均不存在重大影响；
2、江西省教育厅就洪都北大道96号房产和八一大道567号房产出具了相关文件，已经明确将前述房产权属划拨至标的公司，并非暂时借用或提供使用，不存在潜在的纠纷，未来不涉及向标的公司收取租金等情形；前述划拨房产的土地用途合法合规，但未来不排除需要办理划拨用地转出让用地的手续，因此出版集团已承诺如高校出版社、江教传媒取得上述房产相应权属证书涉及需由高校出版社、江教传媒承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版社、江教传媒支付；
3、出版集团已向高校出版社以现金方式出资641.87万元，如高校出版社在2025年6月30日前仍未取得相关房产权属，交易双方不会调整《购买资产协议》约
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定的相关支付方案，除非符合证监会、上交所的相关规定或者出版集团作出更有利于上市公司及其中小股东的承诺外，交易双方不会调整对相关房产的未来安排。
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（此页无正文，为北京中同华资产评估有限公司关于《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见之签字盖章页）
资产评估师： 于勤勤 1
资产评估师：商玉和 1
评估机构：北京中同华资产评估有限公司日 期： 年 月 日