中文传媒：浙商证券股份有限公司《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》之专项核查意见

浙商证券股份有限公司《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之

回复报告》之专项核查意见

独立财务顾问

二零二四年七月

6-2-1

上海证券交易所：

按照上海证券交易所下发的《关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕13号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

审核问询函所列问题	黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用	宋体
对重组报告书的修改、补充	楷体（加粗）

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目录

一、关于交易方案 ...... 3

1.关于交易方案 ..................................................................................................... 3

二、关于标的公司业务 ...... 15

2.关于标的公司业务及合规性 ........................................................................... 15

3.关于关联交易 ................................................................................................... 29

三、关于标的公司评估 ...... 42

4.关于江教传媒评估 ........................................................................................... 42

5.关于高校出版社评估 ....................................................................................... 55

6.关于业绩承诺 ................................................................................................... 65

四、关于标的公司财务 ...... 77

7.关于销售与客户 ............................................................................................... 77

8.关于采购与供应商 ........................................................................................... 96

9.关于收入 ......................................................................................................... 102

10.关于成本和毛利率 ....................................................................................... 114

11.关于销售费用 ............................................................................................... 123

五、关于标的公司资产 ...... 133

12.关于房产权属瑕疵 ....................................................................................... 133

13.关于历史沿革 ............................................................................................... 139

14.关于资产划拨 ............................................................................................... 141

六、关于其他 ...... 145

15.关于未决仲裁 ............................................................................................... 145

16.关于其他财务事项 ....................................................................................... 146

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一、关于交易方案

1.关于交易方案

重组报告书披露，（1）本次交易的两家标的公司主要从事期刊、教辅教材的出版发行；上市公司取得标的公司100%股权后，将实现有效协同，与标的公司实现优势互补，推动出版业务高质量发展；（2）本次交易有利于解决同业竞争、关联交易问题；（3）2023年末，上市公司货币资金余额为123.28亿元，本次交易选择发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中支付现金181,693.60万元，发行股份对价45,423.40万元。请公司说明：（1）结合标的公司行业地位和具体优势、上市公司和标的公司从事的出版发行业务的区别与联系、双方在产业链上的分工等，进一步分析本次并购将如何推动上市公司出版业务高质量发展；（2）出版集团下属企业中涉及图书刊物出版发行产业链的情况，除标的公司以外的其他企业与上市公司不存在同业竞争的依据；（3）本次交易完成后，上市公司拟在发行渠道、客户资源、物流体系、组织机构和人员管理等方面采取的具体整合措施；（4）本次交易选择上述支付方式的主要考虑因素。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复情况：

一、结合标的公司行业地位和具体优势、上市公司和标的公司从事的出版发行业务的区别与联系、双方在产业链上的分工等，进一步分析本次并购将如何推动上市公司出版业务高质量发展

（一）本次交易有利于提升上市公司持续经营能力及综合实力

江教传媒在江西省内期刊的市场占有率较高，位列江西省同类期刊市场中第一方阵；高校出版社深耕并服务教育行业多年，是江西省内规模较大的教育类出版社之一，其出版发行的教辅教材内容主题涵盖了基础教育、高等教育、职业教育各个阶段，其中职业教育教材类位列江西省同类市场的第一梯队。中文传媒主营业务包括图书报刊和音像电子出版物等核心出版发行业务，其中一般图书已连

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续九年保持全国图书零售市场第一方阵，教材教辅也在江西市场取得了良好的社会效益和经济效益。出版发行行业的产业链包含了“编、印、发、供”，即出版、印刷、发行、物资供应四个环节，其中出版环节为龙头环节，带动印刷、发行和物资供应三个环节的发展，本次交易的标的公司均为江西省内优质出版公司，处于出版行业最核心的环节。

本次交易完成后，标的公司可依托上市公司在管理、资金、品牌、渠道方面的优势，降低管理成本并扩大发行渠道。上市公司可整合高校出版社在高等教育、职业教育领域的发行优势以及江教传媒在青少年期刊出版发行方面的经验及资源，丰富上市公司产品结构，弥补上市公司在高等教育、职业教育、青少年期刊等出版发行领域的短板，提升上市公司产业链的完整性，并可在未来打造优势产品组合，实现优势互补、双向赋能，进一步巩固行业地位，提升上市公司综合实力。

（二）本次交易有利于提升上市公司主要盈利能力

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度			2022年12月31日/2022年度
	交易前	交易后 （备考）	变动率	交易前	交易后 （备考）	变动率
营业收入	1,008,362.66	1,088,677.31	7.96%	1,023,637.99	1,104,389.82	7.89%
营业利润	179,739.76	204,934.61	14.02%	205,220.46	222,344.75	8.34%
利润总额	170,847.08	190,671.01	11.60%	195,925.49	210,426.26	7.40%
归属于母公司股东的净利润	196,666.29	221,019.92	12.38%	193,033.81	208,182.27	7.85%
基本每股收益（元/股）	1.45	1.58	8.97%	1.42	1.49	4.93%

注：变动率=（交易后—交易前）/交易前绝对值本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利能力相关的主要财务指标均实现进一步提升，根据《备考审阅报告》，

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假设本次交易于2022年1月1日完成，交易后上市公司2022年度营业收入将达到1,104,389.82万元，较交易前增长7.89%；交易后上市公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为208,182.27万元，较本次交易前增长7.85%；交易后上市公司2023年度营业收入将达到1,088,677.31万元，较交易前增长7.96%；交易后上市公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为221,019.92万元，较交易前增长12.38%，交易后上市公司2022年度和2023年度基本每股收益均有提升。

综上，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强盈利能力，将进一步推动上市公司出版业务高质量发展。

二、出版集团下属企业中涉及图书刊物出版发行产业链的情况，除标的公司以外的其他企业与上市公司不存在同业竞争的依据

（一）出版集团下属企业中涉及图书刊物出版发行产业链的情况

上市公司的控股股东为江西省出版传媒集团有限公司，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事出版发行相关经营业务，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争。

截至本核查意见出具日，除标的公司及上市公司外，出版集团下属单位的主要业务情况如下：

序号	名称	主营业务	持股比例	是否涉及图书刊物出版发行产业链	与上市公司是否存在同业竞争
1	华章天地传媒投资控股集团有限公司	投资与资产管理	100.00%	否	否
2	慈文传媒股份有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	20.05%	否	否
3	无锡慈文传媒有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	20.05%	否	否
4	上海慈文影视传播有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资	20.05%	否	否

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		与运营
5	北京慈文投资管理有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	20.05%	否	否
6	东阳紫风影视制作有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	20.05%	否	否
7	北京赞成科技发展有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	20.05%	否	否
8	新疆建纬传媒有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	20.05%	否	否
9	北京思凯通科技有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	20.05%	否	否
10	霍尔果斯定坤影视传播有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	20.05%	否	否
11	正视觉国际影视文化发展（北京）有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	20.05%	否	否
12	北京慈文影视制作有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	20.05%	否	否
13	江西慈文影视文化传媒有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	20.05%	否	否
14	上海慈文文化经纪有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	20.05%	否	否
15	慈文（厦门）影视文化传播有限责任	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性	18.05%	否	否

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	公司	演出、影视IP内容投资与运营
16	上海蜜淘影业有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	18.05%	否	否
17	北京慈文电影发行有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	14.93%	否	否
18	上海视骊影视制作有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	13.03%	否	否
19	上海微颗影业有限公司	广播电视节目制作经营、电影电视剧发行、营业性演出、影视IP内容投资与运营	13.03%	否	否
20	江西省新华书店资产经营有限公司	房屋租赁及物业管理	100.00%	否	否
21	江西出版集团资产经营有限责任公司	房屋租赁及物业管理	100.00%	否	否
22	江西新印资产经营有限责任公司	房屋租赁及物业管理	100.00%	否	否
23	九江新华印刷资产经营有限公司	房屋租赁及物业管理	100.00%	否	否
24	华章文化置业有限公司	房地产（不动产）开发、销售及商业营运	100.00%	否	否
25	江西华章天泽文化发展有限公司	房地产开发经营、物业管理	100.00%	否	否
26	华章金政投资控股有限公司	投资与资产管理	100.00%	否	否
27	江西华章瑞园物业服务有限公司	房地产开发经营、物业管理	100.00%	否	否
28	江西华章产业运营服务有限公司	企业管理	100.00%	否	否
29	江西高校教育文化发展有限公司	原高校出版社下属企业，已停止经营	100.00%	否	否
30	江西家学教育科技有限公司	原高校出版社下属企业，已停止经营	51.00%	否	否
31	黑龙江钧天文化传媒有限公司	原江教传媒下属企业，已停止经营	100.00%	否	否
32	贵州百树教育传媒	原江教传媒下属企业，已	100.00%	否	否

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	有限公司	停止经营
33	山西教博文化交流有限公司	原江教传媒下属企业，已停止经营	95.00%	否	否
34	江西赣鄱教育咨询有限公司	原江教传媒下属企业，已停止经营	55.00%	否	否
35	江西省新蕾教育文化传播中心有限责任公司	原江教传媒下属企业，已停止经营	100.00%	否	否
36	华章金投文化发展有限公司	房地产开发经营及物业管理	100.00%	否	否
37	江西华章金投文化发展有限公司	房地产开发经营及物业管理	100.00%	否	否
38	鹰潭华章金投文化发展有限公司	房地产开发经营及物业管理	100.00%	否	否
39	江西华章商旅文化发展有限公司	商业综合体管理服务	100.00%	否	否
40	鹰潭华章商业管理有限公司	商业综合体管理服务	100.00%	否	否
41	抚州华章金投文化发展有限公司	房地产开发经营及物业管理	100.00%	否	否
42	抚州华章文化发展有限公司	房地产开发经营及物业管理	50.00%	否	否
43	江西华章普瑞文化发展有限公司	房地产开发经营	100.00%	否	否
44	江西华章嘉居文化发展有限公司	房地产开发经营	100.00%	否	否
45	海南蓝海嘉诚置业有限责任公司	房地产开发经营	100.00%	否	否
46	江西嘉普文化发展有限公司	组织文化艺术交流活动	100.00%	否	否
47	江西华章瑞祥建筑工程有限公司	建设工程施工	100.00%	否	否
48	江西省文化产业投资有限公司	投资与资产管理	100.00%	否	否
49	江西省金杜鹃私募基金管理有限公司	投资与资产管理	100.00%	否	否
50	共青城金度三号股权投资合伙企业（有限合伙）	投资业务	100.00%	否	否
51	江西省文信三号文化产业发展股权投资基金（有限合伙）	投资业务	63.36%	否	否
52	安义金度四号投资	投资业务	86.92%	否	否

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	基金（有限合伙）
53	江西省文信二号文化产业发展投资基金（有限合伙）	投资业务	59.61%	否	否
54	安义文演文化产业股权投资基金（有限合伙）	投资业务	15.00%	否	否
55	江西省文信一号文化产业发展投资基金（有限合伙）	投资业务	50.00%	否	否
56	共青城金度一号股权投资合伙企业（有限合伙）	投资业务	100.00%	否	否
57	深圳市赣深文合股权投资基金合伙企业（有限合伙）	投资业务	50.00%	否	否
58	共青城金度二号股权投资合伙企业（有限合伙）	投资业务	100.00%	否	否
59	江西电影集团有限责任公司	电影、电视剧的发行、放映工作	100.00%	否	否
60	北京东方全景文化传媒有限公司	广播电视节目制作经营	100.00%	否	否
61	江西星河影视投资有限责任公司	投资与资产管理	100.00%	否	否
62	江西星河影业有限责任公司	广播电视节目制作经营	100.00%	否	否
63	江西省电影发行放映有限公司	电影发行放映	100.00%	否	否
64	江西星河电影院线有限公司	电影发行放映	100.00%	否	否
65	南昌市星河九珑汇电影院有限公司	电影发行放映	100.00%	否	否
66	江西欣荣农村数字电影院线有限公司	电影发行放映	67.00%	否	否
67	江西星河私募基金管理有限公司	投资与资产管理	100.00%	否	否
68	江西晨报社	《江西晨报》的内容采编及出版（但不涉及发行、广告等经营性业务）	100.00%	否	否
69	江西出版集团庐山培训中心一人有限责任公司	培训场地出租、旅游业务	100.00%	否	否

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出版集团对下属企业有明确的定位，并按照业务板块对下属企业进行划分，除标的公司和中文传媒属于出版发行板块外，其他公司均属于投资、资产管理、电影、置业等其他业务板块，有效地避免出版集团内部企业之间竞争。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司与出版集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

（二）除标的公司以外的其他企业与上市公司不存在同业竞争的依据

根据对出版集团控制的其他企业经营情况核查，并通过国家企业信用信息公示系统对出版集团及其控制的其他企业的公示信息进行查询，截至本核查意见出具日，出版集团及其控制的其他企业情况如下：

1. 因《江西晨报》涉及时政性内容，其采编业务不宜注入上市公司，故《江西晨报》的内容采编及出版保留在江西晨报社，但其广告、发行等具有同业竞争性质的经营性业务通过独家经营方式委托给中文传媒下属子公司进行运作。根据江西晨报社与中文传媒全资子公司江西晨报经营有限责任公司签署的《<江西晨报>独家运营协议》，江西晨报社已将《江西晨报》的发行、广告等全部经营性业务独家委托给江西晨报经营有限责任公司运营，期限为长期，故江西晨报社与上市公司不存在同业竞争；

2.江西高校教育文化发展有限公司原从事图书出版业务、江西家学教育科技有限公司原从事教育软件开发业务，黑龙江钧天文化传媒有限公司、贵州百树教育传媒有限公司、山西教博文化交流有限公司、江西赣鄱教育咨询有限公司、江西省新蕾教育文化传播中心有限责任公司原均从事期刊的发行工作，上述公司于2023年末从标的公司划转至华章产业运营，划转前后均已停止经营，未开展实际经营业务，目前正在进行注销工作，与上市公司不存在同业竞争；

3.除上述公司外，其余公司均从事投资、资产管理、电影、置业等与出版发行业及其上下游无关的业务。

此外，出版集团就本次资产重组事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1．截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组

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织（除上市公司及其控制的企业、江教传媒、高校出版社外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务；

2．本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其控制的企业主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；

3．本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其控制的企业形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

4．上述承诺自本次发行股份购买资产完成之日起生效，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司违反上述避免同业竞争义务，则本公司应向上市公司赔偿因违反承诺而导致上市公司产生的损失。”

综上，出版集团及其控制的其他企业不存在与上市公司从事相同或类似业务或从事上下游业务情况、不存在与上市公司同业竞争的情形。

三、本次交易完成后，上市公司拟在发行渠道、客户资源、物流体系、组织机构和人员管理等方面采取的具体整合措施

出版发行板块是中文传媒收入和利润的重要支撑。本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为中文传媒的全资子公司，中文传媒将增强现有期刊、教辅教材领域的业务布局。为了提升产业协同效应，中文传媒将在江教传媒、高校出版社现有经营的基础上，将其纳入中文传媒的统一管理体系，完成全方位的整合，具体情况如下：

（一）发行渠道整合

本次交易完成后，中文传媒将引入统一的渠道管理系统，提高渠道管理效率和透明度，确保发行渠道的有效运作；结合江教传媒在青少年期刊领域的自办发行渠道资源及高校出版社在高等教育、职业教育、幼儿教育等方面的发行渠道资

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源，优化资源配置，加强与优质图书经销商及出版商的合作交流，进一步拓展线上线下营销渠道，确保对各类出版物的广泛覆盖；中文传媒将协助标的公司积极拓展线上和线下的发行渠道，整合研学基地、新华云、智慧作业等资源，积极开拓数字出版和新兴市场领域，大力提升市场份额。

（二）客户资源整合

中文传媒和标的公司在客户资源方面具有一定的重合性和差异性，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户互相渗透、共享提供了良好的条件和基础。本次交易完成后，中文传媒将整合与标的公司的客户数据，建立统一的客户信息管理系统，共享客户资源；加强客户关系管理，通过客户细分和精准营销，提高客户满意度和忠诚度；改进客户服务流程，提供个性化服务，提升客户体验，增加客户黏性；提升标的公司的销售收入和盈利能力，进而为上市公司股东创造更大回报。

（三）物流体系整合

本次交易完成后，中文传媒将协助标的公司优化项目推进机制和协同合作机制，加强数据资源整合，实现出版、印刷、发行、物资供应等业务板块数据共融互通，加强项目统筹建设及数字化基础设施建设。优化现有物流网络和系统，提升运输路线和仓储布局，实现物流全程可视化和信息化管理，提高物流运作的透明度和效率，确保出版物的及时交付和库存管理的优化。通过对整个物流体系进行集约化管理，提升物流效率，降低物流成本，并形成大数据库，为后续经营管理提供辅助参考。

（四）组织机构整合

本次交易完成后，标的公司将成为中文传媒的全资子公司，其生产经营与日常管理将与上市公司实现全面衔接并纳入统一管理体系。本次交易完成后，中文传媒将参照下属出版单位的组织结构对标的公司进行优化，实行社长（总经理）、总编辑负责制。优化标的公司内部架构与人员结构，进一步完善标的公司管理制度体系，以适应交易完成后标的公司的业务运作及公司法人治理要求。同时，中文传媒将根据实际情况需要，继续规范、健全标的公司的治理机构、内部控制制

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度和具体业务流程，全面防范内部各类风险；明确标的公司各部门的职责和权限，建立高效的沟通协调机制，确保工作流程顺畅；明确各层级管理人员的权责，提高管理效率，确保决策快速落实，使标的公司与中文传媒现有业务主体实现良性互补，促进标的公司建立全面、高效、灵活的组织机构。

（五）人员管理整合

本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，仍继续履行与其员工的劳动合同，标的公司将与中文传媒进一步实现管理体系与组织架构的有机整合。中文传媒将充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务管理经验，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，委派优秀管理人员，按照上市公司的标准和要求，制定合理有效的人员管理和培训交流制度，加强培训。加强中文传媒与标的公司双方人员的交流与互动，从而提升标的公司整体的管理能力和业务水平。此外，中文传媒将把标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，识别关键人才和核心团队，以多种方式对标的公司的优秀员工进行表彰。促进员工之间的交流与理解，在保持标的公司独有的企业文化的基础上促进双方企业文化融合，建立起统一的企业文化，增强团队凝聚力。制定系统的培训与发展计划，提升员工的专业技能和管理能力，确保人才的持续成长和公司竞争力的提升。

通过上述整合措施，中文传媒将与标的公司实现有效协同，推动出版业务的高质量发展，提升整体市场竞争力，实现业务的快速增长和可持续发展。

四、本次交易选择上述支付方式的主要考虑因素

（一）行业的特殊性要求

根据《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发〔2005〕10号）的相关规定：“非公有资本可以投资参股下列领域国有文化企业：出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行，广播电台和电视台的音乐、科技、体育、娱乐方面的节目制作，电影制作发行放映。上述文化企业国有资本必须控股51％以上。”根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，上市公司所处行业为“新闻和出版业”，需要满足上述国有资本必须控股51％以上的要求。

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本次交易前，上市公司控股股东出版集团仅持有上市公司55.76%的股份，略高于国有资本控股51%的要求，控股股东出版集团有意愿通过本次交易提升其对上市公司的持股比例。

（二）同行业上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司控股股东出版集团持有中文传媒55.76%的股份，低于同行业上市公司控股股东的持股比例，具体情况如下：

证券代码	证券简称	控股股东直接持股比例
601019.SH	山东出版	79.52%
601921.SH	浙版传媒	76.95%
601858.SH	中国科传	74.40%
601801.SH	皖新传媒	70.53%
000719.SZ	中原传媒	70.34%
601949.SH	中国出版	69.79%
601999.SH	出版传媒	67.52%
603230.SH	内蒙新华	66.46%
601928.SH	凤凰传媒	62.80%
300788.SZ	中信出版	62.70%
600551.SH	时代出版	62.09%
601900.SH	南方传媒	61.59%
601098.SH	中南传媒	61.46%
603999.SH	读者传媒	57.84%
605577.SH	龙版传媒	57.62%
600757.SH	长江传媒	56.20%
600373.SH	中文传媒	55.76%
600229.SH	城市传媒	55.75%

数据来源：Wind

由上表可知，在同行业上市公司中，上市公司控股股东的持股比例明显低于其他同行业上市公司控股股东的持股比例。为进一步提高上市公司国有股东的持股比例，做大做强国有资本，控股股东出版集团有意愿通过本次交易提升其在上市公司中的持股比例，因此，本次交易的支付方式采取发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价。

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（三）充分考虑中小投资者的影响

2023年12月20日，上市公司公告了审议本次交易预案的董事会决议，根据相关法律法规的要求，本次交易的定价基准日为2023年12月20日，本次交易发行股份的价格为10.30元/股（除权除息后发行股份的价格调整为9.53元/股）。考虑到上市公司股票在二级市场的表现以及中小投资者的诉求，经交易各方协商，最终确定了本次交易的支付方式。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 本次交易有利于提升上市公司持续经营能力及综合实力，有利于提升上市公司的盈利能力，有利于推动上市公司出版业务高质量发展；

2. 出版集团直接及间接控制的除标的公司以外的其他企业均不涉及图书刊物出版发行相关业务，与上市公司不存在同业竞争；

3. 本次交易完成后，江教传媒、高校出版社将成为中文传媒的全资子公司，中文传媒将增强现有期刊、教辅教材领域的业务布局，后续中文传媒将在江教传媒、高校出版社现有经营的基础上，将其纳入中文传媒的统一管理体系，完成全方位的整合；

4. 本次交易选择发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，主要考虑文化产业中国有资本控股51%的要求、上市公司股票在二级市场的表现以及控股股东有意愿通过本次交易提升其对上市公司的持股比例等因素。

二、关于标的公司业务

2.关于标的公司业务及合规性

重组报告书披露，（1）本次交易的两家标的公司主要从事期刊、教辅教材的出版发行；（2）高校出版社的销售模式分为征订销售和合作出书模式，其中教辅教材主要采用征订销售的模式；（3）高校出版社报告期内存在合作出书模式，部分合作方不具有出版资质，需要委托高校出版社出版，并将出版的合作

6-2-16

图书销售给合作方，或者高校出版社从合作方购买图书进行销售；（4）江教传媒以期刊的征订销售为主，主要由学生、家长自主订阅；（5）江教传媒的经营范围中包括教育咨询服务、业务培训，报告期内其他业务收入中包括部分来自教育培训的收入但占比较低；江教传媒的经营范围中列示的部分许可证显示已到期，但实际前述许可证均已续期，尚未办理工商变更登记手续。

请公司披露：（1）按照出版、发行等类别，分别列示江教传媒、高校出版社的主营业务收入构成情况；结合标的公司的主要图书期刊类型和终端客户群体，分析近年来教育行业政策、院校招生、数字出版业发展等各方面因素对两家标的公司的影响，进一步完善标的资产相关风险提示；（2）高校出版社合作出书模式下双方各自的权利与义务，收费模式及收费标准；（3）江教传媒纸质期刊的定价模式、收费模式，与同行业可比公司是否一致。请公司说明：（1）高校出版社征订销售和合作出书模式销售收入的占比情况，发行自身出版物、外部出版物的金额、数量、单价，并分析变动原因；（2）江教传媒从事教育培训相关业务的情况，相关业务是否符合教育产业政策并取得必要经营资质，经营的合法合规性；许可证续期后江教传媒尚未办理工商变更登记手续的原因；标的公司的许可是否均在有效期内，有无无法续期的重大风险。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

披露情况：

一、按照出版、发行等类别，分别列示江教传媒、高校出版社的主营业务收入构成情况；结合标的公司的主要图书期刊类型和终端客户群体，分析近年来教育行业政策、院校招生、数字出版业发展等各方面因素对两家标的公司的影响，进一步完善标的资产相关风险提示

（一）江教传媒

①报告期内，江教传媒主营业务收入按业务板块分类如下：

单位：万元

项目

2023年度

2022年度

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	金额	占比	金额	占比
出版	28,159.20	42.51%	25,892.14	40.26%
发行	34,299.16	51.77%	31,208.70	48.53%
其他	3,790.05	5.72%	7,205.55	11.21%
小计	66,248.41	100.00%	64,306.39	100.00%
合并抵消	26,897.18	/	24,927.94	/
合计	39,351.22	/	39,378.45	/

注1：其他收入主要系校园文化建设、销售教育相关商品等收入；注2：具有出版业务资质企业的主营业务收入计入出版收入；仅有发行业务资质企业的主营业务收入计入发行收入。

②报告期内，江教传媒主营业务收入按产品类型构成如下：

单位：万元、%

项目	2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比
期刊	35,927.18	91.30	32,175.48	81.71
其他	3,424.04	8.70	7,202.96	18.29
合计	39,351.22	100.00	39,378.45	100.00

注：其他收入主要系提供校园文化建设服务收入、印刷服务收入、教育相关商品及纸张销售收入

③报告期内，江教传媒主营业务收入中期刊业务收入按产品分类如下表所示：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比
本版期刊	32,291.27	89.88%	29,540.92	91.81%
外版期刊	3,635.91	10.12%	2,634.56	8.19%
合计	35,927.18	100.00%	32,175.48	100.00%

（二）高校出版社

①报告期内，高校出版社主营业务收入按业务板块分类如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比
出版	28,504.30	31.99%	28,445.13	34.29%

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发行	60,264.83	67.64%	53,087.01	63.99%
其他	325.72	0.37%	1,424.38	1.72%
小计	89,094.86	100.00%	82,956.52	100.00%
合并抵消	23,860.32	/	24,184.41	/
合计	65,234.54	/	58,772.10	/

注1：其他收入主要系教学设备销售收入、图书相关配套服务收入；注2：具有出版业务资质企业的主营业务收入计入出版收入；仅有发行业务资质企业的主营业务收入计入发行收入。

②报告期内，高校出版社主营业务收入按产品类型构成如下：

单位：万元、%

项目	2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比
图书	64,908.82	99.50	57,420.85	97.70
其他	325.72	0.50	1,351.25	2.30
合计	65,234.54	100.00	58,772.10	100.00

注：其他收入主要系教学设备销售收入、图书相关配套服务收入

③报告期内，高校出版社主营业务收入中图书业务按产品构成如下表所示：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比
本版图书	27,659.92	42.61%	26,845.24	46.75%
外版图书	37,248.89	57.39%	30,575.60	53.25%
合计	64,908.82	100.00%	57,420.85	100.00%

（二）教育行业政策变动的风险

江教传媒主营业务为期刊的出版、发行；高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版、发行，标的公司主要服务对象为我国中小学生，与国家的教育体系及监管政策密切相关。中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，提出“双减”目标。受“双减”背景以及地方性高中教材取消、省属中职院校拟停止招生等政策因素影响，若学习辅导材料、基础教育读物以及选用或推荐教辅类图书的需求量下降，标的公司不能及时调整产品结构，将对标的公司未来业绩产生不利影响。

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（三）数字出版转型不及预期的风险

标的公司的主营业务收入来源目前仍以纸质媒介为主。随着5G、云计算、人工智能等新技术的出现，数字出版作为新兴出版业态逐渐成为出版产业的重要组成部分。数字出版在内容生产、产品管理以及产品形态等方面与传统出版具有显著差异，如果标的公司在数字出版领域不能及时转型适应新的市场形势，不能吸收和应用先进的数字出版技术，不能发展以内容生产数字化、传播渠道数字化为主要特征的新媒体，可能在未来的市场竞争中受到较大的冲击，错失数字出版产业的发展机遇，影响标的公司的未来经营业绩与发展空间。

（四）市场竞争加剧的风险

近年来，国家逐步放宽了对出版物出版和发行行业的准入限制。随着越来越多市场主体的进入，出版发行行业的经营模式不断发展创新、市场化程度不断提高，同时加剧了出版发行行业的市场竞争。另外，随着出版发行行业跨媒体、跨地区、跨所有制的行业创新及整合不断推进，出版发行行业原有的区域垄断性逐步打破，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争将日趋激烈。

在未来经营过程中，若标的公司无法在日益加剧的市场竞争中保持现有的竞争优势及行业地位，则标的公司将面临市场份额下降、利润空间被压缩的风险，将对标的公司经营业绩造成不利影响。

（六）市场容量下降的风险

标的公司主要从事出版发行业务，受众群体以中小学生为主，根据教育部发展规划司发布的《2023年全国教育事业发展基本情况》，2023年全国中小学生招生人数为4,600.31万人，较上年增长5.02%。但是根据第七次全国人口普查数据结果显示，2016年我国出生人口达到2000年以来的最高水平，2017年至今我国生育率持续下降，随着生育率的降低，院校招生人数将也随之减少。如果我国人口出生率以及院校招生人数持续下降，将导致教辅教材、期刊业务持续增长空间受限甚至下滑，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。

二、高校出版社合作出书模式下双方各自的权利与义务，收费模式及收费标准

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报告期内，高校出版社合作出书模式下双方主要的权利与义务如下：

项目	主要权利与义务
高校出版社	1. 享有合作出版图书的出版权； 2. 合作出版图书为合作商包销产品或定制产品，不承担合作书商退货； 3. 负责书稿的三审三校工作，书稿达到出版要求后予以出版； 4. 负责合作出版图书的上目工作； 5. 根据协议约定，负责合作出版图书区域的代理发行工作（或有）。
合作书商	1. 负责产品的策划、组稿、排版、封面和版式设计等工作，并承担相应的成本或提供样书； 2. 主动做好产品的宣传和推广工作； 3. 根据协议约定，负责合作出版图书区域的代理发行工作（或有）； 4. 承担产品的型版及清样在印制前的保密责任，保证不以任何理由将产品及其有关内容挪作他用或提供给第三方等。

一般情况下，高校出版社与合作书商会在协议中约定相关合作出书具体的收费模式或结算方式，主要分为两种：（1）出版费用：双方会在协议中约定出版、印刷费用，一般按照码洋的一定比例并结合印刷成本确定相关的出版费用；（2）发行收益：若双方在协议中明确约定了相关的代理发行业务，则各自根据约定的区域进行销售，发行收益归双方各自所有。

报告期内高校出版社合作出书模式，合法合规，不存在被主管机关采取行政处罚的情形；该模式符合行业惯例，具有合理性。

三、江教传媒纸质期刊的定价模式、收费模式，与同行业可比公司是否一致

江教传媒的期刊以征订销售为主，主要由各市（地）、县（区）学生、家长自主订阅。江教传媒对期刊产品拥有自主定价权，通常会在生产成本的基础上，参考省内外同类期刊进行定价。

同行业上市公司期刊定价模式见下表：

序号	上市公司	期刊的定价模式
1	读者传媒（603999.SH）	各类期刊的定价模式为在印刷成本的基础上，参考市场上同类期刊的价格进行定价。
2	中国科传（601858.SH）	各类期刊均属于市场定价，即在充分考虑生产成本的基础上，主要参考国内外同类期刊进行定价。
3	龙版传媒（605577.SH）	期刊的定价为基于印制成本设定，根据市场情况协商定价或采取成本加成方式定价。

6-2-21

4

知音传媒（A14412.SH）

期刊的定价主要取决于目标读者群的购买力、同类其他出版物定价、出版物的成本等因素。

注：以上描述来源于各公司的招股说明书。由上表可知，江教传媒期刊的定价模式与同行业可比公司基本一致，不存在明显差异。江教传媒期刊销售模式主要分为两种：（1）由学生、家长自主订阅；（2）通过新华发行集团代理发行。

由于同行业上市公司主营业务收入中期刊业务占比较低，近期年报等公开资料均未披露期刊收费模式。以中文传媒为例，中文传媒旗下期刊主要在省内发行，自主订阅模式下，由客户直接向中文传媒支付刊款；经销模式（代理发行）下，通过经销商（代理发行商）销售，中文传媒按照实际发货数量总码洋的固定折扣与经销商（代理发行商）结算。综上，江教传媒期刊的收费模式符合出版行业惯例，与同行业可比公司不存在明显差异。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 上市公司已在重组报告书中按类别补充披露标的公司的主营业务收入构成情况；上市公司已在重组报告书中结合近年来教育行业政策、院校招生、数字出版业发展等各方面因素，进一步完善并披露标的资产的相关风险提示；

2. 上市公司已在重组报告书中对高校出版社合作出书模式下双方各自的权利与义务、收费模式及收费标准进行补充披露；

3. 上市公司已在重组报告书中对江教传媒纸质期刊定价模式、收费模式，同行业可比公司情况进行补充披露。

回复情况：

一、高校出版社征订销售和合作出书模式销售收入的占比情况，发行自身出版物、外部出版物的金额、数量、单价，并分析变动原因

（一）高校出版社征订销售和合作出书模式销售收入的占比情况

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报告期内，高校出版社主营业务收入中图书业务按销售模式构成如下表所示：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比
征订销售	51,280.11	79.00%	44,222.86	77.02%
合作出书	5,232.95	8.06%	4,068.30	7.09%
代理发行	8,395.75	12.93%	9,129.69	15.90%
合计	64,908.82	100.00%	57,420.85	100.00%

由上表可知，报告期内，高校出版社图书业务中征订销售模式、合作出书模式和代理发行模式占比分别为77.02%、7.09%、15.90%和79.00%、8.06%、12.93%，各销售模式中以征订销售模式为主，占比总体保持平稳。

（二）高校出版社发行自身出版物金额、数量、单价，并分析变动原因

报告期内，高校出版社发行自身出版物具体情况如下：

项目	2023年度	2022年度	变动率
销售收入（万元）	27,659.92	26,845.24	3.03%
销售数量（万册）	3,834.43	3,702.89	3.55%
销售单价（元/册）	7.21	7.25	-0.55%

由上表可知，报告期内，高校出版社本版图书销售收入、销售数量和销售单价变动率分别为3.03%、3.55%和-0.55%，整体保持平稳，销售收入和销售数量呈上升趋势，主要系高校出版社2023年拓宽发行渠道所致。报告期内，高校出版社本版图书销售单价基本保持一致，略有下滑，主要系各期销售的本版图书品种结构存在一定变化所致，具备合理性。

（三）高校出版社发行外部出版物金额、数量、单价，并分析变动原因

报告期内，高校出版社发行外部出版物具体情况如下：

项目	2023年度	2022年度	变动率
销售收入（万元）	37,248.89	30,575.60	21.83%
销售数量（万册）	2,787.54	2,318.13	20.25%
销售单价（元/册）	13.36	13.19	1.29%

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注：高校出版社外部出版物为书号非高校出版社的图书报告期内，高校出版社外版图书销售收入、销售数量和销售单价变动率分别为21.83%、20.25%和1.29%，呈相同变化趋势。报告期内，高校出版社外版图书销售金额和销售数量增加系高校出版社拓展外版图书品类，增大相关采购、销售规模，导致外版图书销售金额和销售数量有所增加。报告期内，高校出版社外版图书销售单价整体保持平稳，略有上升，主要系各期销售的外版图书品类构成有所变动，从而导致销售单价相应变动，具备合理性。

二、江教传媒从事教育培训相关业务的情况，相关业务是否符合教育产业政策并取得必要经营资质，经营的合法合规性；许可证续期后江教传媒尚未办理工商变更登记手续的原因；标的公司的许可是否均在有效期内，有无无法续期的重大风险

（一）江教传媒从事教育培训相关业务的情况

江教传媒的教育培训相关业务主要面对江西省内中小学教师，提供教师专业知识拓展、专业能力提升以及专业素养引领等继续教育方面的培训。具体业务背景和模式如下：根据《教育部、财政部关于实施中小学幼儿园教师国家级培训计划（2021—2025年）的通知》（教师函〔2021〕4号），要求全国各地针对中小学幼儿园教师开展省、市、县、校级培训，健全教师培训工作机制，实现全员培训、全面提升。江教传媒通过招投标、竞争性谈判、商务洽谈等方式获得培训业务，并负责培训方案制定、课程计划安排、邀请培训专家、全过程监管等关键环节。

报告期内，江教传媒教育培训业务实现收入575.54万元和785.76万元，教育培训业务收入占营业收入的比例分别为1.31%和1.75%，占比较低。

（二）相关业务是否符合教育产业政策并取得必要经营资质，经营的合法合规性

江教传媒所从事的教育培训业务为主要针对中小学教师提供教师专业知识拓展、专业能力提升以及专业素养引领等继续教育方面的培训业务，不涉及K12（学前教育至高中教育）教育培训业务，亦不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称《双减意见》）中的相关教育

6-2-24

培训业务。根据江教传媒出具的说明，江教传媒上述教育培训业务未违反目前教育产业政策，其未来经营规划中不包括开展 K12 教育培训业务或《双减意见》中的相关教育培训业务。

根据国内现行有效的法律法规的相关规定以及登录中华人民共和国教育部、江西省教育厅、南昌市教育局官方网站进行查询，截至本核查意见出具日，尚未有法律法规的规定要求江教传媒上述教育培训业务需取得业务资质。经查询国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、企查查、江西省市场监督管理局，江教传媒报告期内未因从事上述教育培训业务而受到行政处罚的情形。

（三）许可证续期后江教传媒尚未办理工商变更登记手续的原因；标的公司的许可是否均在有效期内，有无无法续期的重大风险

1. 许可证续期后江教传媒尚未办理工商变更登记手续的原因

鉴于江教传媒需要在取得《期刊出版许可证》《出版物经营许可证》续期后方可办理相应的工商变更登记，工商变更登记存在一定的滞后性，因此江教传媒承诺在取得《期刊出版许可证》《出版物经营许可证》续期后及时办理工商变更登记手续。

2024年6月3日，江教传媒已办理完成了上述工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。

经查询国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、企查查、江西省市场监督管理局，江教传媒未因此受到行政处罚。

2. 标的公司的许可是否均在有效期内，有无无法续期的重大风险。

（1）截至本核查意见出具日，江教传媒及其控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可如下：

①出版业务类

序号	持有单位	证书编号及名称	内容	发证单位	有效期
1	江教传媒	《网络出版服务许可证》（编号：网	准予出版与江教传媒已获许可出版的期刊内容范围	国家新闻出版署	2024.01.19-2029.01.18

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序号	持有单位	证书编号及名称	内容	发证单位	有效期
		出证赣字第011号）	相一致的数字化作品
2	江教传媒	《期刊出版许可证》（编号：赣期出证字第133号）	准予期刊《聪明泉》出版	国家新闻出版署	2024.01.01-2028.12.31
3	江教传媒	《期刊出版许可证》（编号：赣期出证字第134号）	准予期刊《初中生之友》出版	国家新闻出版署	2024.01.01-2028.12.31
4	江教传媒	《期刊出版许可证》（编号：赣期出证字第135号）	准予期刊《小学生之友》出版	国家新闻出版署	2024.01.01-2028.12.31
5	江教传媒	《期刊出版许可证》（编号：赣期出证字第136号）	准予期刊《教师博览》出版	国家新闻出版署	2024.01.01-2028.12.31
6	江教传媒	《期刊出版许可证》（编号：赣期出证字第137号）	准予期刊《高中生之友》出版	国家新闻出版署	2024.01.01-2028.12.31
7	江教传媒	《期刊出版许可证》（编号：赣期出证字第138号）	准予期刊《开心》出版	国家新闻出版署	2024.01.01-2028.12.31
8	江教传媒	《期刊出版许可证》（编号：赣期出证字第139号）	准予期刊《科普天地》出版	国家新闻出版署	2024.01.01-2028.12.31
9	江教传媒	《期刊出版许可证》（编号：赣期出证字第142号）	准予期刊《开心幼儿》出版	国家新闻出版署	2024.01.01-2028.12.31
10	江教传媒	《期刊出版许可证》（编号：赣期出证字第155号）	准予期刊《江西教育》出版	国家新闻出版署	2024.01.01-2028.12.31

②出版物经营业务类

序号	持有单位	证书编号及名称	内容	发证单位	有效期
1	江教传媒	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20148号）	准予从事国内版图书、报刊、音像批发兼零售	江西省新闻出版局	至2035.06.30
2	开心传媒	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20653号）	准予从事国内版图书、报刊批发兼零售	江西省新闻出版局	至2035.06.30
3	汉光教育	《出版物经营许可证》（编号：赣新出	准予从事国内版图书零售、网上图书零售	南昌市红谷滩新区	至2026.12.31

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序号	持有单位	证书编号及名称	内容	发证单位	有效期
		发零字第红021032号）		文化事业发展局
4	三友教育	《出版物经营许可证》（编号：新出发红字第021147号）	准予从事国内版图书零售	南昌市红谷滩新区文化事业发展局	至2026.12.31
5	教博传媒	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20162号）	准予从事国内版图书、报刊批发兼零售	江西省新闻出版局	至2035.06.30
6	图远实业	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20376号）	准予从事国内版图书、报刊批发兼零售	江西省新闻出版局	至2035.06.30
7	国育图书	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20235号）	准予从事国内版图书、报刊批发兼零售	江西省新闻出版局	至2035.06.30
8	人人科普	《出版物经营许可证》（编号：新出发红字第021293号）	准予从事国内版图书零售	南昌市红谷滩新区文化广电新闻出版资源局	至 2029.12.31

③广播电视节目制作经营类

序号	持有单位	证书编号及名称	内容	发证单位	有效期
1	嘉艺德传媒	《广播电视节目制作经营许可证》（编号：赣字第00222号）	准予制作、发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外）	江西省广播电视局	2023.04.01-2025.03.31

④印刷业务类

序号	持有单位	证书编号及名称	内容	发证单位	有效期
1	江教印刷厂	《国家秘密载体印制资质证书》（编号：YZ242300214）	资质类别：国家统一考试试卷	江西省国家保密局	至2028.11.19
2	江教印刷厂	《印刷经营许可证》（编号：赣印证字第364010679号）	准予从事出版物、包装装潢、其他印刷品	江西省新闻出版局	至2025.12.31

如上表所示，江教传媒的许可均在有效期内，近期内不存在需要续期的许可

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证。因此，江教传媒不存在无法续期的重大风险。

（2）截至本核查意见出具日，高校出版社及其控股子公司拥有以下与经营活动相关的资质和许可：

①出版业务类

序号	持有单位	证书编号及名称	内容	发证单位	有效期
1	高校出版社 当代报刊社	《报纸出版许可证》（编号：赣报出证字第032号）	准予报纸《当代中学生报》出版（高校出版社为主办单位、当代报刊社为出版单位）	国家新闻出版署	2024.01.01-2028.12.31
2	高校出版社 当代报刊社	《期刊出版许可证》（编号：赣期出证字第140号）	准予期刊《智慧引航》出版（高校出版社为主办单位、当代报刊社为出版单位）	国家新闻出版署	2024.01.01-2028.12.31
3	高校出版社 当代报刊社	《期刊出版许可证》（编号：赣期出证字第141号）	准予期刊《成功密码》出版（高校出版社为主办单位、当代报刊社为出版单位）	国家新闻出版署	2024.01.01-2028.12.31
4	高校出版社	《图书出版许可证》（编号：署图出证赣字第003号）	准予从事图书出版活动，业务范围为出版本省高校设置的学科、专业、课程所需要的教材；本省高校教学需要的教学参考、教学工具书；与本省高校主要专业方向一致的学术专著、译著；适合高等学校教学需要的通俗政治理论读物；根据学校主管部门确定的分工和安排，为尚未成立出版社的高校出版同一专业系统的高校教材	国家新闻出版署	至2029.12.31
5	高校出版社	《电子出版物出版许可证》（编号：总电出证赣字第004号）	准予从事电子出版物出版业务，出版范围为高校教育、科研类电子出版物	国家新闻出版广电总局	2017.07.01-2025.06.30
6	高校出版社	《音像制品出版许可证》（编号：总音出证赣字第005号）	准予从事音像制品出版业务，出版范围为配合本版出版物出版音像制品	国家新闻出版广电总局	2017.07.01-2025.06.30

根据新闻出版总署出版管理司2012年4月16日出具的“出版管字〔2012〕616

6-2-28

号”《关于江西教育出版社等7家出版社中小学教辅材料出版资质的批复》，高校出版社拥有政治、语文、历史、地理、英语、数学、物理、化学、生物共九门科目的中小学教辅材料的出版资质。

②出版物经营业务类

序号	持有单位	证书编号及名称	内容	发证单位	有效期
1	高校出版社	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第00008号）	准予从事本版图书、报刊总发行（网上书店）	江西省新闻出版局	至2035.06.30
2	高校图书	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20151号）	准予从事国内版图书批发兼零售	江西省新闻出版广电局	至2035.06.30
3	飞阅传媒	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20232号）	准予从事国内版图书批发兼零售	江西省新闻出版局	至2035.06.30
4	人杰教育	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20266号）	准予从事国内版图书、报刊、音像、电子出版物批发兼零售（网上书店）	江西省新闻出版局	至2035.06.30
5	高欣教育	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20190号）	准予从事国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售	江西省新闻出版局	至2035.06.30
6	俊采文化	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20312号）	准予从事国内版图书、音像、电子出版物批发兼零售（网上书店）	江西省新闻出版局	至2035.06.30
7	冠山传媒	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20468号）	准予从事国内版图书批发兼零售	江西省新闻出版局	至2035.06.30
8	华宇文化	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20270号）	准予从事国内版图书、音像、电子出版物批发兼零售	江西省新闻出版局	至2035.06.30
9	东方沃野	《出版物经营许可证》（编号：新出发京批字第直100006号）	准予从事图书、期刊批发、零售、网上销售	北京市新闻出版局	至2028.04.30
10	当代报刊社	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20322号）	准予从事国内版图书、报刊、电子出版物批发兼零售	江西省新闻出版局	至2035.06.30
11	高立教育	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20432号）	准予从事国内版图书、报刊、音像批发兼零售	江西省新闻出版局	至2035.06.30

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序号	持有单位	证书编号及名称	内容	发证单位	有效期
12	汉儒教育	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20337号）	准予从事国内版图书、报刊、音像制品及电子出版物批发兼零售	江西省新闻出版广电局	至2035.06.30
13	高晟华文	《出版物经营许可证》（编号：赣新出发批字第20357号）	准予从事国内版图书、报刊、音像、电子出版物批发兼零售（网上书店）	江西省新闻出版局	至2035.06.30

③其他业务资质证书

序号	持有单位	证书编号及名称	内容	发证单位	有效期
1	高晟华文	《增值电信业务经营许可证》（编号：赣B2-20210402）	业务种类（服务项目）及覆盖范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。	江西省通信管理局	至2026.12.27

如上表所示，高校出版社的许可均在有效期内，近期内不存在需要续期的许可证。因此，高校出版社不存在无法续期的重大风险。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 报告期内，高校出版社图书业务各销售模式占比整体保持平稳，本版和外版出版物金额、数量、单价变动系销售图书品类构成变动所致，属于正常经营波动，具备合理性；

2. 江教传媒所从事的教育培训业务为主要针对中小学教师提供教师专业知识拓展、专业能力提升以及专业素养引领等继续教育方面的培训业务，不涉及基础教育阶段培训服务，相关业务经营合法合规；江教传媒已完成经营范围的工商变更登记手续，未因此受到行政处罚；标的公司的许可均在有效期内，近期内不存在需要续期的许可证，不存在无法续期的重大风险。

3.关于关联交易

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重组报告书披露，（1）江教传媒关联采购主要为对蓝海物流所采购的物流运输服务，关联销售主要为向新蕾教育和新华发行集团销售期刊；（2）高校出版社委托新华书店系统代发部分教材，报告期内采购的代发服务均为848.77万元；（3）高校出版社的关联销售占营业收入的比例分别为38.99%和43.70%，占比较高，主要为向江西中文传媒教辅经营有限公司和江西新华发行集团有限公司等销售教辅教材；（4）本次交易完成后，上市公司关联交易采购占比将从5.30%下降至0.13%，关联销售占比从0.33%下降至0.09%。

请公司说明：（1）江教传媒与蓝海物流、新蕾教育，高校出版社与中文传媒教辅、新华发行集团关联交易的必要性，合理性、公允性及关联交易的变动趋势；（2）2023年度部分期刊业务通过原子公司新蕾教育对外销售转由全资子公司图远实业承接并对外销售安排的原因；（3）报告期内高校出版社委托新华书店代发服务费占教材中标金额的具体比例，与同行业可比公司平均水平是否一致，报告期内的变化情况及原因；（4）高校出版社通过中文传媒教辅销售的原因及合理性，中文传媒教辅向高校出版社采购是否制定采购计划，报告期各期平均消化周期，采购高校出版社教辅教材的进销存及最终销售实现情况；（5）高校出版社向新华发行集团采购代发服务的同时委托其代理发行教辅教材的原因及合理性，两种业务模式、服务内容、收费模式的区别；（6）本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况，关联交易的必要性及公允性。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复情况：

一、江教传媒与蓝海物流、新蕾教育，高校出版社与中文传媒教辅、新华发行集团关联交易的必要性、合理性、公允性及关联交易的变动趋势

（一）江教传媒与蓝海物流、新蕾教育关联交易的必要性、合理性、公允性及关联交易的变动趋势

报告期内，江教传媒与蓝海物流、新蕾教育的主要关联交易情况及变动趋势分析如下：

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单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年度	2022年度	变动额	变动率
蓝海物流	采购运输服务	838.64	911.35	-72.71	-7.98%
新蕾教育	销售期刊	-	2,923.01	-2,923.01	/

注：2022年12月，江西省教育厅持有的江教传媒股权无偿划转至出版集团。自2022年12月开始江教传媒与出版集团及其子公司发生的交易金额按照关联交易于重组报告书中进行披露；表格中使用全年交易数据进行变动分析。

1. 蓝海物流

2022年12月江教传媒自江西省教育厅无偿划转至出版集团后与上市公司下属的蓝海物流之间的交易构成了关联交易。报告期内，江教传媒主要向蓝海物流采购出版物仓配一体式物流服务，采购金额分别为911.35万元及838.64万元，2023年较2022年下降72.71万元，变动较小。

蓝海物流长期从事仓储管理、物流运输服务，是江西省知名的书刊物流运输服务商，具备良好的仓储运输能力及快速响应能力，仓储规模、人员配置、专业经验及运输效率均可以有效满足江教传媒及其下游客户的需求。江教传媒向其采购仓配一体式物流服务主要是为了满足公司日常业务发展需要，此外，将物流运输采购布局在上市公司系统有助于提升供应链的稳定性及可靠性，该等关联交易具有合理性和必要性。

江教传媒与蓝海物流之间的关联交易系遵循市场化原则采取竞争性磋商的方式公开招标达成。物流运输服务定价基于成本加成并参考同类服务市场价格确定，按照经蓝海物流包装发运的书刊码洋乘以一定服务费率进行结算，该定价模式为行业通用模式。根据竞争性磋商评审结果认定书，2020年蓝海物流中标的收费费率与参与公开招标的单位报价对比情况如下：

序号	参标单位	主要报价
1	蓝海物流	江西省内服务报价：按实际发货码洋的2.30%结算； 江西省外服务报价：按实际发货码洋的3.00%结算
2	江西省理华物流有限公司	江西省内服务报价：按实际发货码洋的2.35%结算； 江西省外服务报价：按实际发货码洋的3.05%结算
3	南昌众泽物流有限公司	江西省内服务报价：按实际发货码洋的2.34%结算； 江西省外服务报价：按实际发货码洋的3.02%结算

由上表可知，蓝海物流的中标价格与其他第三方的供应商的报价基本相当，

6-2-32

不存在显著差异。该项目中标后，江教传媒仓储、物流一体化服务均由蓝海物流进行提供，同期未向其他非关联方进行采购，2023年蓝海物流的最新收费标准与江西省内同类仓储、物流一体化服务商的服务费率的对比情况如下：

序号	项目	公司名称	2023年收费标准
1	江西教育传媒集团有限公司出版物仓配一体化物流服务	蓝海物流	收货范围为江西省内的，对于出版物仓配一体化服务，按照实际发货码洋*3.00%结算； 对于采用快递发货的，按照重量计价，根据物流票据结算； 收货范围为江西省外的，库内作业（收发货、包装、分类、搬运装卸、盘点等工作）按照实际发货码洋*1.50%，配送按照实际发货包件的重量计价，服务计费标准参照省外快递报价表； 无定价的出版物图书如征订目录、附录、赠送资料等，包装成件的按1,000元/件的码洋计算
2	江西省德安县人民医院采购医用耗材精细化管理及物流服务（SPD）项目	国药控股江西医疗器械供应链有限公司	医用耗材精细化管理及物流服务（SPD）服务费率为3.00%

数据来源：政府采购网招投标公示信息。由上表可知，蓝海物流最新收费标准与近期江西省内市场同类项目中标费率不存在显著差异，江教传媒与蓝海物流之间的采购价格公允。

2. 新蕾教育

为更有针对性地进行市场推广服务，江教传媒根据自身的期刊品种、销售区域等，将期刊发行业务进行了划分，并分别交由不同的销售子公司（包括图远实业、新蕾教育、教博传媒等）进行代理发行工作。新蕾教育原为江教传媒控股的销售子公司，后根据中共江西省委办公厅等文件要求及江教传媒内部规划调整，江教传媒在2022年下半年将新蕾教育的相关业务内部调整至图远实业。

根据中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅2022年印发的《关于全面推进省直机关和事业单位经营性国有资产脱钩移交集中统一监管的实施方案》的通知（赣办发电〔2022〕83号），江西省教育厅、省文资办签订了《关于省

6-2-33

教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》，约定将教育厅下属江教传媒100%股权划转至出版集团。同时，鉴于新蕾教育已无实际经营，本次交易前，江教传媒已将新蕾教育剥离至出版集团，从而形成该关联交易。江教传媒与新蕾教育之间的交易定价和与其他子公司的交易定价基本一致，均为期刊码洋给予一定的折扣进行结算。各销售子公司定价机制对比情况具体如下：

序号	公司名称	结算价格
1	新蕾教育	主要刊物以开印数码洋的77%进行结算； 其他刊物以开印数码洋的59%进行结算
2	图远实业	主要刊物以开印数码洋的78%进行结算； 其他刊物以开印数码洋的60%进行结算
3	教博传媒	主要刊物以开印数码洋的78%进行结算； 其他刊物以开印数码洋的60%进行结算
4	汉光教育	《高考天地》以定价的72%进行结算； 《三项文化教育》以定价的76%进行结算

由上表可知，新蕾教育与江教传媒之间的关联交易与其他同类型销售子公司结算折扣差异率基本一致，具备公允性。综上，江教传媒与新蕾教育之间的关联交易系根据前述文件、江教传媒的规划等因素导致，具有必要性、合理性，价格公允。

（二）高校出版社与中文传媒教辅、新华发行集团关联交易的必要性、合理性、公允性及关联交易的变动趋势

报告期内，高校出版社与中文传媒教辅、新华发行集团的关联交易及变动情况如下：

单位：万元

关联方	交易具体内容	2023年度	2022年度	变动额	变动率
中文传媒教辅	征订教辅	19,844.15	16,021.58	3,822.57	23.86%
新华发行集团	教辅教材、图书	6,559.52	5,388.42	1,171.10	21.73%
新华发行集团	代发服务	848.77	848.77	-	-

1. 中文传媒教辅

中文传媒教辅系中文传媒旗下专门从事教辅代理发行业务的子公司，根据中文传媒内部业务的划分和定位，中文传媒教辅主要业务定位为对征订教辅图书的

6-2-34

经营工作进行统筹管理。

高校出版社与中文传媒教辅关联交易的必要性详情请参见本问题回复“四”之“（一）高校出版社通过中文传媒教辅销售的原因及合理性”。报告期内，高校出版社与中文传媒教辅的关联交易主要为销售征订教辅，销售金额分别为16,021.58万元和19,844.15万元，上述变动主要系教辅品种的增加所致。

由于高校出版社向中文传媒教辅的销售均系江西省内中小学征订目录内的教辅，也仅向中文传媒教辅进行销售，无向第三方销售相关情形，双方定价主要按照码洋给予一定的折扣进行结算，折扣率由双方综合考虑出版成本、具体教辅品种等因素协商确定，与中文传媒教辅向其他相似出版社的采购定价无明显差异，交易价格也符合行业交易惯例，且根据《中文天地出版传媒股份有限公司总经理办公会抄告单》(中文传媒总经会抄字(2012)20号)，明确要求对高校出版社的教辅经营不得享受特殊待遇，价格具有公允性。

2. 新华发行集团

新华发行集团系江西省内发行领域规模最大、实力最强的发行企业，根据中文传媒《2023年年度报告》记载，新华发行集团在全国新华发行系统总体经济规模排名中位居第四，连续8年稳居全国同行业第一阵营，旗下新华书店已覆盖江西省各市县区。

高校出版社与新华发行集团关联交易的原因及必要性详情请参见本问题回复“五、高校出版社向新华发行集团采购代发服务的同时委托其代理发行教辅教材的原因及合理性，两种业务模式、服务内容、收费模式的区别”。

高校出版社向新华发行集团采购代发服务金额分别为848.77万元及848.77万元，报告期内保持稳定。由于征订目录内的地方教材《红色文化》教材的中标金额相同，双方按中标金额的一定比例结算，因此，结算金额未发生变化。高校出版社向新华发行集团采购代发服务的费率系双方根据市场价格，以高校出版社中标价格的30%确定，独立进行定价。价格在双方历史交易过程中未发生过重大变化，系双方按照行业惯例协商的结果，具有公允性。

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高校出版社通过新华发行集团代理发行的金额分别为5,388.42万元和6,559.52万元，主要系高校出版社加强与各出版社合作，教辅教材品种增加所致。高校出版社委托新华发行集团代理发行的定价，系双方根据市场价格，按照码洋给予一定的折扣进行结算，折扣率由双方根据具体产品种类协议约定。报告期内，委托新华发行集团代理发行与主要非关联方客户的折扣率对比情况如下：

交易品种	新华发行集团交易价格	同一业务模式下主要非关联方的交易价格
一般图书	码洋的55.00%—70.00%	码洋的68.00%—73.00%
教材	码洋的72.00%—80.00%	码洋的70.00%—80.00%

由上表可知，新华发行集团的折扣率与主要非关联方客户折扣率不存在显著差异，交易价格具有公允性，其中一般图书主要是由于图书种类、销售市场不同，码洋折扣存在较小的差异。

综上，江教传媒与蓝海物流、新蕾教育，高校出版社与中文传媒教辅、新华发行集团关联交易具有必要性、合理性、公允性。

二、2023年度部分期刊业务通过原子公司新蕾教育对外销售转由全资子公司图远实业承接并对外销售安排的原因

为更有针对性地进行市场推广服务，江教传媒根据自身的期刊品种、销售区域等，将期刊发行业务进行了划分，并分别交由图远实业、新蕾教育、教博传媒等不同的销售子公司进行发行工作。

根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）的文件精神，为持续推进国有文化企业内部资源整合、压缩企业管理层级、减少法人户数，江教传媒通过逐户分析各业务板块所属子公司情况，对原有业务、管理架构逐步进行了整合、清理，其中新蕾教育属于江教传媒的整合清理对象之一。根据2021年12月13日江教传媒第三十五次集团高管会议纪要以及江西省教育厅与江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室于2022年11月签订的《关于省教育厅所属经营性国有资产移交省文资办管理的协议》的要求，江教传媒结合自身战略规划对子公司业务布局进行调整，自2022年开始停止新蕾教育期刊业务，并后续对新蕾教育进行注销，其相关业务在2022年下半年调整

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至全资子公司图远实业。

三、报告期内高校出版社委托新华书店代发服务费占教材中标金额的具体比例，与同行业可比公司平均水平是否一致，报告期内的变化情况及原因

（一）报告期内高校出版社委托新华书店代发服务费占教材中标金额的具体比例

根据高校出版社和新华发行集团签订的《合作协议》，代发服务费为高校出版社委托新华发行集团，将《红色文化》教材代发至江西省内各地方学校的学生所支付的代发服务费。报告期内，高校出版社委托新华书店代发服务费占教材中标金额的具体比例如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
代发服务费（含税）	899.70	899.70
教材中标金额（含税）	2,999.00	2,999.00
代发服务费占中标金额比例	30.00%	30.00%

由上表可知，报告期各期内高校出版社委托新华书店代发服务费占教材中标金额比例均为30.00%。

（二）高校出版社代发服务费比例与同行业可比公司平均水平是否一致

由于同行业可比上市公司近期年报公开资料均未披露其代发服务费比例和相关数据，新华发行集团也未对外部提供代发服务，根据高校出版社历史上与新华发行集团就《红色文化》教材代发服务费的合作年份及对应计提比例情况如下：

年份	代发服务费占中标金额比例
2019年度	32.00%
2020年度	30.00%
2021年度	30.00%
2022年度	30.00%
2023年度	30.00%

6-2-37

由上表可知，高校出版社与新华发行集团就代发服务费合作年限已达五年，代发服务费占中标金额比例均稳定在30.00%左右，因此，报告期内，高校出版社代发服务费占中标金额比例为30%具备合理性。

（三）高校出版社代发服务费比例报告期内的变化情况及原因

报告期内，高校出版社委托新华书店代发服务费占教材中标金额的具体比例均为30.00%，未发生变化。

四、高校出版社通过中文传媒教辅销售的原因及合理性，中文传媒教辅向高校出版社采购是否制定采购计划，报告期各期平均消化周期，采购高校出版社教辅教材的进销存及最终销售实现情况

（一）高校出版社通过中文传媒教辅销售的原因及合理性

高校出版社通过中文传媒教辅销售的图书为征订目录内的基础教育阶段教辅。根据教育部和省教育厅规定，上述教辅需要通过新华书店系统进行征订，由于江西省内新华书店系统由中文传媒子公司新华发行集团控制，因此高校出版社征订目录内的基础教育阶段教辅的征订和发行工作均需要通过中文传媒进行。

同时，中文传媒为加强出版发行管理，对内部各项业务进行精准划分及定位，其子公司中文传媒教辅主要业务定位为对征订教辅图书的经营工作进行统筹管理。根据《中文天地出版传媒股份有限公司总经理办公会抄告单》（中文传媒总经会抄字〔2012〕20号）规定，高校出版社在征订目录内的基础教育阶段教辅发行阶段需纳入中文传媒教辅统筹管理，并通过中文传媒教辅销售给新华发行集团，最终通过新华发行集团旗下的新华书店系统实现最终销售。

高校出版社与中文传媒教辅和新华发行集团相关业务的具体业务模式、服务/产品内容、收费/结算模式区别如下：

销售渠道	业务模式	服务/产品内容	收费/结算模式
中文传媒教辅	代理发行	征订目录内的基础教育阶段教辅	根据码洋给予一定折扣作为结算价
新华发行集团	代发服务	征订目录内的地方教材《红色文化》	按照教育厅中标金额的一定比例收取
	代理发行	幼儿教材、大中专教辅教材、一般图书等。	根据码洋给予一定折扣作为结算价

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综上，高校出版社通过中文传媒教辅进行销售是根据相关法律法规和中文传媒相关子公司的业务定位的要求所致，具有合理性和必要性。

（二）中文传媒教辅向高校出版社采购是否制定采购计划

根据相关规定，中小学教材、教辅等征订工作需要通过新华书店系统进行征订，因此，每学期开学前，各地方需将当期代购教辅教材数量报送至当地新华书店，由当地新华书店制作当学期教辅教材的征订目录，征订目录中需包含教辅教材对应的出版社和征订数量等信息，然后再通过新华书店系统将征订信息传至新华发行集团，最后由中文传媒教辅依据新华发行集团提供的征订目录按需向各出版社进行采购。

报告期内，中文传媒教辅向高校出版社采购的教辅均为根据上述行业规定流程办理，并按照实际需求制定采购订单。

（三）中文传媒教辅向高校出版社采购的报告期各期平均消化周期，采购高校出版社教辅教材的进销存及最终销售实现情况

报告期内，中文传媒教辅向高校出版社的采购是依据新华发行集团提供的征订目录进行，其自身并不负责教辅的发运工作。新华发行集团实现教辅终端销售后与中文传媒教辅进行结算，中文传媒教辅取得与新华发行集团的结算单后再与高校出版社进行结算。高校出版社根据中文传媒教辅结算单确认相关的营业收入并结转成本，尚未结算的部分在发出商品核算。报告期内，高校出版社通过中文传媒教辅最终实现的销售情况如下：

单位：万元

年份	期初发出商品余额	本期发货	本期结算	期末发出商品余额
2022年度	-	13,323.43	13,323.43	-
2023年度	-	18,042.60	18,042.60	-

由上表可知，中文传媒教辅向高校出版社采购的教辅均已通过新华发行集团实现最终销售，中文传媒教辅和新华发行集团不存在囤货情况。

五、高校出版社向新华发行集团采购代发服务的同时委托其代理发行教辅教材的原因及合理性，两种业务模式、服务内容、收费模式的区别

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报告期内，高校出版社向新华发行集团采购的代发服务为向其支付的特定教材的代发服务费。鉴于中小学教材均需要通过新华书店系统进行征订，高校出版社出版的《红色文化》教材纳入了江西省地方性中小学教材目录，需要通过中文传媒的子公司新华发行集团的新华书店系统进行发行，因此，高校出版社需要在上述教材的发行过程中向新华发行集团采购代发服务并支付相关的费用。

高校出版社与新华发行集团相关业务的具体业务模式、服务/产品内容、收费/结算模式具体如下：

销售渠道	业务模式	服务/产品内容	收费/结算模式	财务处理
新华发行集团	代发服务	征订目录内的地方教材《红色文化》	按照教育厅中标金额的一定比例收取	计入销售费用
	代理发行	幼儿教材、大中专教辅教材、一般图书等。	根据码洋给予一定折扣作为结算价	产品销售计入营业收入

注：《红色文化》系江西省教育厅启动的红色文化系列地方教材项目，由江西省教育厅负责采购，高校出版社通过新华发行集团向其销售并开具发票。2023年秋季开始，新华发行集团已中标该红色文化系列地方教材项目，高校出版社不再向新华发行集团采购代发服务。

报告期内，高校出版社与新华发行集团之间的代发服务采购和委托代理发行业务，除相关法规的特殊要求外，还因新华发行集团系江西省内发行领域规模最大、实力最强的发行企业，旗下新华书店已覆盖江西省各市县区，因此，高校出版社委托新华发行集团代理发行具有合理性。

综上，报告期内，高校出版社向新华发行集团采购代发服务的同时委托其代理发行教辅教材具有合理性。

六、本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况，关联交易的必要性及公允性

（一）本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购、销售的主要内容、金额及占比情况

备考报表中上市公司关联采购、销售主要系与出版集团之间的关联交易，在本次交易前后均存在。具体情况如下：

本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购情况如下：

6-2-40

单位：万元

关联方名称	主要关联交易内容	2023年度		2022年度
		金额	占比	金额	占比
江西晨报社	《江西晨报》发行、广告等全部经营性业务运营权	584.91	74.81%	533.96	46.16%
江西华章瑞园物业服务有限公司	物业管理服务	196.97	25.19%	193.46	16.72%
江西出版集团资产经营有限责任公司	物业管理服务	-	-	11.77	1.02%
北京麦克米伦世纪咨询服务有限公司	代理服务	-	-	417.63	36.10%
总计		781.88	100.00%	1,156.82	100.00%

本次交易完成后，备考报表中上市公司关联销售情况如下：

单位：万元

关联方名称	主要关联交易内容	2023年度		2022年度
		金额	占比	金额	占比
出版集团	食堂餐饮服务	299.07	31.95%	386.99	16.30%
华章天地传媒投资控股集团有限公司	食堂餐饮服务	105.21	11.24%	92.12	3.88%
江西电影集团有限责任公司	食堂餐饮服务	104.95	11.21%	53.90	2.27%
江西华章普瑞文化发展有限公司	食堂餐饮服务	98.68	10.54%	727.38	30.64%
鹰潭华章金投文化发展有限公司	办公设备	66.99	7.16%	199.87	8.42%
深圳市立言信息科技有限公司	销售图书	-	-	631.94	26.62%
其他		261.09	27.89%	281.98	11.88%
总计		935.99	100.00%	2,374.18	100.00%

注：其他关联销售方报告期各期销售金额较小，且数量较多，因此合并汇总。

（二）关联交易的必要性及公允性

1. 主要关联采购的必要性及公允性

江西晨报社系上市公司控股股东的子公司，中文传媒向江西晨报社主要采购《江西晨报》的发行、广告等全部经营性业务的运营权等。中文传媒为避免与江西晨报社发生同业竞争，购买江西晨报社上述服务，其价格与市场同类业务差异

6-2-41

不大，具备必要性和公允性。

江西华章瑞园物业服务有限公司、江西出版集团资产经营有限责任公司也系上市公司控股股东出版集团的子公司，主要为中文传媒提供物业管理服务。2021年度中文传媒搬至出版中心大楼，出版中心大楼主要由出版集团的子公司提供物业管理服务，因此，上市公司向其支付物业管理费、水电费等，形成了关联采购。上述物业管理费用与其他第三方支付的价格基本一致，不存在差异，交易价格公允。北京麦克米伦世纪咨询服务有限公司为中文传媒下属全资子公司二十一世纪出版社集团有限公司和麦克米伦出版国际有限公司成立的合资公司，麦克米伦出版国际有限公司是一家具有一百余年历史的大型综合性出版社，是世界三大英语语言教学（ELT）出版机构之一。中文传媒向北京麦克米伦世纪咨询服务有限公司主要采购代理服务，包括支付外国出版社版税费用，以上代理服务采购属于中文传媒根据业务需求而进行的正常市场采购行为，具备必要性；代理服务费率与该公司向外部第三方提供服务费率基本一致，具备公允性。

2. 关联销售的必要性及公允性

上市公司与出版集团及其子公司华章天地传媒投资控股集团有限公司、江西电影集团有限责任公司和江西华章普瑞文化发展有限公司的关联销售主要是向其提供职工食堂餐饮服务。中文传媒向出版集团提供食堂餐饮服务，由出版集团员工自由选择是否在食堂用餐，销售价格按照早中晚实际用餐人数乘以每餐食堂统一定价确认，具备公允性。与出版集团子公司鹰潭华章金投文化发展有限公司的关联销售主要是其向上市公司子公司采购的相关电子产品、硬盘设备等，价格主要为市场价格。价格相对公允。

深圳市立言信息科技有限公司参股上市公司子公司，因此属于中文传媒关联方。报告期内中文传媒向其主要销售《主题阅读》《你读我诵》系列图书，以上关联销售主要出于深圳市立言信息科技有限公司的市场需求，为正常市场销售行为，销售价格与向第三方相比基本一致，具备必要性和公允性。

综上，备考报表中，中文传媒的关联交易在本次前后均存在，关联采购、销

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售金额较小，占当期采购、销售的比例较低，并且具备一定的必要性，交易价格相对公允。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 报告期内，江教传媒与蓝海物流、新蕾教育，高校出版社与中文传媒教辅、新华发行集团发生的关联交易均与经营密切相关，具有必要性及合理性，交易价格公允，变动趋势合理；

2. 2023年度部分期刊业务通过原子公司新蕾教育对外销售转由全资子公司图远实业承接并对外销售主要系集团内部业务规划调整所致；

3. 报告期内，高校出版社采购新华发行集团代发服务费占教材中标金额的比例均为30%，未发生变化，以上比例与历史期比例保持一致，具备合理性；

4. 高校出版社通过中文传媒教辅进行销售是根据相关法律法规和中文传媒相关子公司的业务定位要求所致，报告期内，按照实际需求制定采购订单，以中文传媒教辅与最终客户的结算单进行结算，均已实现最终销售，具备合理性；

5. 高校出版社向新华发行集团采购代发服务同时委托其代理发行教辅教材主要系相关法律法规要求和业务需求所致，具备合理性，以上两类业务在业务模式、服务内容和收费模式上均有区别；

6. 本次交易完成后，备考报表中上市公司关联采购主要内容为报纸全部经营性业务运营权、代理服务和物业管理服务等，关联销售的主要内容为食堂餐饮服务、办公设备销售和图书销售等，以上关联交易具备必要性及公允性。

三、关于标的公司评估

4.关于江教传媒评估

重组报告书披露，（1）本次评估最终选取收益法，评估基准日为2023年10月31日，江教传媒的评估作价为177,800.00万元，评估增值率67.27%，高校

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出版社 51%股权的评估作价为49,317.00万元，评估增值率 98.02%；（2）江教传媒 2024 年至预测期末预计主营业务收入增长率为2%，参考2021 年至2022年江西省内教育招生总人数增长率1.8%来计算，但报告期内江教传媒主营业务收入实际增长率为-0.07%；（3）预测期各期成本以2023年成本率乘以收入规模进行预测，经计算主营业务毛利率为73.1%，综合毛利率为67.39%，均高于报告期内毛利率；（4）江教传媒非经营性资产负债（含溢余资产）为90,104.44 万元，其中溢余资金为66,572.79万元；（5）根据财政部、税务总局相关公告，符合规定的出版物在出版环节适用增值税100%先征后退和50%先征后退的优惠政策。本次评估假设该政策可持续取得，结合历史期先征后退金额占收入的比例预测返还金额。请公司披露：（1）选择以2021年至2022年省内教育招生总人数增长率作为主营业务收入增长率的原因；结合教育期刊行业发展情况，期刊订阅数量、纸媒逐渐向数字化发展的大趋势等维度分析江教传媒预计未来收入持续增长，且保持在2%的原因及合理性，标的公司预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况；（2）江教传媒预测期内成本的计算过程，毛利率保持较高水平的合理性；（3）本次评估溢余资金、非经营性资产中长期股权投资和租赁房产的确定依据及计算过程；（4）关于两家标的公司增值税先征后退金额的预测过程，基于历史期预测的合理性，先征后退政策可以持续续展、标的公司能够持续符合相关政策的依据及合理性。请评估师核查并发表明确意见。披露情况：

一、选择以2021年至2022年省内教育招生总人数增长率作为主营业务收入增长率的原因；结合教育期刊行业发展情况，期刊订阅数量、纸媒逐渐向数字化发展的大趋势等维度分析江教传媒预计未来收入持续增长，且保持在2%的原因及合理性，标的公司预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况教育期刊是知识传播和学术交流的重要媒介，近年来在多个方面实现了持续发展。2021年，《出版业“十四五”时期发展规划》的出台，为教育期刊提供了稳

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定的政策环境，政府的关注和投入使得教育期刊行业健康有序地发展。在政策支持、市场需求、技术创新、内容提升和国际合作等多方面因素的共同推动下，期刊行业呈现出持续发展的良好态势。由于教育期刊属于期刊业务中细分市场，未有公开数据披露教育期刊行业发展情况和期刊订阅数量，但是根据国家新闻出版署在2023年发布的《2021年新闻出版产业分析报告》，2021年我国期刊出版营业收入达224.63亿元，较上年增长15.67%，增幅较大。

江教传媒主营业务以青少年刊物的出版、发行为主，教育机关刊物、教师类综合刊物出版、发行为辅，在江西省内期刊市场的占有率较高，位列江西省同类期刊市场中第一方阵。出于保护青少年视力、避免电子产品对学业影响等考虑，目前青少年期刊仍以纸质期刊为主。基于客户群体的特殊性，江教传媒的主要期刊在中短期内很难被数字化期刊所取代。预测期各期营业收入如下：

单位：万元

项目	2023年 11-12月	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
主营业务收入	5,400.00	39,110.52	39,892.73	40,690.59	41,504.40	42,334.49
其他业务收入	2,100.00	4,778.75	4,874.32	4,971.81	5,071.25	5,172.67
营业收入合计	7,500.00	43,889.27	44,767.05	45,662.40	46,575.64	47,507.16

根据教育部发展规划司发布的《2023年全国教育事业发展基本情况》，2023年全国基础教育阶段招生人数为4,600.31万人，较上年增长5.02%。根据2023年江西省统计局、国家统计局江西调查总队发布《江西省2022年国民经济和社会发展统计公报》，2022年江西省院校招生总人数为258万人，较2021年整体增长2.5%，其中基础教育阶段招生总人数为167.5万人，较2021年基本持平；2022年江西省基础教育阶段在校生总人数为768.7万人，较2021年整体增长

5.59%。

2021-2022年江西省各类学校招生总人数及在校生人数

单位：万人

指标	招生总人数		在校生人数
	2022年	2021年	2022年	2021年

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研究生教育	2.3	2.2	6.6	5.9
普通高等教育	49.8	42.2	146.4	134.9
成人高等教育	18.9	16.9	46.7	40.1
中等职业教育	19.5	20.5	55.7	51.9
基础教育阶段
其中：普通高中	42.2	39.7	176.4	115.8
初中学校	68.5	70.4	208.4	216.4
普通小学	56.8	59.8	383.9	395.8
小计	167.5	169.9	768.7	728.0
合计	258.0	251.7	1024.1	960.8

注：招生数据来源于江西省2021-2022年国民经济和社会发展统计公报；在校生数据来源于2022年江西省儿童发展纲要统计监测报告

报告期内，江教传媒期刊主要面向基础教育阶段在校学生，在江西省基础教育阶段中的市场覆盖率相对稳定，但是省外市场仍有较大增长空间。本次交易完成后，江教传媒可依托上市公司在管理、资金、渠道等方面的优势，降低管理成本，丰富直销客户、代理发行商等方面的渠道，加大对省外市场开拓，因此本次评估认为2024年及以后年度江教传媒期刊业务预计可以实现微幅增长。为了使江教传媒的预测主营业务收入增长率更符合未来发展情况，本次评估参考2021年至2022年江西省院校招生总人数增长率，考虑江西省2021年至2022年基础教育阶段招生总人数、基础教育阶段在校生总人数变动情况，并结合全国基础教育阶段招生人数变动情况等多方因素，最终确定以2%作为未来各期业务收入增长率，具备谨慎性和合理性。

江教传媒预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况如下：

①所属行业增速

根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），江教传媒所处行业属于“R86 新闻和出版业”。根据国家新闻出版署在2023年发布的《2021年新闻出版产业分析报告》，2021年，全国出版、印刷和发行服务实现营业收入185,64.70亿元，较2020年增长10.7%；2021年我国期刊出版营业收入达224.63亿元，较上年增长15.67%，增幅较大。

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②同行业上市公司期刊收入增速

单位：万元

上市公司	产品收入名称	2023年	2022年	增长率
读者传媒	期刊	18,210.72	18,030.75	1.00%
长江传媒	期刊杂志	16,128.84	14,521.63	11.07%
山东出版	期刊报纸	4,034.01	3,811.78	5.83%
中国科传	期刊业务	20,036.36	18,181.46	10.20%
时代出版	期刊杂志	2,373.90	1,798.36	32.00%
南方传媒	报媒（含出版社的期刊）	20,731.53	20,714.35	0.08%
城市传媒	期刊	8,346.00	8,866.00	-5.86%
增长率平均值				7.76%
增长率中位数				5.83%

注：以上数据来源于各上市公司2022年、2023年年度报告。由上表可知，可比公司刊物类收入最高增长率为32.00%，最低增长率为-5.86%，均值为7.76%，中位数为5.83%。

③可比交易案例预测期内增速

单位：万元

收购方	标的资产	交易对价	评估基准日	预测期增长率
南方传媒	广东岭南社	18,813.44	2022/10/31	2.99%
	广东地图社	2,392.09	2022/10/31	8.96%
	教育书店	104,768.76	2021/9/30	2.91%
	发行集团	I18,765.77	2016/6/30	7.33%
可比交易案例平均值				5.55%
可比交易案例中位数				5.16%
江教传媒				2%

由上表可知，可比交易案例预测期最高增长率为8.96%，最低增长率为2.91%，均值为5.55%，中位数为5.16%。综上，江教传媒预测期收入增长率低于所属行业增速、同行业上市公司期刊业务收入增速、可比交易案例预测期内增速，具备谨慎性和合理性。

二、江教传媒预测期内成本的计算过程，毛利率保持较高水平的合理性

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（一）江教传媒预测期内成本的计算过程

江教传媒主营业务成本主要包括期刊业务、校园文化建设业务等成本。预测期各期各主营业务成本如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
期刊业务	8,145.71	8,308.63	8,474.80	8,644.29	8,817.18
校园文化建设业务	1,756.90	1,792.04	1,827.88	1,864.44	1,901.73
教育相关商品业务	331.96	338.59	345.37	352.27	359.32
印刷业务	287.12	292.86	298.72	304.69	310.79
合计	10,521.69	10,732.12	10,946.76	11,165.70	11,389.01

期刊业务相对稳定，为江教传媒的主要业务来源。2021年、2022年受模拟合并报表新蕾教育期刊销售的影响，江教传媒相关成本率略高于实际实现销售时的成本率，因此，预测期主要以2023年的成本率为基础，并按照预测期期刊收入的规模对成本进行测算。

校园文化建设业务、教育相关商品业务及印刷业务因业务规模相对较小，主要是参考了2022年、2023年各类业务的成本，并以其成本的平均值为基础，确认预测期各类业务的成本率，并以此为计算依据，按照预测收入对成本进行测算。

（二）毛利率保持较高水平的合理性

预测期各期，江教传媒毛利率预测情况具体如下：

项目	历史期			预测期
	2021年	2022年	2023年	2024年至预测期末
主营业务毛利率	60.95%	64.16%	73.28%	73.10%
其中：期刊业务	65.89%	71.39%	77.03%	77.03%
非期刊业务	17.41%	31.82%	36.93%	34.94%
其他业务毛利率	47.31%	22.45%	17.98%	20.69%
综合毛利率	59.75%	59.95%	66.66%	67.39%

注：评估基准日为2023年10月31日，评估使用的2023年度数据包含经审计的2023年1-10月及预测期2023年11-12月未审账面数。

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2024年至预测期末，江教传媒综合毛利率均稳定在67.39%，各类业务毛利率预测方法及合理性分析如下：

①期刊业务

2024年至预测期末，期刊业务毛利率均维持在77.03%，与2023年期刊业务毛利率水平保持一致。受模拟报表合并口径影响，2021年、2022年未将新蕾教育纳入合并范围，导致2021年、2022年期刊业务毛利率低于实际对外销售毛利率水平，同时，2021年底江教传媒存在期刊价格调整的情形，也会导致2021年期刊业务毛利率相对较低。考虑到2023年江教传媒相关业务及价格政策已调整完毕，因此，本次评估主要参考2023年期刊业务毛利率水平进行预测。

假设历史期将新蕾教育纳入合并财务报表范围且2021年年初已完成期刊价格调整，对期刊业务毛利率的模拟测算结果如下：

期刊业务毛利率	历史期			预测期
	2021年	2022年	2023年	2024年至预测期末
一、评估使用参数①	65.89%	71.39%	77.03%	77.03%
二、新蕾教育对毛利率影响②	1.33%	2.45%	-	-
三、调价对毛利率影响③	5.69%-7.88%	-	-	-
四、还原后的期刊业务毛利率 ④=①+②+③	72.92%-75.10%	73.84%	77.03%	77.03%

注1：2021年底各期刊品种的价格调整幅度主要在20%-30%区间；

注2：2023年江教传媒相关业务已调整完毕，新蕾教育及期刊价格调整未对期刊业务毛利率产生影响。

由上表可知，若将新蕾教育纳入合并报表范围且考虑调价因素的影响，2021年、2022年还原后的期刊业务毛利率在72.92%至75.10%区间，还原后的期刊业务毛利率均高于原先的期刊业务毛利率，与2023年的期刊业务毛利率基本相当。鉴于2021年和2022年期刊毛利率受新蕾教育影响，且2021年存在价格调整的情况，不能真实反映公司的利润水平，因此为避免评估结果失真，本次评估使用2023年期刊业务毛利率进行后续预测更能体现实际利润水平。

此外，近年来，江教传媒借助其优质的期刊内容及品牌影响力已在江西省内期刊市场实现较高的市场占有率，形成了一定的规模优势，与客户议价能力较强，

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单位产品成本控制较好。本次交易完成后，中文传媒与江教传媒将在发行渠道、客户资源、物流体系、综合管理等多方面实现有效协同，持续提升江教传媒在期刊领域的市场占有率并可在未来打造优势产品组合，实现发行渠道的优势互补，保持盈利水平增长，因此本次评估认为未来期刊业务毛利率将维持在2023年的水平，具有合理性。

②非期刊业务

2024年至预测期末，非期刊业务毛利率与2022年至2023年各项业务毛利率平均水平基本保持一致。考虑到各业务毛利率在历史期内存在一定波动，本次评估参考历史年度平均毛利率进行预测，符合江教传媒的实际情况。

三、本次评估溢余资金、非经营性资产中长期股权投资和租赁房产的确定依据及计算过程

（一）溢余资金的确定依据及计算过程

本次评估将评估基准日的货币资金扣除日常经营中所需营运资金后的剩余部分作为溢余资金处理，溢余资金的主要测算过程如下：

单位：万元

项目	2023年10月31日/2023年度
货币资金（a）	80,570.47
付现成本（b=c+d+e+f-g）	27,995.36
其中：营业成本（c）	14,522.03
销售费用（d）	6,248.62
管理费用（e）	7,955.07
财务费用（f）	5.57
折旧摊销（g）	735.94
每学期的付现成本（h=b/2）	13,997.68
溢余资金（i=a-h）	66,572.79

江教传媒期刊征订及结算主要以学期为单位，营运资金考虑以一学期的付现成本作为日常经营的预留保障资金，付现成本基于2023年全年需支付的出版成本、人工费用及其他管理费用扣除折旧摊销所得，每学期所需的付现成本约为13,997.68万元。截至2023年10月31日，货币资金剔除每学期所需的营运资金

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后得出溢余资金为66,572.79万元。

（二）非经营性资产中长期股权投资的确定依据及计算过程

长期股权投资主要是将资金投入到其他企业中去使用，并向其收取投资收益，与江教传媒的日常经营并未产生直接联系，因此在本次收益法评估中以非经营性资产进行确定。江教传媒纳入非经营性资产范围内的长期股权投资包括3家单位，分别是中文传媒教辅、新华物流及江教印务。

1. 中文传媒教辅和新华物流

针对参股公司中文传媒教辅和新华物流，由于上述两家公司销售、采购主要来自上市公司系统内部公司，从事业务与集团内相关发行公司及物流公司性质并无显著差异，中文传媒也可通过下属其他全资发行公司直接采购图书和其他全资物流公司如蓝海物流等实现销售，随着中文传媒进行内部业务重组，未来收益存在一定的不确定性，因此以中文传媒教辅、新华物流评估基准日资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认该项投资的评估值。具体估值计算过程如下：

单位：万元

公司名称	计算过程	账面价值 （a）	净资产 （b）	持股占比 （c）	评估值 （d=b*c）	增值额 (e=d-a)	增值率 (f=e/a)
中文传媒教辅	净资产乘以持股比例	3,708.14	9,270.35	40.00%	3,708.14	-	-
新华物流	净资产乘以持股比例	3,281.74	6,697.43	49.00%	3,281.74	-	-
合计		6,989.88	15,967.78	/	6,989.88	-	-

2. 江教印务

针对江教印务，由于江教印务截至评估基准日已暂停现有业务运营且处于亏损状态，因此采用资产基础法进行评估。具体估值计算过程如下：

单位：万元

公司名称	计算过程	账面价值 （a）	资产基础法评估值 （b）	持股占比 （c）	该项投资评估值 （d=b*c）	增值额 (e=d-a)	增值率 (f=e/a)
江教印务	资产基础法评估值乘以持股比例	1,400.81	4,728.47	50.00%	2,364.24	963.43	68.78%

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江教印务资产基础法具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：

单位：万元

项目	账面净值	评估价值	评估增减值	评估增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A
流动资产	3,169.32	3,010.08	-159.24	-5.02%
非流动资产	1,097.84	3,183.94	2,086.10	190.02%
其中：固定资产	993.19	1,873.79	880.60	88.66%
无形资产	104.10	1,310.15	1,206.05	1158.55%
其他非流动资产	0.55	-	-0.55	-100.00%
资产总计	4,267.16	6,194.02	1,926.86	45.16%
流动负债	1,465.55	1,465.55	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	1,465.55	1,465.55	-	-
净资产（所有者权益）	2,801.61	4,728.47	1,926.86	68.78%

资产基础法增值主要来自于固定资产及无形资产评估增值，具体资产类型及评估情况见下表：

单位：万元

类别	项目	账面价值	评估价值	评估增值额	评估增值率
固定资产	固定资产-房屋建筑物类	509.81	1,396.35	886.54	173.90%
	固定资产-设备类	483.38	477.45	-5.94	-1.23%
	小计	993.19	1,873.79	880.60	88.66%
无形资产	土地使用权	104.10	1,310.15	1,206.05	1,158.55%

固定资产评估包括房屋类资产及设备类资产评估。其中，房产类资产评估增值886.54万元，主要因市场供需关系变化，房屋建筑物市场价值随之变化，同时企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限，使得评估净值增加。无形资产主要为土地使用权，由于被评估土地取得时间较早，成本较低，本次评估土地价值增值明显。

（三）非经营性资产中租赁房产的确定依据及计算过程

截至评估基准日，江教传媒及其合并范围内的子公司不涉及承租事项，仅涉及对外出租资产事项，租赁资产与主营业务不相关，因此本次评估将这些租赁房

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产作为非经营性资产，采用租赁建筑面积占房屋总建筑面积比例乘以房屋评估值测算租赁房产价值，具体估值方法和评估值如下表所示：

单位：平方米、万元

序号	房屋坐落	房屋 账面净值	房屋评估值	租赁占比	租赁房产净值	租赁房产估值	租赁房产增值额	评估 方法
		A	B	C	D=A*C	E=B*C	F=E-D
1	江教传媒大厦	22,882.38	25,096.78	52.76%	12,073.25	13,241.62	1,168.37	市场法
2	八一大道教育大厦2、3、7层和1层白色区域	207.71	1,246.68	100.00%	207.71	1,246.68	1,038.97	市场法
3	合肥城市天地家园14幢-201室	29.27	233.99	100.00%	29.27	233.99	204.72	市场法
4	合肥市信旺.华府骏苑（2821-2824、2826、2828、2830、2834号）	97.94	287.28	100.00%	97.94	287.28	189.34	市场法
5	合肥市信旺.华府骏苑（2808-2810、2813号）	123.91	363.43	100.00%	123.91	363.43	239.52	市场法
6	西湖区系马桩65号厂房	125.76	400.51	100.00%	125.76	400.51	274.75	收益法
合计		23,466.97	27,628.67	/	12,657.84	15,773.51	3,115.67	/

注1：租赁占比=房屋租赁面积/房屋建筑面积。注2:江教传媒大厦采用房地合一方式进行评估，房屋账面净值=固定资产账面价值14,978.05万元+土地使用权账面价值7,904.33万元。本次纳入非经营性资产范围的租赁房产，大部分房产取得时间较早。受经济走势及供需等因素的影响，房屋建筑物市场价值随之变化，由于本次评估基准日为2023年10月31日，房产市场价格相较账面价值有一定上涨，具备合理性。

四、关于两家标的公司增值税先征后退金额的预测过程，基于历史期预测的合理性，先征后退政策可以持续续展、标的公司能够持续符合相关政策的依据及合理性

（一）江教传媒

根据财政部、税务总局《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》（2023年第60号），自2024年1月1日起至2027年12月31日，中小学的学生教科书、专为少年儿童出版发行的报纸和期刊等出版物在出版环节享受增值税

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100%先征后退政策；除上述享受增值税100%先征后退政策外的其他各类图书、期刊、音像制品、电子出版物等出版物在出版环节享受增值税50%先征后退政策。

江教传媒增值税先征后退金额总体上与期刊收入直接相关，除此之外还受进项税等其他因素的影响，考虑到江教传媒主要依据实际收到的退税款确认相关收益，且2021年至2022年受外部环境影响，增值税税款返还数据波动较大，因此，根据2023年实际收到或应该收到的当期退税金额作为增值税退税的综合税率，更符合公司的实际经营情况。故预测期各期增值税退税综合税率均按照该固定比例进行预测。增值税退税金额具体如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
期刊业务营业收入	35,458.47	36,167.64	36,891.00	37,628.82	38,381.39
增值税退税比例	3.92%	3.92%	3.92%	3.92%	3.92%
增值税退税返还	1,388.42	1,416.18	1,444.51	1,473.40	1,502.87

鉴于上述增值税退税政策自2009年开始一直延续至今，本次评估通过查阅相关行业公开信息、可比公司年度报告等，未发现存在影响该政策持续续展的因素。同时，根据江教传媒的长期战略规划，未来江教传媒将会继续深耕期刊出版领域，相关产品退出先征后退增值税目录的风险较小，因此本次评估假设该政策可持续续展、江教传媒能够持续符合相关政策，并以此为基础对增值税税收返还金额进行预测，具备合理性。

（二）高校出版社

根据财政部、税务总局《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》（2023年第60号），自2024年1月1日起至2027年12月31日，中小学的学生教科书、专为少年儿童出版发行的报纸和期刊等出版物在出版环节享受增值税100%先征后退政策；除上述享受增值税100%先征后退政策外的其他各类图书、期刊、音像制品、电子出版物等出版物在出版环节享受增值税50%先征后退政策。

高校出版社增值税先征后退金额总体上与营业收入直接相关，除此之外还受进项税等其他因素的影响，考虑到高校出版社主要依据实际收到的退税款确认相关收益，且2021年至2022年受外部环境影响，增值税税款返还数据波动较大，

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因此，根据2023年实际收到或应该收到的当期退税金额作为增值税退税的综合税率，更符合公司的实际经营情况。故预测期各期增值税退税综合税率均按照该固定比例进行预测。增值税退税金额具体如下：

单位：万元

项目	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
图书业务收入	61,257.77	62,482.93	63,732.58	65,007.24	66,307.38
增值税退税比例	0.80%	0.80%	0.80%	0.80%	0.80%
增值税等退税返还	489.61	499.40	509.39	519.58	529.97

鉴于上述增值税退税政策自2009年开始一直延续至今，本次评估通过查阅相关行业公开信息、可比公司年度报告等，未发现存在影响该政策持续续展的因素。同时，根据高校出版社的长期战略规划，未来高校出版社将会继续深耕各类图书出版领域，相关产品退出先征后退增值税目录的风险较小，因此本次评估假设该政策可持续续展、高校出版社能够持续符合相关政策，并以此为基础对增值税税收返还金额进行预测，具备合理性。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 2024及以后年度江教传媒期刊业务预计可以实现微幅增长，因本次评估时2023年江西省院校招生总人数尚未公开，因此参考2021年至2022年江西省院校招生总人数增长率，以2%作为未来各期业务收入增长率，具备合理性；结合教育期刊行业发展情况、期刊订阅数量、纸媒数字化发展的大趋势，江教传媒收入增长维持在2%具备合理性；江教传媒预测期收入增长率低于所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速，具备谨慎性和合理性；

2. 江教传媒预测期内成本基于各项业务历史期成本率计算得出；毛利率保持较高水平系综合考虑销售结构、实际经营情况及未来发展趋势等因素确定，具备合理性；

3. 江教传媒的溢余资金、长期股权投资和租赁房产均与日常经营无关，确认为非经常性资产具有合理性。溢余资金由评估基准日账面的货币资金剔除每学期经营所需的周转资金计算得出，长期股权投资根据净资产或资产基础法评估值

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乘以股权比例得出，租赁房产价值采用租赁建筑面积占房屋总建筑面积比例乘以房屋评估值进行计算，具备合理性；

4. 标的公司增值税先征后退金额系以2023年增值税退税比例为基础，并按照预测期收入规模进行测算，具备合理性。本次评估基于增值税先征后退政策历史续展情况及公开信息，认为先征后退政策可以持续续展、标的公司能够持续符合相关政策，具有合理性。

5.关于高校出版社评估

重组报告书披露，（1）高校出版社受中小学生教师招聘人数下降、中职院校拟停止招生、部分地方性教材和幼教产品政策等因素影响，本次评估预测图书业务2024年较2023年整体下降5,200万左右，但2025年及以后年度，高校出版社管理层通过对业务重新梳理、对产品重新定位及新市场开拓等措施，预计可在2024年基础上维持一定微幅增长，经计算增长率2%左右；（2）主营业务－图书业务2024年及以后年度以近三年平均成本率62.00%乘以收入规模进行预测；（3）其他业务成本主要部分为报废图书类成本，参考历史期该数据和资产减值损失计提数据之和占图书销售成本比例的平均值乘以预测期图书成本进行预测，因2023年6月高校出版社仓库搬迁，对图书进行报废程序，按照废纸价格销售图书，当年其他业务毛利为-2,121.49万元，导致预测期内其他业务毛利均为负；（4）2024年高校出版社营运资金增加额-2,431.99万元，与其他年度金额差异较大；（5）对于与销售收入相关性较强的销售费用，结合收入的增长情况及各项费用的实际情况进行预测。

请公司披露：（1）高校出版社2024年图书业务下降5,200万及2024年以后2%的增长率的预测依据，2025年对业务进行重新梳理、对产品重新定位及开拓新市场的具体安排和措施，收入增长的来源、涉及的具体业务类型；（2）2025年逆势增长的可能性与合理性，2024年影响图书业务下降的主要因素是否有持续性及应对措施，高校出版社预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况；（3）主营业务－图书业务2024年及以后年度以近三年平均成本率62.00%乘以收入规模进行预测的依据

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及合理性；（4）2023年仓库搬迁导致图书报废金额较大是否属于偶发性因素，涉及的图书报废金额，参考历史期其他业务成本数据和资产损失计提数据之和占图书销售成本比例进行计算是否符合企业实际情况；（5）2024年高校出版社营运资金的计算过程，与其他年度差异较大的原因；（6）销售费用中的重要构成项目的预测依据，与预测期内业务增长情况的匹配性。请评估师核查并发表明确意见。披露情况：

一、高校出版社2024年图书业务下降5,200万及2024年以后2%的增长率的预测依据，2025年对业务进行重新梳理、对产品重新定位及开拓新市场的具体安排和措施，收入增长的来源、涉及的具体业务类型

高校出版社的主营业务包括图书业务、教学设备业务、图书相关配套服务等业务，其中，图书业务包括教辅教材、一般图书的出版及发行收入。教辅教材涉及基础教育、大中专教育等多个阶段，一年共有春秋两季的教辅教材订阅收入，以江西省内为主。受中小学教师招聘人数下降、中职院校拟停止招生、部分地方性教材和幼教产品政策等因素影响，本次评估预测图书业务2024年较2023年整体下降5,200万左右，具体情况如下：

A. 地方性教材和幼教产品政策因素

针对基础教育类图书，受高中地方性教材取消、双减政策等政策性因素影响，高校出版社预计2024年基础教育类教辅教材销售规模将出现下降，预计较2023年减少3,862万，具体分析如下：

1. 高中地方性教材。2023年高校出版社高中地方性教材收入为655万，受高中地方性教材取消的政策影响，2024年不再预计该部分收入。

2. 高中部分课外读物和高中部分教辅材料。受双减政策影响，不在征订目录内的高中教辅材料以及课外读物收入未来市场容量将有所下降，征订目录内的教辅教材不受影响。高校出版社2023年不在征订目录内高中部分教辅材料和高中部分课外读物的收入为5,202.35万，根据高校出版社对未来市场预测和判断，认为上述市场下降30%-50%后将保持稳定。高校出版社2024年预计收入时，一次性调减上述产品收入2,600万。

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3.针对幼教产品图书，根据教育部和省教委要求，各地幼儿园不能征订教材教辅，需要由学生家长自主购买，高校出版社2023年幼教产品图书收入为1,935.40万，根据高校出版社对未来市场预测和判断，认为上述市场下降20%—40%后将保持稳定。高校出版社2024年预计收入时，根据代理商以及业务部门市场调研，一次性调减上述产品收入607万。综上，本次评估预测图书业务2024年下降情况汇总如下：

单位：万元

序号	类别	2024年预计收入下降情况	备注
1	高中地方性教材	655	高中地方性教材取消影响
2	高中部分课外读物	966	双减政策影响
3	高中部分教辅材料	1,634	双减政策影响
4	幼教图书	607	学生家长购买意愿的降低
合计		3,862	/

B. 省属中职院校拟停止招生因素

江西省教育厅发布的《省属职业学校技工院校资源优化整合工作答记者问》中提到：“省级原则上不再举办中等职业学校，相关学校从2024年起停止招生，现有在校生按照现行模式培养至毕业”。根据高校出版社预计，中职院校教辅教材销售收入预计减少1,130万元。

C. 中小学教师招聘人数下降因素

2024年江西省中小学教师招聘人数较2023年下降了54.7%，预计高校出版社2024年江西省中小学教师招聘考试辅导用书的销售收入较2023年减少187万元。

此外根据2023年江西省统计局、国家统计局江西调查总队发布《江西省2022年国民经济和社会发展统计公报》，2022年江西省院校招生总人数为258万人，较2021年整体增长2.5%。本次交易完成后，高校出版社可依托上市公司在管理、资金、品牌、渠道方面的优势，加强与优质图书经销商和出版商的合作交流，进一步拓展线上线下营销渠道，丰富和拓展江西省内教辅教材特殊品类，积极参与省内教辅教材项目投标，确保各类出版物的广泛覆盖。同时，高校出版社通过对业务重新梳理、对产品重新定位及新市场开拓等措施，2024年以后年度营业收

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入预计可以实现微幅增长，因此本次评估认为参考江西省院校招生总人数增长率，结合未来收入增长具体情况，综合以2%作为高校出版社未来各期业务收入增长率，具备合理性。

高校出版社对产品重新定位及开拓新市场的具体安排和措施，未来收入增长的来源、涉及的具体业务类型如下：

A.高职教育相关教材教辅需求增加。2024年江西省教育厅表示，为顺应江西省职业教育改革发展新形势，进一步满足全省人口变化、产业转型升级新需求，决定开展省属职业学校、技工院校资源优化整合工作，以提升省属职业学校技工院校办学条件及全省职业教育服务江西现代化产业体系建设和经济社会发展能力。省属中职学校自2024年起停止招生后，可将省属中职学校办学资源整合注入省属高职学校，逐步扩大高职教育招生规模，提升办学质量。同时，可进一步推动设区市集中力量办好中职教育，承接好全省中职学生的教育教学任务。上述政策的推行实施，有利于高校出版社利用自身优势资源，带动高职教育相关教材教辅的销售。2025年高职教育相关教材教辅销售收入预计增长900万元，其中：

本科院校教材教辅约300万元；高职院校教材教辅约500万元；中职院校教材教辅约100万元。

B.做好高中地方性教材作为教学辅助材料的出版发行工作。受高中地方教材取消政策性因素影响，高校出版社2024年地方性高中教材销售规模预计将有所下降，但同时也给高校出版社带来新的业务机会。2023年秋季学期起，原江西省普通高中地方教材作为供选用的教学辅助材料，列入校本课程管理，由学校根据需求自愿征订，且可作为课外读物推广销售，2025年相关教学辅助材料销售收入预计增长100万元。

C.做好义务教育阶段新编教材入选工作。为做好党的二十大精神进教材工作，江西省正着手对义务教育省情地方课程教材进行新编。高校出版社正在着力完成义务教育省情地方课程教材新编入选工作，目前新编的《小学古诗文选读》《初中古诗文选读》已通过省教育厅相关部门审核，新编的《江西是个好地方（1-3年级）》《江西是个好地方（小学4—6年级）》《江西是个好地方（初中7—9年级）》已经报送省教育厅审核。上述教材预计2024年秋投入使用，将带动高校出版社

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义务教育阶段教材的出版发行。2025年预计销售收入增长700万元，其中《江西是个好地方》预计实现销售收入增长约为500万元，《中小学古诗文选读》预计实现销售收入增长约为200万元。

D.做好基础教育阶段主题专题读物的出版发行工作。高校出版社未来将重点做好基础教育阶段主题专题读物的出版、发行工作，主要为劳动教育、科学教育类读物，2025年其中劳动教育系列读物预计实现销售收入增长约为600万元，科学教育系列读物预计实现销售收入增长约为300万元。

上述具体业务带来收入增长情况如下：

单位：万元

项目	高职教育相关教材教辅需求增加	高中地方性教材作为教学辅助材料的出版发行	义务教育阶段新编教材入选	义务教育阶段新编教材入选	合计
预计增加2025年收入	900	100	700	900	2,600
2024年预测图书收入	61,427.77
预计增长率	4.23%

根据上述具体业务预测，预计高校出版社将在2025年新增2,600万收入，较2024年图书预测收入增长4.23%，因此预测期选择2%作为增长率，具备合理性。

二、2025年逆势增长的可能性与合理性，2024年影响图书业务下降的主要因素是否有持续性及应对措施，高校出版社预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况

高校出版社受中小学教师招聘人数下降、中职院校拟停止招生、部分高中地方性教材和幼教产品政策等因素影响，预测期内已经充分考虑前述因素对高校出版社部分图书销售的影响，对产品结构进行调整，并调减了当期预测收入，因此相关因素不再具备可持续性。同时为应对不利影响，高校出版社在对现有业务进行重新梳理巩固的基础上，对产品进行重新定位并积极开拓新市场，同时未来高职教育相关教材教辅需求增加、高中地方性教材作为教学材料的出版发行、义务

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教育阶段新编教材入选、基础教育阶段主题专题读物的出版发行将带动高校出版社2025年有所增长。

高校出版社预测期收入增长率与所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速的比较情况如下：

A.所属行业增速

根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），高校出版社所处行业属于“R86 新闻和出版业”。根据国家新闻出版署在2023年发布的《2021年新闻出版产业分析报告》，2021年，全国出版、印刷和发行服务实现营业收入185,64.70亿元，较2020年增长10.7%；2021年我国图书出版营业收入达1,082.18亿元，较上年增长12.31%，增幅较大。

B.同行业上市公司图书收入增速

单位：万元

可比公司	产品名称	2023年	2022年	增长率
中信出版	图书出版物销售	152,965.11	160,352.95	-4.61%
读者传媒	教材教辅、一般图书	61,522.68	53,443.05	15.12%
城市传媒	教材教辅、一般图书	274,707.13	256,565.23	7.07%
长江传媒	教材教辅、一般图书	647,569.98	609,818.19	6.19%
龙版传媒	教材教辅、一般图书	172,270.90	169,297.73	1.76%
皖新传媒	教材图书、一般图书及音像制品	626,939.27	594,936.08	5.38%
南方传媒	教材教辅、一般图书	1,027,396.72	984,788.03	4.33%
山东出版	教材教辅、一般图书	1,189,629.92	1,117,066.20	6.50%
时代出版	教材教辅、一般图书	218,199.40	207,188.49	5.31%
增长率平均值				5.23%
增长率中位数				5.38%

注：以上数据来源于各上市公司2022年、2023年年度报告。

由上表可知，同行业可比公司图书收入最高增长率为15.12%，最低增长率为-4.61%，均值为5.23%，中位数为5.38%。

C.可比交易案例预测期内增速

单位：万元

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收购方	标的资产	交易对价	评估基准日	预测期增长率
南方传媒	广东岭南社	18,813.44	2022/10/31	2.99%
	广东地图社	2,392.09	2022/10/31	8.96%
	教育书店	104,768.76	2021/9/30	2.91%
	发行集团	I18,765.77	2016/6/30	7.33%
可比交易案例平均值				5.55%
可比交易案例中位数				5.16%
高校出版社				2%

由上表可知，可比交易案例预测期最高增长率为8.96%，最低增长率为2.91%，均值为5.55%，中位数为5.16%。综上，高校出版社预测期收入增长率低于所属行业增速、同行业上市公司图书收入增速、可比交易案例预测期内增速，具备谨慎性和合理性。

三、主营业务-图书业务2024年及以后年度以近三年平均成本率62.00%乘以收入规模进行预测的依据及合理性

本次评估中，高校出版社主营业务-图书业务2024年及以后年度预测依据如下：

2021年至2023年，高校出版社图书业务成本率如下：

图书业务	2021年度	2022年度	2023年度	平均值
成本率	62.66%	61.58%	62.17%	62.14%

注：评估基准日为2023年10月31日，因此2023年度数据为经审计的2023年1-10月及预测期2023年11-12月未审实际账面数。

由上表可知，2021年至2023年，高校出版社图书业务成本率分别为62.66%、

61.58%和62.17%，平均成本率为62.14%，整体保持相对平稳，不存在较大变化。

鉴于高校出版社拥有稳定的销售渠道、协同一体化的内部管理及优质的图书产品，保障了未来图书业务毛利率的稳定，因此，预测未来在实现对应收入的基础上，相关成本率也会基本保持稳定，故选择近三年的平均成本率62.00%作为预测期的数据，具备合理性。

四、2023年仓库搬迁导致图书报废金额较大是否属于偶发性因素，涉及的

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图书报废金额，参考历史期其他业务成本数据和资产损失计提数据之和占图书销售成本比例进行计算是否符合企业实际情况本次评估中，2021年至2023年，高校出版社报废图书成本金额如下：

单位：万元

项目	2021年度	2022年度	2023年度
报废图书成本	191.23	27.60	2,448.68

注：评估基准日为2023年10月31日，因此2023年度数据为经审计的2023年1-10月及预测期2023年11-12月未审实际账面数。由上表可知，2021年－2023年，高校出版社报废图书成本分别为191.23万元、27.60万元和2,448.68万元，平均图书报废成本为889.17万元，2023年度高校出版社报废图书成本较高主要系高校出版社出于加强库存图书管理目的，借仓库搬迁的机会例行对历史期“残、冷、背、次”的库存图书等无法实现再次销售的图书进行处理。由于出版发行行业特殊性，图书存在品类广、数量多、单价低特点，因此存货中会存在一定的“残、冷、背、次”的库存图书等无法实现再次销售的图书。通常情况下，高校出版社按照3-4年为周期，对仓库整体图书进行评估，并对前述图书统一进行报废处理，2019年底，高校出版社对仓库进行梳理评估，当年报废图书成本为1,358.67万元，因此图书报废处理对于高校出版社等图书出版行业来说属于常态，并非偶发性因素。

鉴于本次报废的图书多为2020年及以后年份的“残、冷、背、次”的库存图书等无法实现再次销售的图书，且已经按照政策计提了跌价准备，因此，本次评估预测中按相关近三年图书资产减值和实际报废成本的平均值计算作为评估预测的依据具有合理性，也符合实际情况。同时，高校出版社已经加强了内部管理，要求仓储部门按照内部管理制度规定在未来各年对于已达到报废条件的图书及时履行图书报废程序。

五、2024年高校出版社营运资金的计算过程，与其他年度差异较大的原因

当期营运资金=流动资产-流动负债

本次评估中，2023年及以后年度高校出版社营运资金情况如下：

6-2-63

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
营运资金占用额	28,953.43	26,521.44	27,052.56	27,589.91	28,138.01	28,701.37
营业收入	67,316.90	61,677.77	62,912.93	64,162.58	65,437.24	66,747.38
营运资金占用额/营业收入	43.01%	43.00%	43.00%	43.00%	43.00%	43.00%
营运资金增加额	3,527.29	-2,431.99	531.12	537.35	548.10	563.36

注：评估基准日为2023年10月31日，因此2023年度数据为经审计的2023年1-10月及预测期2023年11-12月未审实际账面数。由上表可知，预测期高校出版社预测营运资金占用额主要以2023年的经营情况为基础进行预测，由于2024年预计营业收入比2023年有所下滑，其所需营运资金相应有所减少，导致2024年与2023年营运资金有所差异。

六、销售费用中的重要构成项目的预测依据，与预测期内业务增长情况的匹配性本次评估中，高校出版社销售费用与营业收入匹配情况如下：

单位：万元

项目	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年
营业收入	67,316.90	61,677.77	62,912.93	64,162.58	65,437.24	66,747.38
其中：代理服务、推广费	2,363.64	2,165.64	2,209.01	2,252.89	2,297.64	2,343.65
广告宣传费	493.06	451.76	460.80	469.96	479.29	488.89
其他费用	1,147.75	1,051.60	1,072.66	1,093.97	1,115.70	1,138.04
除职工薪酬和折旧摊销外销售费用占营业收入比例	5.95%	5.95%	5.95%	5.95%	5.95%	5.95%
职工薪酬	2,278.23	2,323.79	2,370.27	2,417.68	2,466.03	2,515.35
职工薪酬增长率	/	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%
折旧及摊销费	2.74	2.74	2.74	2.74	2.74	2.74
销售费用合计	6,285.42	5,995.53	6,115.48	6,237.23	6,361.41	6,488.66

注：评估基准日为2023年10月31日，因此2023年度数据为经审计的2023年1-10月

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及预测期2023年11-12月未审实际账面数。高校出版社预测销售费用中的代理服务、推广费、广告宣传费和其他销售费用主要是与销售规模相关的各项费用，以2023年各项费用为基础，随着营业收入的变动而变动；职工薪酬系以2023年实际发生的职工薪酬为基础，结合公司的薪酬制度和管理层预测，给予一定的增长进行预测。高校出版社预测销售费用中折旧及摊销费按照2023年全年折旧摊销情况进行预测。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 高校出版社受中小学教师招聘人数下降、省属中职院校拟停止招生、地方性教材和幼教产品政策等因素影响，2024年图书销售预测收入下降5,200万；高校出版社通过对业务重新梳理、对产品重新定位及新市场开拓等措施，预计可在2024年基础上以2%的收入增长率维持增长，具备合理性；未来收入增长来源涉及的具体业务类型主要为高职教育相关教材教辅、高中地方性教学材料、义务教育阶段新编教材等图书；

2. 预测期内已经考虑不利因素对高校出版社部分图书销售的影响，高校出版社通过对产品结构进行调整，并做了充分的应对措施，调减了2024年图书预测收入，因此相关因素的影响不再具备持续性，2025年增长具备可能性和合理性；高校出版社预测期收入增长率低于所属行业增速、同行业上市公司增速、可比交易案例预测期内增速，具备谨慎性和合理性；

3. 2021年至2023年，高校出版社图书业务成本率保持平稳；高校出版社拥有稳定的销售渠道、协同一体化的内部管理和优质的图书产品，未来图书业务毛利率的稳定预计能够得到保障，因此，图书业务2024年及以后年度以近三年平均成本率62.00%乘以收入规模进行预测具备合理性；

4. 高校出版社2023年仓库搬迁导致图书报废金额较大的原因主要是高校出版社出于加强库存图书管理目的，借仓库搬迁的机会一次性处理历史期“残、冷、背、次”的库存图书。因此，本次评估中，参考历史期其他业务成本数据和资产

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损失计提数据之和占图书销售成本比例进行计算符合企业实际情况，具备合理性；

5. 2024年高校出版社营运资金的计算过程具备合理性，与其他年度差异较大主要系2024年预测营业收入较2023年营业收入下降所致；

6. 高校出版社预测期销售费用中重要构成项目预测过程具备合理性，与预测期营业收入增长情况相匹配。

6.关于业绩承诺

重组报告书披露，（1）本次交易设置业绩承诺及补偿，“承诺净利润”为扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，赞助及捐赠支出为出版行业特有的持续性项目；（2）高校出版社的关联销售金额分别为23,016.24万元和28,746.84万元，占各期营业收入的比例分别为38.99%和43.70%，占比较高；（3）交易双方签订的业绩承诺及补偿协议中约定了“不可抗力”“变更、解除与终止”相关条款，包括不可抗力情形消除后的恢复履行及无法恢复履行情形下协议终止、协商一致变更与解除协议的约定。

请公司披露：（1）“承诺净利润”中不扣除捐赠支出的原因及合理性，“承诺净利润”的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的规定；（2）报告期及承诺期内捐赠支出金额如何确定、支付对象、履行的决策程序，两家标的资产捐赠支出差异较大的原因；请以表格分别列示业绩承诺各期扣除捐赠支出及不扣除捐赠支出后归属于母公司股东的净利润的金额，并分析在计算业绩承诺是否完成时，上述处理的影响；（3）表格列示标的资产扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额，并分析是否存在通过内部交易以及调整关联交易价格来完成业绩承诺的可能，防范措施及有效性；（4）业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、解除与终止等条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求，如否，请修改后披露至重组报告书。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

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披露情况：

一、“承诺净利润”中不扣除捐赠支出的原因及合理性，“承诺净利润”的计算方式是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的规定；

根据《监管规则适用指引-上市类第1号》1-2的规定，“净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2023年修订）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

虽然捐赠支出与公司正常经营业务无直接关系且具备特殊和偶发性，属于非经常性损益的定义，但考虑到标的公司江教传媒业务所面向客户群体的特征、需履行的社会责任和以往的捐赠行为，业绩预测时将该部分预计的捐赠支出从非经常性损益中扣除更符合实际情况；若按照《监管规则适用指引-上市类第1号》1-2的规定，在非经常性损益不扣除捐赠支出的情况下，鉴于捐赠支出的偶发性，对捐赠支出也不做评估预测，则承诺净利润将高于包含捐赠支出后的承诺净利润，不符合标的公司实际运营情况。因此，出于谨慎性原则以及保护中小投资者利益的考虑，上市公司与出版集团在《业绩承诺及补偿协议》中约定的“承诺净利润”实质系将计入营业外支出的捐赠支出纳入“经常性损益”对待，避免了“捐赠支出”等非经常性损益对经营业绩产生较大影响，而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润则不受“捐赠支出”的影响。因此，本次交易承诺业绩中的“承诺净利润”的设置也更符合实际情况，也更加谨慎。

鉴于本次交易“承诺净利润”与《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的规定存在一定的差异，为保护上市公司及中小股东利益，交易双方签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，在未来计算业绩承诺完成情况时，将按照扣除捐赠支出金额前后承诺净利润的孰高者进行计算。《业绩承诺及补偿协议之补充协议》主要内容如下：

（二）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交

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易实施完毕的当年年度）。

1. 如本次交易在2024年度内实施完毕，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：

（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

主体	2024年度承诺净利润（万元）	2025年度承诺净利润（万元）	2026年度承诺净利润（万元）
江教传媒	8,208.53	8,486.49	9,224.94
高校出版社	6,837.75	7,003.06	7,124.02

（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

主体	2024年度承诺净利润（万元）	2025年度承诺净利润（万元）	2026年度承诺净利润（万元）
江教传媒	11,819.45	12,086.73	12,814.29
高校出版社	6,981.80	7,147.10	7,268.06

2. 如本次交易在2025年度内实施完毕，则业绩承诺期为2025年、2026年、

2027年，则乙方的承诺净利润金额需同时不低于以下两种标准：

（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

主体	2025年度承诺净利润（万元）	2026年度承诺净利润（万元）	2027年度承诺净利润（万元）
江教传媒	8,486.49	9,224.94	9,560.37
高校出版社	7,003.06	7,124.02	7,271.44

（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：

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主体	2025年度承诺净利润（万元）	2026年度承诺净利润（万元）	2027年度承诺净利润（万元）
江教传媒	12,086.73	12,814.29	13,136.82
高校出版社	7,147.10	7,268.06	7,415.48

二、报告期及承诺期内捐赠支出金额如何确定、支付对象、履行的决策程序，两家标的资产捐赠支出差异较大的原因；请以表格分别列示业绩承诺各期扣除捐赠支出及不扣除捐赠支出后归属于母公司股东的净利润的金额，并分析在计算业绩承诺是否完成时，上述处理的影响；

（一）报告期及承诺期内捐赠支出金额如何确定、支付对象、履行的决策程序

报告期及承诺期各期，江教传媒、高校出版社捐赠支出金额如下：

单位：万元

公司名称	报告期		承诺期
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
江教传媒	2,592.62	5,272.25	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00
高校出版社	92.26	217.61	200.00	200.00	200.00	200.00

报告期内，标的公司作为省属教育领域的大型国有企业，一直秉持“立足教育、服务教育”的理念，积极响应和主动承担推动江西教育高质量发展的社会责任，助推江西教育高质量发展。

报告期内标的公司捐赠支出属于教育领域的公益性捐赠，受益群体主要为省内青少年，因此捐赠对象主要为青少年发展基金、红十字会、慈善会、省内教体局等。捐赠对象提出支持当地教育事业发展的诉求，标的公司结合捐赠主体背景、捐赠用途、捐赠范围、当地财政实力、当地学校基础教学设施条件和学生情况、教育资源均衡程度等多种因素考虑，根据标的自身经营情况、盈利能力，在不影响自身正常生产经营的前提下合理确定具体捐赠金额。

报告期各期，标的公司捐赠支出金额根据实际发生捐赠金额确定；承诺期各期，标的公司捐赠支出金额参考报告期实际平均捐赠金额并结合管理层预测确定。

根据《江西教育传媒集团有限公司捐赠管理办法》，江教传媒捐赠事项必须前置审批,未经批准的均不得擅自捐赠。相应决策程序规定如下：（1）捐赠行为

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必须经过捐赠单位集体研究，填写《捐赠审批表》上报审批；捐赠物资时应附物资名称、数量、单价、总价清单；（2）财务部门负责对捐赠的支出金额、权限及协议文件等有关材料进行审核；（3）子公司单笔捐赠金额不超过10万元的，由子公司法定代表人签署意见，报集团高管会研究通过后由集团分管高管签批；单笔捐赠金额超过10万元的由子公司法定代表人签署意见，报集团高管会研究通过后由集团分管高管审核、集团董事长签批。根据高校出版社《财务支报审批权限和审批程序规定》，高校出版社捐赠相应决策程序规定如下：业务部门的会议费、集体活动支出，各项赞助、捐赠、罚没支出，坏账损失、发货损失以及单次1,000元以上的招待费，驾驶私车出差的路桥费、油费等车辆使用费用，由部门提出申请，经本部门分管社领导签字同意后报社长审批。报告期内，江教传媒和高校出版社捐赠支出均已按照公司内部规章制度履行了相关决策程序。报告期内，标的公司主要捐赠支付对象如下：

单位：万元

公司名称	2022年			2023年
	捐赠对象	捐赠金额	是否履行审批程序	捐赠对象	捐赠金额	是否履行审批程序
江教传媒	上饶市教育基金会	230.00	是	江西省青少年发展基金会	1,000.00	是
	都昌县教体局	200.00	是	余干县教体局	372.00	是
	高安市红十字会	180.00	是	都昌县教体局	300.00	是
	兴国县慈善会	176.80	是	上饶市教育基金会	200.00	是
	金溪县教体局	150.00	是	上饶市广丰区教体局	200.00	是
高校出版社	萍乡市教育发展奖励促进会	30.00	是	宜春市袁州区红十字会	65.00	是
	江西省抚州市教育发展促进会	30.00	是	萍乡市教育发展奖励促进会	30.00	是

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上高县芦洲乡人民政府的捐款	6.00	是	萍乡市湘东区慈善会	25.00	是
万安县红十字会的捐款	6.00	是	兴国县慈善会	20.00	是
江西省青少年发展基金会	4.50	是	庐山市红十字会捐款	15.00	是

报告期内，标的公司与捐赠对象均签订了捐赠协议，明确了具体捐赠用途，捐赠用途主要为改善当地办学条件、完善学校基础教学设施、支持义务教育优质均衡发展等，捐赠对象与出版集团不存在关联关系；报告期江教传媒捐赠对象属于教体局的情况较多，主要系当地教体局更为了解当地学校、学生实际情况，能够更为精准的改善当地办学条件，相关捐款均直接向当地财政专户支付，不存在直接向教体局支付的情况。

（二）两家标的资产捐赠支出差异较大的原因

报告期内，江教传媒合计捐赠7,905.58万元，高校出版社合计捐赠374.22万元，差异较大，主要系标的公司盈利水平、业务范围和特点、企业文化和社会责任理念等方面存在差异，具体情况如下：

A.盈利水平。报告期内江教传媒营业利润分别为18,087.66万元和22,984.53万元，高校出版社营业利润分别为8,084.68万元和10,580.97万元，江教传媒盈利水平远高于高校出版社；

B.业务范围和特点。江教传媒直接面对江西省内中小学生，而高校出版社主要客户群体是代理发行商等法人单位，为能够精准改善当地中小学办学条件，支持教育事业发展，江教传媒通过当地教体局、慈善会、红十字会、青少年发展基金等知名单位、机构进行捐赠，有利于品牌形象和知名度的建立、维护；

C.企业文化和社会责任理念。江教传媒更加关注江西省内中小学生健康发展，形成了长期服务青少年健康成长的企业文化，更加注重长期的社会责任投资，长期以来一直维持较高的捐赠支出金额。

综上，江教传媒捐赠支出金额较大符合实际情况，具备合理性。

（三）同行业上市公司捐赠情况

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报告期内捐赠支出超过300万元的同行业上市公司捐赠情况如下：

单位：万元

公司名称	2023年			2022年
	捐赠支出	归属于母公司股东净利润	捐赠支出占归属于母公司股东净利润比例	捐赠支出	归属于母公司股东净利润	捐赠支出占归属于母公司股东净利润比例
中文传媒	11,206.99	196,666.29	5.70%	10,721.84	193,033.81	5.55%
长江传媒	6,939.21	101,575.52	6.83%	6,784.19	72,933.41	9.30%
新华文轩	4,428.08	157,914.60	2.80%	3,783.60	139,667.31	2.71%
皖新传媒	3,372.89	93,582.48	3.60%	3,586.83	70,781.39	5.07%
中南传媒	2,486.91	185,469.64	1.34%	1,746.17	139,923.17	1.25%
凤凰传媒	1,751.07	295,193.81	0.59%	3,003.89	208,179.29	1.44%
中国出版	1,121.18	96,707.08	1.16%	576.95	65,080.83	0.89%
新经典	517.16	16,000.33	3.23%	155.52	13,695.03	1.14%
世纪天鸿	513.87	4,233.55	12.14%	323.97	3,560.60	9.10%
山东出版	423.13	237,583.91	0.18%	607.63	168,044.52	0.36%
浙版传媒	404.99	150,907.55	0.27%	340.90	141,356.29	0.24%
中原传媒	325.60	138,883.50	0.23%	455.32	103,218.47	0.44%
江教传媒	5,272.25	17,926.67	29.41%	2,592.62	14,575.86	17.79%

由上表可知，各家同行业上市公司捐赠金额和占归属于母公司股东净利润比例差异较大，主要是由各上市公司产品具体品种、服务对象、以及所在区域的发达程度等存在一定的差异所致。

江教传媒捐赠支出占归属于母公司股东净利润比例高于其他可比上市公司，主要原因如下：

1.大部分同行业上市公司主要为各省出版发行集团，收入规模较大，服务群体覆盖范围广，盈利能力也较强，因此，其捐赠支出占归属于母公司股东净利润比例相对较低；而江教传媒主要以期刊为主，且主要服务对象为中小学生，为响应国家号召，支持当地中小学教育事业的发展，积极投身于当地中小学教育设施、设备的改善，因此，捐赠支出也相对较高。

2.为实现教育资源从基本均衡到优质均衡的转变，不仅需要财政资金支持，

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也需要社会资本投入。部分省份如浙江、广东、湖南、安徽等地经济实力相对发达，民间资本也相对活跃，而江西省内经济相对落后，且主要以国有经济为主，因此国有企业承担的责任也相对较大。由于江西省中小学教育办学条件和配套资源相对匮乏，为促进教育资源从基本均衡到优质均衡的转变，改善本省中小学基础教学设施。江教传媒和中文传媒作为省属国有教育类企业，盈利情况良好，均积极响应和主动承担推动江西教育高质量发展的社会责任，因此其捐赠支出也相对较高。

综上所述，江教传媒捐赠支出金额较大，占归属于母公司股东净利润比例高于同行业情况，符合江教传媒所处行业和服务对象的行业特征，具备合理性。

（四）江教传媒、高校出版社业绩承诺各期扣除捐赠支出及不扣除捐赠支出后归属于母公司股东的净利润的金额,并分析在计算业绩承诺是否完成时，捐赠支出的影响

按照原业绩承诺协议，业绩承诺各期，江教传媒、高校出版社包含捐赠支出及不包含捐赠支出后归属于母公司股东的净利润的金额如下：

单位：万元

公司名称	项目	归属于母公司股东的净利润金额
		2024年	2025年	2026年	2027年
江教传媒	业绩承诺金额	8,208.53	8,486.49	9,224.94	9,560.37
	归属于母公司股东的净利润（包含捐赠支出）	8,208.53	8,486.49	9,224.94	9,560.37
	归属于母公司股东的净利润（不包含捐赠支出）	11,819.45	12,086.73	12,814.29	13,136.82
高校出版社	业绩承诺金额	6,837.75	7,003.06	7,124.02	7,271.44
	归属于母公司股东的净利润（包含捐赠支出）	6,837.75	7,003.06	7,124.02	7,271.44
	归属于母公司股东的净利润（不包含捐赠支出）	6,981.80	7,147.10	7,268.06	7,415.48

如上表所示，扣除捐赠支出前后江教传媒预测期归属于母公司股东的净利润

6-2-73

变动较大，主要系江教传媒报告各期捐赠支出金额较大。如业绩承诺金额在扣除非经常性损益时不扣除捐赠支出的影响，若发生大额捐赠，则可能会出现业绩承诺金额实现，但是实际净利润远低于业绩承诺净利润的情况。因此出于保护中小股东利益角度和谨慎性原则，在计算标的公司业绩承诺金额时已经考虑捐赠支出对净利润的影响。

根据上市公司与出版集团签订的《业绩承诺及补偿协议》，已经明确约定“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支出）后归属于母公司股东的净利润。上述处理不存在损害上市公司利益的情况，有利于保护上市公司中小股东的权益。鉴于捐赠支出的偶发性，无法准确预计，结合相关法律法规要求，为充分保护中小股东利益，交易双方已签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，未来计算业绩承诺完成情况时，将按照扣除捐赠支出金额前后承诺净利润的孰高者进行计算。”

三、表格列示标的资产扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额，并分析是否存在通过内部交易以及调整关联交易价格来完成业绩承诺的可能，防范措施及有效性；

根据《企业会计准则》的有关规定，未实现内部交易损益主要发生在投资企业与其联营企业及合营企业之间，即相关未实现内部交易损益主要体现在标的公司与出版集团存在的关联交易之间。

报告期内，影响出版集团的“承诺净利润”的事项主要为江教传媒、高校出版社向出版集团内其他子公司关联销售的过程中，标的公司对外的主要关联销售情况如下：

单位：万元

标的公司	关联方	具体内容	2023年度	2022年度	是否存在未实现内部交易损益
江教传媒	新华发行集团	期刊等	1,556.17	555.38	否
高校出版社	中文传媒教辅	教辅等	19,844.15	16,021.58	否

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江西教育出版社有限责任公司	教材等	2,181.91	1,360.75	否
新华发行集团	教材、外版教辅教材、外版图书等	6,559.52	5,388.42	否

1.江教传媒

江教传媒向新华发行集团关联销售主要为期刊业务。由于江教传媒的销售模式主要为终端客户的自主征订销售为主，新华发行集团根据期刊的征订情况再向江教传媒采购期刊，并根据结算单确认收入，该业务实质上已经全部实现了对终端客户的销售，不存在未实现的内部交易损益。

2.高校出版社

高校出版社向中文传媒教辅和新华发行集团销售的教辅教材、外版教辅教材以及外版图书等图书报刊业务，该类业务为统一征订销售为主，高校出版社根据新华发行集团汇总的统一征订数量，分别向中文传媒教辅和新华发行集团进行销售，在实际实现对终端的销售后，根据新华发行集团提供的结算单确认收入，尚未销售部分在发出商品核算，不会确认收入，因此，高校出版社与中文传媒教辅和新华发行集团的关联销售也不存在未实现内部损益情况。

高校出版社与江西教育出版社有限责任公司之间的关联销售主要是合作出书模式。根据协议约定，该合作出书主要系江西省内的征订教材，江西教育出版社有限责任公司通过新华发行集团实现最终销售。高校出版社按合同约定根据结算单确认收入，不存在未实现的内部交易损益。

综上所述，标的公司与关联方的主要销售过程中未产生未实现内部交易损益，不会对相关“承诺净利润”造成影响。

根据标的公司与关联方关联交易历史的定价情况，相关销售价格主要系各交易主体根据市场价格协商确定，各交易主体独立核算、独立考核，在历史交易过程中交易价格也未发生重大变化。根据相关制度的安排，预计标的公司与关联方之间的交易定价、结算模式也不会发生重大变化，同时标的公司、中文传媒等均制定了产品定价、结算相关的规章制度并严格执行，可有效防范通过调节关联定价来调节利润的情况。

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此外，出版集团就本次资产重组事项出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，可以保证上市公司在人员、业务等方面的独立性，避免因调整关联交易价格来完成业绩承诺的情况。在具体定价过程中，标的公司已针对对外销售价格制定相关内控制度，具体情况如下：

标的公司	制度名称	主要内容
江教传媒	《销售管理制度》第四条：自主发行定价	1、对于以集体等方式征订的自主发行的刊物，定价可参考历史合作情况和以前年度销售定价情况，但折扣率最高不得高于码洋金额20%。 2、对于市场发行难度大，市场竞争激烈的县（市、区），报公司负责人批准，以集体方式自主发行折扣率可上浮不超过5%。
高校出版社	《发货及收入管理》第三十八条：发货折扣及权限	1.外版图书的发货折扣原则上在不低于进货折扣的基础上由本单位主要负责人确定。 2. 本版图书在社内各部门（单位）之间的发货，其结算折扣由双方负责人签字确认，并报财务部备案。 3. 本版图书对外销售，其发货折扣原则上由发货部门或单位根据行业内市场行情确定，并报出版社财务部和本级财务备案。但发货折扣低于40 折时须报社长批准。

标的公司、上市公司自制订上述内部控制制度以来，在日常生产经营中均严格依据制度执行。标的公司、上市公司上述内部控制制度的制定和执行对经营风险起到了有效控制作用，有效地保障了交易的规范性；标的公司、上市公司已制定了完善的内部控制制度，以确保不存在通过关联交易以及调整关联交易价格完成业绩承诺的情形。

综上，标的公司、上市公司均针对关联交易价格建立了完整的内控制度规范，防范措施具备有效性。

四、业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、解除与终止等条款是否符合《监管规则适用指引上市类第1号》之 1—2的要求，如否，请修改后披露至重

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组报告书。交易双方已签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、解除与终止等条款进行了修改，主要内容如下：

““（八）违约责任与不可抗力

2.不可抗力

①不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府部门未能批准或核准本次交易。

②如任何一方因不可抗力而不能及时履行其义务的，应当采取适当措施减少或者消除不可抗力的影响，并应当努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力影响的义务。

③任何一方由于受到上述不可抗力影响，需要对业绩承诺及补偿安排、减值测试及补偿事项进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。

“（九）协议的生效、变更、解除与终止

1.本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并分别加盖公章后成立，自《购买资产协议》生效之日起同时生效。

2.本协议自生效之日起，除经中国证监会明确的情形以及《购买资产协议》解除或终止外，本协议不得进行变更、解除或终止。”

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1.业绩承诺扣除捐赠支出后的金额更有利于保护中小投资者权益，具备合理性。此外，为充分保护中小股东权益，交易双方已签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，将根据扣除捐赠支出前后业绩承诺的孰高者进行计算；

2.报告期内标的公司结合实际情况确定捐赠支出金额、支付对象，履行了相

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关内部审批制度，两家标的公司捐赠金额差距较大主要系双方利润水平、业务范围及特点、企业文化和社会责任理念不同所致，具备合理性；

3.标的公司报告期内不存在未实现内部损益，根据标的公司业务模式及历史情况判断，预测期标的公司不会存在未实现内部损益，也不会存在通过内部交易以及调整关联交易价格来完成业绩承诺的可能；标的公司已建立销售定价相关内控制度，相关防范措施具备有效性；

4.交易双方已签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，已对业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、解除与终止等条款进行修改，修改后的相关条款符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求。

四、关于标的公司财务

7.关于销售与客户

重组报告书披露，（1）江教传媒以期刊的征订销售为主，报告期内前五大客户销售金额分别为9,191.13万元及3,859.64万元，销售占比分别为20.99%和

8.61%，2023年度大客户集中度较上年下降较为明显；（2）2022年第二大客户上高县教育体育局、第三大客户新余市仙女湖风景名胜区社会事业局未列入2023年前五大客户名单中；（3）高校出版社前五大客户销售金额分占比分别为

48.67%和55.80%，占比较高，其中第一大客户关联方出版集团销售占比分别为

38.95%和43.70%，占比较高，其余前五大客户变动较为频繁，且前五大客户中存在既是客户又是供应商的情形。

请公司说明：（1）标的资产向前五大客户销售的内容，前五大客户变动频繁的原因及合理性；（2）报告期内江教传媒前五大客户集中度从20.99%下降到

8.61%的原因，2023年前五大客户集中度下降的情况、下降的幅度与行业趋势、同行业可比公司平均水平相比是否存在显著差异；（3）2022年江教传媒的第二、三大客户未进入2023年前五大客户的原因，江教传媒与上述客户业务开展情况，报告期内是否存在大客户流失风险；（4）相关公司既是客户又是供应商的原因和合理性，交易是否具有真实的商业背景，定价依据及公允性。

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请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对客户和收入的核查过程。回复情况：

一、标的资产向前五大客户销售的内容，前五大客户变动频繁的原因及合理性

（一）江教传媒向前五大客户销售内容，前五大客户变动频繁的原因及合理性

1. 江教传媒报告期内前五大客户销售情况

单位：万元

序号	客户名称		主要销售 内容	销售金额	占营业收入比例
2023年度
1	出版集团	中文传媒	期刊、租赁收入	1,571.03	3.51%
		新蕾教育	餐饮服务	0.26	0.00%
		赣鄱教育	餐饮服务	0.56	0.00%
	小计		/	1,571.84	3.51%
2	弋阳县教育体育局		校园文化建设	736.58	1.64%
3	上海科技教育出版社有限公司		期刊	620.10	1.38%
4	江西省教育考试院		印刷服务、餐饮服务	600.93	1.34%
5	江西省教育国际合作与教师发展中心		会议服务	330.19	0.74%
合计			/	3,859.64	8.61%
2022年度
1	出版集团	中文传媒	期刊	1,413.08	3.23%
		新蕾教育	期刊、餐饮服务	2,923.23	6.67%
	小计		/	4,336.31	9.90%
2	上高县教育体育局		校园文化建设	2,759.58	6.30%
3	新余市仙女湖风景名胜区社会事业局		校园文化建设	1,045.74	2.39%
4	上海科技教育出版社有限公司		代理服务	590.84	1.35%
5	江西省教育考试院		印刷服务	458.66	1.05%
合计			/	9,191.13	20.99%

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2. 江教传媒报告期前五大客户变动频繁的原因及合理性

单位：万元

序号	客户名称	2023年销售金额	2022年销售金额	变动原因
1	江西省教育国际合作与教师发展中心	330.19	-	江西省教育国际合作与教师发展中心为江西省教育厅直属公益二类事业单位，主要承担江西省全省教育国际交流合作、中外人文交流、教师发展和语言文字测试等职责。2023年国际产学研用合作会议（江西会区）由江西省教育国际合作与教师发展中心主办，江教传媒协办，江教传媒主要负责会议服务相关工作。因此进入2023年前五大客户，具备合理性。
2	弋阳县教育体育局	736.58	-	江教传媒校园文化建设相关服务主要是向江西省内中小学提供各类型校园文化建设方案的策划、设计以及实施和落地，主要涵盖学校办学学风建设、校徽Logo设计宣传、校园设施改造、艺术景观设计等多类型的校园文化建设方案。因客户需求不同，所承接的校园文化建设实施方案和项目投入均存在较大差异，且存在一定的更新迭代周期，因此，同一客户短期内向江教传媒进行重复大额采购的可能性较小。因此，校园文化建设相关客户每年发生变动具备合理性。
3	上高县教育体育局	-	2,759.58
4	新余市仙女湖风景名胜区社会事业局	-	1,045.74

由上表可知，江教传媒报告期内前五大客户变动具有真实的商业背景，具备合理性。

（二）高校出版社向前五大客户销售内容，前五大客户变动频繁的原因及合理性

1. 高校出版社报告期内前五大客户销售情况

单位：万元

序号	客户名称		主要销售内容	销售金额	占营业收入比例
2023年度
1	出版集团	中文传媒	图书	28,746.84	43.70%

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2	江西优学文化传媒有限公司		图书	3,727.28	5.67%
3	江西金太阳教育研究有限公司		图书	2,651.59	4.03%
4	江西省弘苑文化传播有限公司		图书	926.10	1.41%
5	江西省赣江文化发展有限公司		图书	653.02	0.99%
合计				36,704.83	55.80%
2022年度
1	出版集团	中文传媒	图书	22,994.98	38.95%
		高校教育	图书、排版服务	21.26	0.04%
	小计		/	23,016.24	38.99%
2	江西省教育厅		图书	2,751.38	4.66%
3	江西金太阳教育研究有限公司		图书	2,727.49	4.62%
4	新华国采教育网络科技有限责任公司		图书	1,193.77	2.02%
5	江西汉周文化传媒发展有限公司		图书	946.63	1.60%
合计			/	30,635.51	51.89%

2. 高校出版社报告期前五大客户变动频繁的原因及合理性

单位：万元

序号	客户名称	2023年销售金额	2022年销售金额	变动原因
1	江西省教育厅	152.21	2,751.38	红色文化教材为江西省地方教材，由高校出版社出版。2022年江西省教育厅向高校出版社采购红色文化教材，高校出版社根据征订数据向相应学校发送；2023年江西省教育厅与中文传媒签订红色文化教材采购合同并通过中文传媒向高校出版社采购，具备合理性。
2	江西优学文化传媒有限公司	3,727.28	-	优学文化主要人员在江西省从事图书代理发行业务多年，积累了丰富的销售渠道，2023年优学文化与高校出版社合作出书并按照各自渠道进行销售，具备合理性。
3	新华国采教育网络科技有限责任公司	197.22	1,193.77	为新华书店总店有限公司的子公司，主要从事图书代采业务，具有渠道优势及价格优势。一些全国性出版社通过新华国采向高校出版社采购本版图书，随着高校出版社本版图书在江西省外市场逐渐打开，全国性出版社直接向高校出版社采购量逐渐增大，从而减少了通过新华国采代采图书的金额，具备合理性。

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4	江西汉周文化传媒发展有限公司	574.66	946.63	汉周文化、弘苑文化、赣江文化主要向高校出版社采购图书，报告期内根据市场行情变化及企业自身的规划，调整了向高校出版社采购的书目清单及采购总额，属于正常的商业行为，具备商业合理性。
5	江西省弘苑文化传播有限公司	926.10	38.71
6	江西省赣江文化发展有限公司	653.02	604.16

由上表可知，高校出版社报告期内前五大客户变动具有真实的商业背景，具备合理性。

二、报告期内江教传媒前五大客户集中度从20.99%下降到8.61%的原因，2023年前五大客户集中度下降的情况、下降的幅度与行业趋势、同行业可比公司平均水平相比是否存在显著差异

（一）报告期内江教传媒前五大客户集中度从20.99%下降到8.61%的原因

报告期内，江教传媒前五大客户集中度从20.99%下降到8.61%的原因主要为以下几方面：

1. 模拟报表口径的影响

2022年上半年，江教传媒部分销售业务通过原子公司新蕾教育开展，2022年下半年，新蕾教育停止经营，江教传媒将销售业务全部转移至全资子公司图远实业，2023年新蕾教育股权无偿划至出版集团。由于模拟财务报表视同报告期期初已经完成新蕾教育股权的处置，随着新蕾教育停止经营，江教传媒模拟利润表中针对新蕾教育所产生的销售收入呈现较大幅度下滑，出版集团作为报告期内第一大客户，其2023年合并计算的收入随之大幅下降。

2. 校园文化建设业务特点的影响

江教传媒校园文化建设业务主要是向中小学提供各类型校园文化建设方案的策划、设计以及实施和落地的多类型的校园文化建设方案。报告期内，江教传媒主要通过招投标方式获取该类业务，受外部环境、客户需求、中标情况、验收情况等因素影响，呈现数量少、变动大、单个客户贡献收入高的特点。同时由于江教传媒期刊业务除销售给代理发行商外，以个人客户为主，个人客户数量多但金额小，因此报告期各期校园文化建设业务中主要客户贡献的收入金额的变动情况对当期江教传媒前五大客户集中度产生较大影响。

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3. 收入结构的影响

报告期内，江教传媒主营业务收入按业务构成情况如下：

单位：万元

业务类型	2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比
期刊业务	35,927.18	91.30%	32,175.48	81.71%
校园文化建设业务	2,067.98	5.26%	4,601.59	11.69%
教育相关商品业务	701.04	1.78%	1,964.88	4.99%
印刷业务	655.03	1.66%	502.03	1.27%
纸张业务	-	-	134.46	0.34%
合计	39,351.22	100.00%	39,378.45	100.00%

由上表可知，报告期内江教传媒主营业务收入结构也发生了一定变化，期刊占主营业务收入比重由81.71%上升到91.30%，校园文化建设业务由11.69%下降到5.26%，收入结构的变化也使得报告期内前五大客户集中度有所下降。

综上所述，报告期内江教传媒前五大客户集中度从20.99%下降到8.61%符合公司实际情况，具备合理性。

（二）江教传媒2023年前五大客户集中度下降的情况、下降的幅度与行业趋势、同行业可比公司平均水平相比是否存在显著差异

江教传媒扣除新蕾教育影响后，报告期内前五大客户销售情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
向前五名客户合计的销售额	3,859.38	6,267.90
占当期营业收入的比例	8.61%	14.31%

江教传媒同行业可比上市公司主要客户集中度情况具体如下：

公司名称	2023年度	2022年度
前五大客户集中度
长江传媒	14.00%	14.00%
浙版传媒	17.52%	17.74%
读者传媒	45.25%	50.44%

6-2-83

凤凰传媒	15.77%	16.36%
中南传媒	4.12%	7.06%
平均值	19.33%	21.12%

注：以上数据来源于各上市公司2022年、2023年年度报告。

由上表可知，江教传媒同行业可比公司2022-2023年前五大客户集中度平均水平呈下降趋势，与江教传媒扣除掉新蕾教育影响后前五大客户集中度变动趋势一致。扣除新蕾教育影响后，报告期内江教传媒前五大客户集中度从14.31%下降到8.61%，下降幅度大于同行业可比公司平均水平，主要由于同行业可比上市公司营业收入规模远高于江教传媒，且其期刊类出版发行业务占收入比重较为稳定；江教传媒营业收入规模较小，且以个人自主征订为主，前五大客户集中度受当期校园文化建设业务影响较大。综上，江教传媒2023年前五大客户集中度变化趋势与同行业可比公司一致，下降的幅度大于同行业可比公司平均水平，具备合理性。

三、2022年江教传媒的第二、三大客户未进入2023年前五大客户的原因，江教传媒与上述客户业务开展情况，报告期内是否存在大客户流失风险

（一）2022年江教传媒的第二、三大客户未进入2023年前五大客户的原因

2022年江教传媒的第二、三大客户分别为上高县教育体育局、新余市仙女湖风景名胜区社会事业局，均为校园文化建设服务业务的客户。因客户需求不同，江教传媒所承接的校园文化建设实施方案和项目投入均存在较大差异，且存在一定的更新迭代周期，因此，同一客户短期内向江教传媒重复大额采购的可能性较小，因此未进入2023年前五大客户具备合理性。

（二）江教传媒与上述客户业务开展情况，报告期内是否存在大客户流失风险

报告期内，江教传媒与上述客户业务开展情况如下：

1. 上高县教育体育局

2021年，江教传媒中标宜春市上高县学校文化建设设计安装一体化采购项

6-2-84

目，合同总金额为4,178.80万元，向上高县教育体育局提供学校文化理念体系与环境规划设计，主要包括：主校门及围墙区域、乒乓球场地面及平台区域、主干道及次干道地面区域、新教学楼区域、主教学楼区域、篮球场周边、宿舍楼区域、宿舍楼背面绿化带、食堂区域、羽毛球场区域、进校门左侧旧教学楼区域、劳动实践基地、校门入口园区区域等改造；吉祥物设计等。

2. 新余市仙女湖风景名胜区社会事业局

2021年，江教传媒中标新余市仙女湖风景名胜区学校文化建设设计安装一体化项目，合同总金额为1,583.55万元，向新余市仙女湖风景名胜区社会事业局提供学校文化理念体系与环境规划设计，主要包括：校史馆区域、综合楼大厅区域、综合楼走廊区域、阶梯教室室外架空层区域改造；园区雕塑设计；安全教育长廊宣传栏设计等。报告期内，江教传媒校园文化建设业务收入占各期主营业务收入比例分别为

11.69%和5.26%，不属于江教传媒主营业务收入的主要来源，该类业务收入变动对公司主营业务收入影响不大。此外校园文化建设业务存在一定的更新迭代周期，且主要通过招投标的方式承接该类业务，因此，同一客户短期内向江教传媒进行重复大额采购的可能性较小。

综上所述，江教传媒与相关客户开展的校园文化建设业务各期发生变动具有真实的商业背景，具备合理性，且校园文化建设业务收入占主营业务收入比重较低，不存在大客户流失的风险。

四、相关公司既是客户又是供应商的原因和合理性，交易是否具有真实的商业背景，定价依据及公允性

（一）相关公司既是客户又是供应商的原因和合理性，交易是否具有真实的商业背景

1. 江教传媒

江教传媒主营业务为期刊的出版、发行，销售的主要产品为本版期刊，期刊以征订销售为主，主要由各市（地）、县（区）学生、家长自主订阅，因此，江教传媒不存在既是客户又是供应商的情形。

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2. 高校出版社

高校出版社与部分公司存在既是客户又是供应商的情形在图书出版行业较为普遍，主要系由合作出书、代理发行等模式导致。

合作出书模式系由于目前国家对于图书出版及教辅发行环节的政策导致，非公有资本不得投资设立和经营出版社，民营书商一般不具备出版的资质，但民营书商在选题策划、书籍内容编写与终端市场资源等方面具有比较优势，而出版社能够提供选题论证、书号申请、三审三校与内容质量把关等服务，同时具备更为完善的发行体系，合作出书有利于出版社在行业内打造良好的品牌形象，有利于出版社出版本版同类型产品并且在市场上获得良好的口碑与客户群体，双方实现合作共赢。在财务核算上，一方面体现为出版社将合作图书销售给合作方或收取出版费，确认相关的营业收入；另一方面体现为出版社根据自身需求向民营书商采购合作图书，确认相关的采购金额，从而导致高校出版社与合作方之间形成既是客户又是供应商的关系。

代理发行模式系由于国家规定相关单位从事出版物批发业务，须经省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审核许可，取得《出版物经营许可证》；单位和个体工商户从事出版物零售业务的，须经县级人民政府出版行政主管部门审核许可，取得《出版物经营许可证》。因此，各代理发行商之间为充分发挥各自的渠道优势和产品运营经验，各公司均开展了不同出版社、不同种类图书的代理发行业务，从而导致各代理商之间存在互相交易的情形。

报告期内，高校出版社与既是客户又是供应商的公司之间销售收入或采购金额超过200万元的情况如下：

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单位：万元

2023年度
序号	模式	单位	主要销售内容	销售金额	占营业收入比例	主要采购内容	采购金额	占采购总额比例
1	—	江西新华发行集团有限公司	一般图书、外版教辅等	6,559.52	9.97%	代发服务	848.77	1.93%
2	合作出书	江西优学文化传媒有限公司	销售合作图书	3,727.28	5.67%	合作图书	9,649.60	21.91%
3	合作出书	江西金太阳教育研究有限公司	销售合作图书	2,651.59	4.03%	合作图书、纸张	1,321.50	3.00%
4	代理发行	江西省弘苑文化传播有限公司	本版图书、外版图书	926.10	1.41%	外版图书	211.80	0.48%
5	代理发行	江西省赣江文化发展有限公司	外版图书	653.02	0.99%	外版图书	48.29	0.11%
6	代理发行	江西智周文化传播有限公司	本版图书	585.26	0.89%	本版图书	306.73	0.70%
7	代理发行	江西汉周文化传媒发展有限公司	本版图书、外版图书、报纸	568.73	0.86%	本版图书、推广服务	338.95	0.77%
8	代理发行	江西新源图书有限公司	本版图书、外版图书	568.42	0.86%	外版图书	72.94	0.17%
9	代理发行	江西绿韵文化传媒有限公司	本版图书	436.20	0.66%	外版图书	434.56	0.99%
10	代理发行	江西瑞创文化发展有限公司	本版图书	378.45	0.58%	外版图书	20.66	0.05%
11	合作出书	江西慧泉教育发展有限公司	本版图书	222.85	0.34%	本版图书	314.20	0.71%
12	代理发行	新华国采教育网络科技有限责任公司	本版图书、外版图书	197.22	0.30%	外版图书	1,400.63	3.18%
13	代理发行	红星电子音像出版社有限责任公司	外版图书	141.48	0.22%	外版图书	208.53	0.47%
14	代理发行	江西省铜豌豆文化传播有限公司	外版图书	75.45	0.11%	外版图书	257.18	0.58%

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15	代理发行	江西立创高教文化有限公司	本版图书、外版图书	17.83	0.03%	外版图书	244.75	0.56%
2022年度
1	—	江西新华发行集团有限公司	一般图书、外版教辅等	5,388.42	9.13%	代理发行服务	848.77	2.59%
2	合作出书	江西金太阳教育研究有限公司	销售合作图书	2,727.49	4.62%	合作图书、纸张	1,899.87	5.81%
3	代理发行	新华国采教育网络科技有限责任公司	本版图书、外版图书	1,193.77	2.02%	外版图书	1,109.27	3.39%
4	代理发行	江西汉周文化传媒发展有限公司	本版图书、外版图书、报纸	946.63	1.60%	本版图书、推广服务	601.86	1.84%
5	代理发行	江西绿韵文化传媒有限公司	本版图书	557.91	0.95%	外版图书	683.20	2.09%
6	代理发行	江西智周文化传播有限公司	本版图书	467.05	0.79%	本版图书	182.91	0.56%
7	代理发行	红星电子音像出版社有限责任公司	外版图书	204.24	0.35%	外版图书	247.60	0.76%
8	代理发行	重庆课堂内外杂志有限责任公司	本版图书	11.60	0.02%	外版图书	304.30	0.93%

高校出版社与部分公司形成既是客户又是供应商合作关系的具体商业背景情况如下：

序号	合作模式	客户名称	既是客户又是供应商的商业背景
1	—	江西新华发行集团有限公司	新华发行集团成立于2006年，由江西省出版集团控股，系江西省内发行领域规模最大、实力最强的发行企业。高校出版社向新华发行集团采购的代发服务为向其支付的特定教材的代理发行服务费。鉴于中小学教材均需要通过新华书店系统进行征订，高校出版社出版的《红色文化》教材纳入了江西省教材目录，需要通过中文传媒的子公司新华发行集团进行销售，因此，高校出版社需要在上述教材的发行过程中向新华发行集团采购代发服务并支付相关的费用。高校出版社委托新华发行集团代理发行幼儿教材、大中专教辅教材、一般图书等图书。

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2	合作出书	江西优学文化传媒有限公司	优学文化成立于2021年，主要从事图书代理发行业务，其相关人员从事图书代理发行多年，具有丰富的销售渠道。高校出版社与优学文化在发行渠道上具有互补优势，优学文化具有其他地区县级书店的发行渠道，尤其是民营书店的发行渠道，因此报告期内存在合作出书情况，其中高校出版社负责提供内容、推荐上目、三校三审、申领书号等工作；优学文化负责产品的策划、组稿、排版、封面和版式设计、重点区域的渠道推广等工作，并在高校出版社推荐的具有承印资质的印刷厂印刷，后再将图书以一定的折扣销售给高校出版社，从而导致高校出版社与优学文化存在既有销售业务又有采购业务的情况。
3	合作出书	江西金太阳教育研究有限公司	金太阳成立于2001年，主要从事文化产业、基础教育相关业务，产业布局涵盖文教图书、互联网教育等，具有较强的综合实力。金太阳拥有较多优质的出版内容和市场资源，但不具备相关图书的出版资质，因此，金太阳委托高校出版社进行合作出书，高校出版社再将合作出书图书销售给金太阳。同时，高校出版社也具有图书、纸张采购需求或根据合同约定将前述图书通过自身的发行渠道进行销售，从导致与金太阳存在既有销售业务又有采购业务的情况。
4	代理发行	江西省弘苑文化传播有限公司	弘苑文化成立于2004年，主要从事图书代理发行业务。弘苑文化在江西省内具有丰富的图书发行渠道和产品运营经验，高校出版社与弘苑文化之间开展不同出版社、不同种类图书的代理发行业务，从而导致双方存在互相交易的情形。
5	代理发行	江西省赣江文化发展有限公司	赣江文化成立于2004年，主要从事大中专教材发行、教育出版策划、在线教育研究、网上图书销售等业务，是江西省最大的书商之一。赣江文化在江西省内具有丰富的图书发行渠道和产品运营经验，高校出版社与赣江文化之间开展不同出版社、不同种类图书的代理发行业务，从而导致双方存在互相交易的情形。
6	代理发行	江西智周文化传播有限公司	智周文化成立于2018年，主要从事图书教辅产品出版、教师培训、在线教育等业务。高校出版社委托智周文化代理发行本版图书教师招聘考试系列图书，由于智周文化为该系列图书的全国总代理，包括实体书店总代理权和网络渠道总代理权，高校出版社子公司高晟华文主要从事网上图书销售业务，根据实际需求需要从智周文化采购该类图书在网店上进行销售，从而导致双方存在互相交易的情形。
7	代理发行	江西汉周文化传媒发展有限公司	汉周文化成立于2018年，主要从事图书代理发行业务。汉周文化在江西省内具有丰富的图书发行渠道和产品运营经验，高校出版社与汉周文化之间开展不同出版社、不同种类图书的代理发行业务，从而导致双方存在互相交易的情形。
8	代理发行	江西新源图书有限公司	新源图书成立于2004年，主要从事大中专院校图书供货业务，是江西省较大的高校教材和图书供货商。新源图书在江西省内具有丰富的图书发行渠道和产品运营经验，高校出版社与新源图书之间开展不同出版

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			社、不同种类图书的代理发行业务，从而导致双方存在互相交易的情形。
9	代理发行	江西绿韵文化传媒有限公司	绿韵文化成立于2015年，是一家集策划、编辑、设计、广告展板制作与发布于一体的，以各种大型图书和纪念画册为主要业务的文化传媒公司。绿韵文化系江西省内规模较大的从事图书代理发行业务的公司，其相关人员从事图书代理发行多年，具有丰富的销售渠道，高校出版社与绿韵文化在发行渠道上具有互补优势，双方之间开展不同出版社、不同种类图书的代理发行业务，从而导致双方存在互相交易的情形。
10	代理发行	江西瑞创文化发展有限公司	瑞创文化成立于2015年，主要从事高校教材策划、出版、发行业务，是多家出版社部分教材在江西省的代理商或经销商，具有多年的图书教材推广、采编、订购、储运、退补书和调剂经验。瑞创文化在江西省内具有丰富的图书发行渠道和产品运营经验，高校出版社与瑞创文化之间开展不同出版社、不同种类图书的代理发行业务，从而导致双方存在互相交易的情形。
11	合作出书	江西慧泉教育发展有限公司	慧泉教育成立于2008年，主要从事江西省内教育资源开发、信息咨询、出版发行于一体的基础教育研究和教辅出版发行业务。慧泉教育拥有较多优质的出版内容和市场资源，但不具备相关图书的出版资质，因此，慧泉教育委托高校出版社进行合作出书。同时，高校出版社也具有图书采购需求或根据合同约定将前述图书通过自身的发行渠道进行销售，从而导致与慧泉教育存在既有销售业务又有采购业务的情况。
12	代理发行	新华国采教育网络科技有限责任公司	新华国采成立于2015年，为新华书店总店有限公司子公司，主要从事图书代采业务，具有渠道优势及价格优势。高校出版社根据实际需求通过新华国采采购外版图书，一些全国性出版社通过新华国采向高校出版社采购本版图书，从而导致双方存在互相交易的情形。
13	代理发行	红星电子音像出版社有限责任公司	红星电子成立于1994年，主要从事音像出版业务，专注于农业/教育/文化几大专业领域的音像制品的出版和发行，是集电子、音像和网络出版于一体的综合性出版单位，在全国的地方电子音像出版社中经济总量排名第一。红星电子与江西科学技术出版社合作出书，红星电子负责产品的策划、组稿、排版、封面和版式设计等工作，并在江西科学技术出版社推荐的具有承印资质的印刷厂印刷，后再将图书以一定的折扣销售给高校出版社，由高校出版社在江西省内地区县相关发行渠道进行销售。
14	代理发行	江西省铜豌豆文化传播有限公司	铜豌豆成立于2016年，是一家集直销、批发、新零售、出版咨询及策划制作为一体的专业图书发行公司。高校出版社与铜豌豆之间为充分发挥各自的渠道优势和产品运营经验，各公司均开展了不同出版社、不同种类图书的代理发行业务，从而导致各代理商之间存在互相交易的情形。
15	代理发行	江西立创高教文化有	立创高教成立于2004年，主要从事教材发行、国内版图书批发、零售业务。高校出版社与立创高教之间

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限公司为充分发挥各自的渠道优势和产品运营经验，各公司均开展了不同出版社、不同种类图书的代理发行业务，从而导致各代理商之间存在互相交易的情形。

16

代理发行

重庆课堂内外文化发展有限公司（曾用名：重庆课堂内外杂志有限责任公司）

课堂内外成立于1999年，主要从事书刊出版、数字出版、青少年活动、营地教育、游学研学、素养标准研发等业务。高校出版社与课堂内外之间为充分发挥各自的渠道优势和产品运营经验，高校出版社通过课堂内外采购外版图书并在江西省内销售，课堂内外向高校出版社采购本版图书《江西家训家风》并通过自有渠道发行。

综上，高校出版社与相关公司既是客户又是供应商具有合理性，交易具有真实的商业背景。

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（二）定价依据及公允性

一般图书的码洋定价依据主要为基于印制成本的市场定价，包括纸张、开本、印制工艺等，并考虑品种、数量、畅销度以及结合市场同类产品定价等因素确认最终码洋。在合作出书模式下，主要由双方根据合作图书的种类、发行数量等协商定价。一方面，高校出版社一般按照码洋的5%—15%向合作方收取版权费或销售图书；另一方面，高校出版社会结合自身的发行渠道，按照合作图书码洋的一定折扣向合作方进行采购，具体根据图书品类、畅销程度的不同，采购码洋折扣率也有所不同。在代理发行模式下，双方主要根据自身的发行渠道、畅销度，并综合考虑数量因素，在码洋的基础上按照一定折扣确定销售或采购价格。高校出版社与前述客户或供应商的定价主要是根据图书种类，按照图书码洋的一定折扣，最终由双方根据市场价格协商确定，价格公允。综上，高校出版社与“既是客户又是供应商”的相关实体销售与采购业务独立，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格共同商讨确定交易价格，定价公允，不存在利益输送情形。

五、中介机构核查程序

独立财务顾问、会计师主要执行了以下核查程序：

1. 了解标的公司的组织架构、部门设置、业务人员结构、销售、采购模式；

2. 了解标的公司与销售、采购相关的内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

3. 获取标的公司2022-2023年度主要客户、供应商明细表，查询既是公司客户又是供应商的有关方的交易金额及往来余额；

4. 检查标的公司重要的销售、采购合同协议及授权批准文件；向管理层访谈，了解既是公司客户又是供应商的原因，核实其交易的商业背景，评价相关合理性；

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5. 对标的公司销售、采购业务执行细节测试，获取销售、采购图书/期刊的合同、销售及采购发票、收款记录、付款申请及付款记录、发货单、出入库单等相关单据并进行详细检查，核查业务发生的真实性和准确性；

6. 针对标的公司相关客户、供应商执行函证程序，核实交易额、付款金额及往来余额是否与公司记录一致；

7. 查询标的公司相关客户、供应商的工商登记资料、股权结构，核查是否存在关联关系；

8. 获取标的公司关联方清单、往来明细表、销售采购明细表，检查相关公司的业务往来及资金往来；

9. 获取了高校出版社相关客户、供应商的销售、采购价格，与其他客户、供应商进行对比，检查高校出版社向相关公司销售、采购定价的公允性；

10. 对江教传媒管理层进行访谈，了解了江教传媒的前五大客户变动原因，分析与同行业变化是否一致，是否存在大客户流失风险；

11. 对于标的公司收入和真实性核查：

（1）核查程序

①对标的公司进行穿行测试，了解其销售与收款相关流程和内部控制制度、销售收入确认的具体政策，通过执行穿行测试，评价销售相关内部控制设计的合理性及执行的有效性；

②了解标的公司销售模式、业务流程，并查阅标的公司报告期内征订明细和主要销售合同，核查收入确认方法是否符合实际经营情况；查阅企业会计准则中与收入确认相关的规定，核查标的公司收入确认是否符合企业会计准则的要求；

③对标的公司主要客户收入执行函证程序，核实营业收入的真实性；选取报告期内前五大客户执行走访程序，通过实地走访了解客户基本情况、经营状况、与标的公司之间是否存在关联关系等信息，从而验证销售真实性、准确性；

④通过企查查等公开信息查询标的公司主要客户相关信息，确认客户背景、经营范围、股权结构、营业规模等，并分析与标的公司是否存在关联关系，确认

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营业收入的真实性；对存在关联关系的，分析其关联交易是否具备合理性和公允性，产品是否实现最终销售；

⑤对标的公司营业收入实施截止性测试，选取报告期各期末截止日前后一个月内销售收入，检查收入确认支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

⑥对标的公司销售退回情况进行核查，核查是否在确认收入后存在退货情况；

⑦抽样检查与收入真实性有关的销售合同/征订明细、发货单/结算单、收入凭证、收入明细表、物流单据、回款凭证等。

（2）核查情况

①江教传媒

A、对征订系统进行核查。报告期内，江教传媒期刊主要通过征订平台进行订阅，具体情况如下：

类型	具体征订模式	核查方式
集中征订平台	学生自主订阅，通过学校汇总订阅数据后提供至当地政务/教育服务平台、新华在线平台等征订平台。	中介机构取得并核查了上述外部平台的主要数据，包括各区（县）汇总的人数、学校、刊物种类、数量、金额等内容。同时中介机构还核查了相关的发货单据、收入确认凭证、物流单据、回款凭证等。
订阅征订平台	学生或者家长个人通过赣服通平台、招商银行收款通平台、建设银行悦生活等平台，填写征订信息订阅。	中介机构取得并核查了上述外部平台的主要数据，包括各区（县）汇总的学生人数、刊物种类及册数、订阅金额等内容。同时抽取了前述平台部分区县的具体订阅明细数据，包括学生姓名、所在学校及年级班级、刊物种类、付款时间、付款金额等明细数据。此外中介机构还核查了相关的发货单据、收入确认凭证、物流单据、订阅平台与江教传媒对账单、回款凭证等。

报告期内，对江教传媒征订平台期刊收入核查具体情况如下：

项 目	2023年度	2022年度
征订平台期刊销售金额①=②+③	32,519.64	28,714.43
其中：集中征订平台销售金额（万元）②	24,587.61	21,169.21
订阅平台征订销售金额（万元）③	7,932.03	7,545.22

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项 目	2023年度	2022年度
期刊收入金额（万元）④	35,927.18	32,175.48
征订平台销售占期刊收入比例⑤=①/④	90.52%	89.24%
集中征订平台收入核查金额（万元）⑥	20,422.47	17,291.01
订阅征订平台收入核查金额（万元）⑦	6,746.82	5,789.97
征订平台收入核查金额（万元）⑧=⑥+⑦	27,169.29	23,080.98
征订平台核查比例⑨=⑧/①	83.55%	80.38%

B、报告期内对江教传媒销售收入执行细节测试，中介机构获取收入明细表，并抽取了各期部分收入明细，核查相关的征订信息、订单或合同、发货明细单据、物流单据、收入确认凭证、回款凭证等资料是否匹配。报告期内，对江教传媒销售收入核查具体情况如下：

项 目	2023年度	2022年度
核查收入金额（万元）①	38,802.38	36,420.87
其中：核查期刊收入金额（万元）	32,199.88	27,346.00
当期营业收入金额②	44,808.10	43,795.11
核查比例③=①/②	86.60%	83.16%

C、函证。报告期内，中介机构对江教传媒主要客户进行函证，具体情况如下：

单位：万元

项 目	2023年度	2022年度
发函金额①	5,257.07	7,385.77
收入金额（不包括自主征订部分期刊收入）②	10,437.09	13,032.71
发函比例③=①/②	50.37%	56.67%
回函确认金额④	2,875.47	6,863.60
回函确认金额占发函金额比例⑤=④/①	54.70%	92.93%
回函确认金额占收入金额比例⑥=④/②	27.55%	52.66%
未回函及未发函替代测试金额⑦	36,773.90	31,641.38
营业收入金额⑧	44,808.10	43,795.11
回函及替代测试确认金额占营业收入金额	88.49%	87.91%

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比例⑨=（④+⑦）/⑧

由于报告期内江教传媒主要客户以基础教育阶段在校学生等个人为主，订阅平均人数在 400万人左右，机构客户占比较少且较为分散。报告期内，中介机构对江教传媒客户进行了函证和替代测试，核查比例较高，可以确认其收入真实性。

②高校出版社

A、对高校出版社销售收入执行细节测试，中介机构获取收入明细表，并抽取了各期部分收入明细，核查相关合同、发货单、结算单据、收入确认凭证、回款凭证等资料。

报告期内，对高校出版社销售收入核查具体情况如下：

项 目	2023年度	2022年度
核查收入金额（万元）①	52,834.16	47,422.20
其中：核查图书收入金额（万元）	52,754.57	47,138.79
营业收入金额②	65,784.64	59,035.93
核查比例③=①/②	80.31%	80.33%

B、函证。报告期内，中介机构对高校出版社主要客户进行函证，具体情况如下：

项 目	2023年度	2022年度
发函金额①	50,764.69	41,442.32
营业收入金额②	65,784.64	59,035.93
发函比例③=①/②	77.17%	70.20%
回函确认金额④	42,298.56	27,092.91
回函确认金额占发函金额比例⑤=④/①	83.32%	65.37%
回函确认金额占营业收入金额比例⑥=④/②	64.30%	45.89%
未回函及未发函替代测试金额⑦	15,030.29	25,370.87
回函及替代测试确认金额占营业收入比例⑧=（④+⑦）/②	87.15%	88.87%

报告期内高校出版社主要客户以学校、代理商等法人机构为主，客户相对分

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散。中介机构对高校出版社主要客户进行了函证和替代测试，核查比例较高，可以确认其收入真实性。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1. 报告期内标的公司收入真实、准确、完整，符合《企业会计准则》的规定；标的公司向前五大客户主要销售图书、期刊、校园文化建设等内容，前五大客户变动频繁均具有真实的商业背景及合理性；

2. 报告期内，江教传媒前五大客户集中度从20.99%下降到8.61%主要受模拟报表口径、校园文化建设业务特点、收入结构等因素的影响；江教传媒2023年前五大客户集中度变化趋势与同行业可比公司一致，下降的幅度高于同行业可比公司平均水平具备合理性；

3. 2022年江教传媒的第二、三大客户未进入2023年前五大客户主要为校园文化建设业务特点所致，具备合理性，江教传媒报告期内不存在大客户流失风险；

4. 受销售模式和具体产品影响，江教传媒不存在既是客户又是供应商的情形；高校出版社与部分公司存在既是客户又是供应商的情形在图书出版行业较为普遍，主要系合作出书、代理发行等业务模式导致，交易具有真实的商业背景，按照公允、合理的市场价格确定交易价格，定价公允，不存在利益输送情形。

8.关于采购与供应商

重组报告书披露，（1）江教传媒采购内容主要为出版物的纸张、校园文化建设相关服务及外版期刊，其中采购外版期刊采购金额分别为3,161.86万元和2,633.04万元，江教传媒向第一大供应商考试咨询中心采购期刊；（2）前五大供应商中，分别有北京育灵童科技和北京诗礼乐文化发展有限公司向标的提供校园文化建设相关服务；（3）高校出版社采购内容以图书为主，占比达66%~70%，前五大供应商中以图书供应商为主，高校出版社作为一些全国性出版社的区域经销商，向其采购出版物并在江西省范围内销售。

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请公司说明：（1）采购外版期刊的原因及用途，外版期刊主要供应商，对应的采购金额及占比，江教传媒向考试咨询中心采购期刊的原因及用途；（2）校园文化建设相关服务具体的业务模式，江教传媒向多家供应商采购校园文化建设服务的原因及合理性，主要的校园文化建设服务供应商的基本情况，提供的服务是否有所区别，交易价格对比情况，江教传媒在提供校园文化建设服务中所起的作用；（3）报告期内高校出版社区域经销实现的收入金额及占比情况，高校出版社在经销服务中提供的具体服务，部分出版社选取高校出版社经销的原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对供应商和采购的核查过程。

回复情况：

一、采购外版期刊的原因及用途，外版期刊主要供应商，对应的采购金额及占比，江教传媒向考试咨询中心采购期刊的原因及用途；

（一）采购外版期刊的原因及用途，江教传媒向考试咨询中心采购期刊的原因及用途

报告期内，江教传媒系江西省内期刊发行量较大的公司，社会效益与经济效益综合指标处于全国同类教育报刊社第一梯队。江教传媒为充分发挥自身渠道优势和品牌优势，通过采购外版期刊一方面可以利用自身发行渠道优势，扩大产品结构，提升自身品牌建设和发展；另一方面，通过销售外版期刊，也有助于提升盈利能力。报告期内，向主要供应商采购的期刊均用于直接对外销售，具体情况如下：

主要供应商	外版刊物	采购的原因
江西省教育考试资讯中心	高考天地	高考天地期刊主要用于高中生高考志愿填报。江教传媒采购该期刊主要系自身在高中生期刊市场具备较强的发行及推广能力；江西省教育考试院具体负责普通高校招生考试，江西省教育考试资讯中心原为其下属单位，拥有本省最全面的高考资讯，因此江教传媒向考试资讯中心采购并发行高考天地。

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中国教育报刊社	人民教育	1.为落实江教传媒多元化经营的发展战略，江教传媒除本版期刊的出版发行外，依托自身江西省内全方位的发行渠道开展外版期刊的发行业务。 2. 2019年11月中共中央、国务院印发《新时代爱国主义教育实施纲要》（以下简称纲要）推动爱国主义教育。江教传媒基于江西省内中小学生爱国主义期刊阅读的需求同时贯彻落实纲要精神，组织推出爱国主义精品出版物。因此采购人民教育、百年荣光等爱国主题期刊。
湖南教育出版社	百年荣光

综上，江教传媒采购外版期刊具备合理性，有利于江教传媒提升自身盈利能力。

（二）外版期刊主要供应商，对应的采购金额及占比

报告期内，江教传媒外版期刊主要供应商，对应的采购金额及占比情况如下：

单位：万元

主要供应商	2023年度		2022年度
	采购金额	占整体采购金额比例	采购金额	占整体采购金额比例
江西省教育考试资讯中心	2,181.74	18.39%	2,114.11	18.39%
中国教育报刊社	286.80	2.42%	211.17	1.47%
湖南教育出版社	-	-	836.57	5.83%
合计	2,468.54	20.81%	3,161.86	22.02%

报告期内，采购的外版期刊以向江西省教育考试资讯中心采购的高考天地为主，其他期刊采购量相对较小。江教传媒采购的高考天地主要与当年度高考人数相关，报告期内基本保持稳定。

二、校园文化建设相关服务具体的业务模式，江教传媒向多家供应商采购校园文化建设服务的原因及合理性，主要的校园文化建设服务供应商的基本情况，提供的服务是否有所区别，交易价格对比情况，江教传媒在提供校园文化建设服务中所起的作用

（一）校园文化建设相关服务具体的业务模式，江教传媒在提供校园文化建设服务中所起的作用

江教传媒校园文化建设相关服务主要是向江西省内中小学提供各类型校园

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文化建设方案的策划、设计以及实施和落地，主要涵盖学校办学学风建设、校徽Logo设计宣传、校园设施改造、艺术景观设计在内多类型的校园文化建设方案。因客户需求不同，所承接的校园文化建设实施方案和项目投入均存在一定差异。在整个方案的实施过程中，由江教传媒负责整个项目的实施和移交，包括方案设计、计划实施、统筹协调、组织验收和建设移交等。报告期内，江教传媒校园文化建设业务的服务对象主要为江西省内的中小学校，通过招投标方式承接该类业务。同时，江教传媒结合具体方案的客户需求以及项目需求确定具体的供应商，并向供应商采购必要的产品和服务。

（二）江教传媒向多家供应商采购校园文化建设服务的原因及合理性，主要的校园文化建设服务供应商的基本情况，提供的服务是否有所区别，交易价格对比情况

江教传媒校园文化建设业务实施过程中，由于各个客户对相关校园文化建设的具体需求不同，江教传媒在组织及实施过程中会根据具体项目需求选择合适的供应商，供应商的选择相对灵活，因此，供应商相对分散，江教传媒向多家供应商采购校园文化建设服务具备合理性。报告期内，合同金额超过200万元人民币的供应商情况如下：

供应商名称	注册资本	股东信息	成立时间	主营业务	江教传媒采购的服务内容
北京诗礼乐文化发展有限公司	1,000万元人民币	李维平：80% 赵平：20%	2017/01/17	设计、制作、代理、发布广告；产品设计、服装设计；施工总承包、专业承包、城市园林绿化服务；工程设计等	造型书柜、造型立柜、壁柜等生产制作安装
北京育灵童科技发展有限公司	1,000万元人民币	李家宝：93.50% 赵武倩：5.00% 潘有立：1.50%	2003/03/28	体验式拓展活动及策划；专业设计服务；办公服务；对外承包工程；建筑材料销售；金属制品销售；机械设备销售；电子产品销售；办公品销售等	定制实木地板地台 、配电系统、定制沙发等制作安装交付
江西省旅游	2,000万	江西省旅游	2019/12/30	组织文化艺术交流	亭周景观创意造

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集团文旅科技有限公司	元人民币	集团股份有限公司：100%		活动，专业设计服务，企业形象策划，市场营销策划，组织体育表演活动，体育赛事策划，广告发布，广告设计、代理，广告制作等	型改造、文化长廊安装、教室门牌安装等
南京牧远文化传媒有限公司	500万元人民币	高立国：50% 孙素巧：50%	2022/08/08	市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务等	鹅卵石地面铺装、主题交往中心地面工程、彩色剥离隔断等

如上表所示，不同供应商提供的服务有所区别，主要根据不同学校需求进行定制，因此交易价格不具备可比性。江教传媒主要通过招投标方式为校园文化建设业务建立了供应商库，在此基础上，江教传媒出台了《关于建立经营项目战略合作伙伴名录的实施办法》《经营项目采购管理办法》，通过完善的考核、审批体系确保供应商价格的公允性。综上，校园文化建设方案整体实施过程中需要不同类型的供应商协同配合，且不同类型校园文化建设策划方案的实施方式有所差异，实施过程中所需供应商类型、数量也有所差异。因此，江教传媒向多家供应商采购校园文化建设服务具备合理性。

三、报告期内高校出版社区域经销实现的收入金额及占比情况，高校出版社在经销服务中提供的具体服务，部分出版社选取高校出版社经销的原因。

（一）报告期内高校出版社区域经销实现的收入金额及占比情况

报告期内，高校出版社区域经销实现的收入为外版图书的经销收入，按区域划分如下表所示：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比
江西省内	37,248.89	100.00%	30,575.60	100.00%
江西省外	-	-	-	-

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项目	2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比
合计	37,248.89	100.00%	30,575.60	100.00%

由上表可知，报告期各期，高校出版社实现区域经销收入分别为30,575.60万元和37,248.89万元，均为江西省内实现的收入。

（二）高校出版社在经销服务中提供的具体服务，部分出版社选取高校出版社经销的原因

高校出版社在经销服务中提供的具体服务主要系向其他出版社、发行商采购外版图书，并利用自身的品牌影响、发行渠道、产品运营经验等优势对外销售。高校出版社在江西省内图书市场深耕多年，积累了良好的市场口碑，与江西省内多个优质的代理发行商建立了长期深度合作，客户群体覆盖省内多所院校，拥有较强的渠道资源和客户资源，图书发行实力较强。部分出版社为顺利进入江西省图书市场并快速提升其图书销售规模，因此，选择高校出版社进行经销，具备合理性。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师的核查情况如下：

1. 对江教传媒管理层进行访谈，了解江教传媒外版期刊的采购、销售模式及原因；

2. 取得江教传媒外版期刊的采购明细表，分析江教传媒外版期刊的采购情况；

3. 对江教传媒管理层进行访谈，了解江教传媒校园文化建设业务的业务模式及相关内控制度；

4. 取得江教传媒校园文化建设业务的采购明细表，了解校园文化建设业务主要供应商名称及采购合同金额；

5. 取得江教传媒校园文化建设业务主要供应商的采购合同，了解江教传媒

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采购的服务内容；

6. 通过网络公开信息，查询江教传媒校园文化建设业务主要供应商的基本情况；

7. 取得江教传媒出台的《关于建立经营项目战略合作伙伴名录的实施办法》《经营项目采购管理办法》，了解并评价江教传媒针对校园文化建设业务供应商建立的内控制度的合理性及有效性；

8. 取得高校出版社外版图书业务的收入明细表，了解高校出版社外版图书业务江西省内外的收入情况；

9. 对高校出版社管理层进行访谈，了解高校出版社经销服务的业务模式及具体服务内容，了解其他出版社选取高校出版社经销的原因。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 江教传媒为提升自身盈利能力，利用自身渠道方面的优势，向包括江西省考试咨询中心在内的供应商采购外版期刊，具备合理性；

2. 校园文化建设业务主要根据客户需求定制，江教传媒负责整个项目的方案设计、计划实施、统筹协调、组织验收和建设移交，项目实施过程中各供应商提供的服务内容不同，交易价格不具备可比性，江教传媒向多家供应商采购校园文化建设服务具备合理性；

3. 报告期内，高校出版社区域经销均在江西省内实现；在经销服务中，高校出版社主要利用自身发行渠道优势，采购其他出版社、发行商的外版图书并在江西省内发行；部分出版社选择高校出版社经销主要系高校出版社在江西省内拥有较强的渠道资源和客户资源。

9.关于收入

重组报告书披露，报告期内，（1）标的资产的收入确认时点均以货物发出

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给购买方，并取得货款或取得相关结算凭据时确认收入；（2）江教传媒营业收入分别为43,795.11万元和44,808.10万元，主营业务收入包括期刊收入及校园文化建设收入等；（3）其他业务收入占比相对较低，主要包括广告收入、代理推广服务费收入及教育培训收入等；（4）高校出版社营业收入分别为59,035.93万元和65,784.64万元，高校出版社的主营业务收入包括图书业务和教学设备等，图书业务各期收入比例均高于97%，为主营收入主要来源。请公司说明：（1）结合各业务类别、销售模式分别披露收入确认的时点、依据和方法，各模式的退货情况及合理性，收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司同类业务是否一致；（2）报告期内期刊、图书业务的销售单价、销售数量变化情况及变动趋势；（3）江教传媒校园文化建设业务和教育相关商品收入2023年收入下降的原因，代理推广服务费的具体服务内容，收费模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复情况：

一、结合各业务类别、销售模式分别披露收入确认的时点、依据和方法，各模式的退货情况及合理性，收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司同类业务是否一致

（一）结合各业务类别、销售模式分别披露收入确认的时点、依据和方法

1. 江教传媒

报告期内，江教传媒各业务类别、销售模式下收入确认的时点、依据和方法如下：

业务类型	销售模式	收入确认时点及方法	收入确认依据	报告期内退货情况
期刊业务	征订销售（自办发行）	将征订的刊物物流配送至指定地点（如学校、教育局、个人家庭住址），并取得货款或取得相关结算的凭据时确认收入	发货单据	无

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	代理发行	将刊物物流配送至代理发行商处且取得了代理发行商确认的结算单时确认收入	结算单据	无
校园文化建设业务	招投标	校园文化建设业务经过客户验收并取得验收单据	验收单据	无
教育相关商品业务	直接销售	采用直接收款方式销售时，以收取货款并取得相关结算的凭据时确认收入	结算单据	无
印刷业务	直接销售	以产品完工交付给订货单位,经订货单位确认收货数量，在能够可靠计量销售收入的前提下，收取货款并取得相关结算的凭据时确认商品销售收入	结算单据	无
纸张业务	直接销售	采用直接收款方式销售时，以收取货款并取得相关结算的凭据时确认收入	结算单据	无

2. 高校出版社

报告期内，高校出版社各业务类别、销售模式下收入确认的时点、依据和方法如下：

业务类别		销售模式	收入确认时点及方法	收入确认依据	报告期内退货情况
图书业务	本版图书	征订销售	根据新华书店征订系统配送要求完成配送并经收货方完成终端销售后，取得结算凭证确认收入	结算单据	退货在发出图书之后，结算收入之前完成
		合作出书模式	将图书移交给合作出书商，并由合作出书商完成终端销售后，取得结算凭据确认收入	结算单据	退货在发出图书之后，结算收入之前完成
		代理发行	将图书移交代理发行商，并由代理发行商完成终端销售后，取得结算凭据确认收入	结算单据	退货在发出图书之后，结算收入之前完成
	外版图书	征订销售	根据新华书店征订系统配送要求完成配送并经收货方完成终端销售后，取得结算凭证确认收入	结算单据	退货在发出图书之后，结算收入之前完成
		代理发行	将图书移交代理发行商，并由代理发行商完成终端销售后，取得结算凭据确认收入	结算单据	退货在发出图书之后，结算收入之前完成
教学设备		直接销售	将产品移交给客户，并验收合格后（一般系客户签收且在合同约定的验收期未提出异议），取得结算凭证确认收入	验收单据	无
图书相关配套服务		直接销售	完成合同约定，并由客户签收或验收通过后，取得结算凭证	结算单据	无

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确认收入

（二）各模式的退货情况及合理性

1. 江教传媒

报告期内，江教传媒期刊业务主要分为征订销售和代理发行模式，两种模式均不存在退货情况，主要原因如下：

因江教传媒主要产品为青少年期刊，期刊的个人自主征订销售模式与代理发行模式通常情况下不存在退货情形。江教传媒根据征订情况确认期刊的印量，属于以销定产的生产模式，且期刊具备较强的时效性，代理发行商和个人客户不会存在因无法实现销售而退货的情况。综上，报告期内，江教传媒期刊业务不存在退货情况具备合理性。

报告期内，江教传媒校园文化建设业务主要是向中小学提供各类型校园文化建设方案的策划、设计以及实施和落地的多类型的校园文化建设方案，属于定制化业务，最终需要经过客户验收确认，因此不存在退货情况具备合理性。江教传媒教育相关商品业务、印刷业务、纸张业务占当期收入比重较低，金额较小，通常情况下根据客户需求进行定制，因此报告期内未发生退货情况，具备合理性。

2. 高校出版社

高校出版社教学设备业务和图书相关配套服务，一般需要经客户签收或验收确认，报告期内，上述业务金额较小，不存在退货情况。

高校出版社图书业务由客户实现最终销售后取得结算凭证确认收入，报告期内，上述业务在确认收入后不存在退货情况，在发出图书后确认收入前的退货情况如下：

业务类别		销售模式	退货原因	退货金额（万元）
				2023年度	2022年度
图书业	本版图书	征订销售	部分教材因学校招生人数与订单人数有出入，根据合同规定，对方要求零库存退货	972.30	625.29

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务		合作出书模式	图书存在质量问题，如破损、折页、卷边、封面褪色等发生的退货及正常退货	90.66	283.09
		代理发行	图书存在质量问题，如破损、折页、卷边、封面褪色等发生的退货及正常代发退货	707.44	533.21
	外版图书	征订销售	部分教材因学校招生人数与订单人数有出入，根据合同规定，对方要求零库存退货	2,539.73	2,169.32
		代理发行	图书存在质量问题，如破损、折页、卷边、封面褪色等发生的退货及正常代发退货	6.83	11.23
合计				4,316.97	3,622.15
占当期图书业务营业收入比重				6.65%	6.31%

报告期内，高校出版社图书业务在发出图书后做发出商品处理，通常根据客户的结算单确认收入，上述退换货主要是发生在收入确认前，退回图书计入存货或做报废处理，退货金额占当期图书业务营业收入比重分别为6.31%和6.65%，基本一致，具备合理性。

（三）收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定

1. 江教传媒

根据《企业会计准则第14号—收入》第四条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

出版发行业收入确认政策为无销售退货条件的，以收取货款或取得索取货款的凭据，并将货物提交给购买方时确认销售出版物收入；附有销售退回条件的销售出版物，在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入。

因江教传媒征订模式不存在退货条件，因此其根据实际业务模式，在货物发出后确认收入。客户为代理发行商的，江教传媒与代理发行商签订期刊销售合同，附有相关销售退回条件，在期刊运送至代理发行商处并取得对方结算单时确认收入，收入确认方式与相关合同约定、风险和报酬转移条件或行业惯例相符，符合企业会计准则的相关规定。

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综上，江教传媒收入确认时点准确、收入确认依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

2. 高校出版社

根据《企业会计准则第14号—收入》第四条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

出版发行业收入确认政策为无销售退货条件的，以收取货款或取得索取货款的凭据，并将货物提交给购买方时确认销售出版物收入；附有销售退回条件的销售出版物，在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入。

高校出版社教学设备业务和图书相关配套服务均需客户签收或验收后确认收入，图书业务由客户实现最终销售后取得结算凭证确认收入，收入确认方式与相关合同约定、控制权转移条件或行业惯例相符，符合企业会计准则的相关规定。

综上，高校出版社收入确认时点准确、收入确认依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

（四）与同行业可比公司同类业务是否一致

1. 江教传媒

报告期内，同行业可比公司收入确认政策情况如下：

公司名称	业务类别	收入确认政策	与江教传媒政策是否一致
长江传媒	图书出版物	采取直接收款方式销售出版物，在收到销售额或取得索取销售额的凭据，并且将提单交给购买方或购买方收到出版物时确认销售出版物收入。采取托收承付和委托银行收款方式销售出版物，为发出出版物并办妥托收手续的当天确认销售出版物收入。附有销售退回条件的销售出版物，在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入	一致
浙版传媒	图书出版物	出版、发行业务按销售模式确认销售收入。1. 征订团购模式下，根据订单将出版物发给客户，由购货方完成验收或对账后确认销售收入；2. 零售模式下，在将货物交付给购买方时，以收取货款或取得索取货款的凭据确认销售收入。	一致

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	印刷业务	印刷业务：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。	一致
读者传媒	图书出版物	公司在商品货权已转移并取得货物转移凭据后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已将相关商品控制权转移给购货方，并确认商品销售收入。其中销售期刊收入确认：公司将产品交付给订阅者或者消费者且就该产品享有现时收款权利或者是取得结算单时，公司确认期刊销售收入实现。	一致
	教育装备销售服务	教育信息化业务主要通过参与各级教育部门招标或学校自主采购等方式获取合同。本公司主要从第三方采购软件和硬件并在此基础上对软件和硬件进行集成，为学校提供数字化校园整体解决方案。本公司根据合同或协议将产品交付并取得客户验收、且就该产品享有现时收款权利，本公司确认产品销售收入实现。	一致
凤凰传媒	其他出版物	其他出版物的销售模式主要有线上代销、线上直销、线下代销和线下直销。线下直销：本公司通过开设的新华书店进行线下零售：本公司以收取货款或取得索取货款的凭据，并将货物交付给购买方时确认销售收入。	一致
中南传媒	图书出版物	出版企业销售出版物的收入应按出版单位与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。采用预收货款方式销售出版物时，以发出出版物进行结算时确认销售收入。	一致
	印刷业务	印刷企业销售收入的确认以产品完工交付订货单位，经订货单位确认收货数量，在能够可靠计量销售收入的前提下，收取货款或取得索取货款的凭证时确认商品销售收入。	一致

由上表可知，江教传媒与同行业可比上市公司同类业务的收入确认政策保持一致。

2. 高校出版社

报告期内，高校出版社同行业可比公司收入确认政策情况如下：

公司名称	业务类别	收入确认政策	与高校出版社是否一致
城市传媒	图书出版物	出版、发行业务按销售模式确认销售收入。1. 免费教材的征订销售。免费教材主要采用向教育系统和各中小学校征订的方式进行销售，因此基本无退货。当年春秋两季教材于发货、取得教育部门的结算清单后确认收入；2. 其他出版物的销售模式主要有线上代销、线上直销、线下代销和线下直销，与高校出版社类似销售模式为线下代销，其收入确认政策为与线下销售渠道以代销模式开展合作，即直接向合作客户发出商品，后续由合作客户负责向终端消费者进行销售、发货及收款并和本公司结算，以收到代销单位的代销清	一致

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		单并经双方核对后确认商品销售收入
	教育信息化教育装备服务	主要通过参与各级教育部门招标或学校自主采购等方式获取合同，从第三方采购软件和硬件并在此基础上对软件和硬件进行整合为学校提供数字化校园整体解决方案，一般包括到货、安装、验收等环节，在项目验收完毕后确认相关收入	一致
长江传媒	图书出版物	采取直接收款方式销售出版物，在收到销售额或取得索取销售额的凭据，并且将提单交给购买方或购买方收到出版物时确认销售出版物收入。附有销售退回条件的销售出版物，在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入	一致
新经典	图书出版物	直销方式以商品发出同时收讫货款或取得索取货款的凭据时，确认商品销售收入；委托代销方式以收到受托方开具的代销清单时，确认商品销售收入，不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入	一致
龙版传媒	图书出版物	在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入；对于在某一时段内履行的履约义务，在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入	一致
中信出版	图书出版物	图书业务按销售模式确认销售收入，分为线上代销模式、线上直销模式、线下代销模式和线下直销模式，与高校出版社类似的销售模式为线下代销模式，收入确认政策为与线下销售渠道以代销模式开展合作，直接向合作客户发出商品，后续由合作客户负责向终端消费者进行销售、发货及收款并结算，在线下代销模式下，以收到代销单位的代销清单并经双方核对后确认商品销售收入	一致

由上表可知，高校出版社与同行业可比上市公司同类业务的收入确认政策保持一致。

二、报告期内期刊、图书业务的销售单价、销售数量变化情况及变动趋势

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（一）江教传媒

报告期内，江教传媒主营业务收入中期刊业务收入按产品分类如下表所示：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比
本版期刊	32,291.27	89.88%	29,540.92	91.81%
外版期刊	3,635.91	10.12%	2,634.56	8.19%
合计	35,927.18	100.00%	32,175.48	100.00%

报告期内，江教传媒期刊产品销售单价和销售数量的变化情况如下表所示：

单位：元/册、万册

期刊业务类别	销售单价				销售数量
	2023 年度	2022 年度	变动	变动率	2023 年度	2022 年度	变动	变动率
本版期刊	8.68	8.40	0.28	3.33%	3,720.94	3,518.67	202.27	5.75%
外版期刊	7.20	5.95	1.25	21.01%	505.08	442.68	62.40	14.10%
合计	8.50	8.12	0.38	4.68%	4,226.02	3,961.35	264.67	6.68%

报告期内，江教传媒期刊业务销售收入分别为32,175.48万元及35,927.18万元，销售单价分别为8.12元/册及8.50元/册，销售数量分别为3,961.35万册及4,226.02万册，整体呈上升趋势。

报告期内，本版期刊销售单价、销售数量较2022年基本持平，略有增长，其中销售价格受期刊结构、品种的影响，略有变化；随着销售推广力度增强，本版期刊销量也整体增加。

报告期内，外版期刊销售单价分别为5.95元/册及7.20元/册，2023年销售单价同比上升21.01%，外版期刊销售数量分别为442.68万册及505.08万册，2023年销售数量同比上升14.10%。主要是由于2023年，江教传媒新增销售外版期刊（《百年荣光 风华正茂——庆祝中国共产党成立100周年》），销售情况良好，且该期刊售价相对较高，使得外版期刊销售单价及销售数量均有所提升。

（二）高校出版社

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报告期内，高校出版社主营业务收入中图书业务按产品构成如下表所示：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	占比	金额	占比
本版图书	27,659.92	42.61%	26,845.24	46.75%
外版图书	37,248.89	57.39%	30,575.60	53.25%
合计	64,908.82	100.00%	57,420.85	100.00%

报告期内，高校出版社图书业务的销售单价、销售数量变化情况及变动趋势如下：

单位：元/册、万册

业务类别	销售单价				销售数量
	2023年度	2022年度	变动	变动率	2023年度	2022年度	变动	变动率
本版图书	7.21	7.25	-0.04	-0.55%	3,834.43	3,702.89	131.54	3.55%
外版图书	13.36	13.19	0.17	1.29%	2,787.54	2,318.13	469.41	20.25%
合计	9.80	9.54	0.27	2.73%	6,621.97	6,021.02	600.95	9.98%

由上表可知，报告期内，高校出版社本版图书销售单价和销售数量分别为

7.25元/册、7.21元/册和3,702.89万册、3,834.43万册。本版图书销售单价和销售数量整体保持平稳。

报告期内，高校出版社外版图书销售单价和销售数量分别为13.19元/册、

13.36元/册和2,318.13万册、2,787.54万册。外版图书销售单价整体保持平稳，略有上升；销售数量增加系高校出版社拓展外版图书品类，增大相关采购、销售规模，导致外版图书销售数量有所增加。

三、江教传媒校园文化建设业务和教育相关商品收入2023年收入下降的原因，代理推广服务费的具体服务内容，收费模式

（一）江教传媒校园文化建设业务和教育相关商品收入2023年收入下降的原因

1. 江教传媒校园文化建设业务2023年收入下降的原因

校园文化建设业务主要是向江西省内学校提供校园文化制度建设、视觉环境

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设计、特色课程开发、宣传策划、校园设施改造等一体化、个性化解决方案，客户主要为各县（市、区）教育体育局、社会事业局、中小学、幼儿园等。报告期内，江教传媒校园文化建设收入分别为4,601.59万元及2,067.98万元，2023年度校园文化建设收入较上年度下降2,533.61万元，主要是由于校园文化建设业务根据下游客户的定制化需求不同各年度项目实施规模会存在一定差异，同时还会受到宏观经济、财政预算等因素的影响。

根据《江西省加快推进教育现代化建设教育强省实施纲要2035》《江西省县域义务教育优质均衡发展督导评估推进计划（2020—2035年）》以及《江西省“十四五”教育事业发展规划》的文件精神，需全力推进江西教育现代化建设。江教传媒对接首批迎接国家督导检查的4个县（区）中的上高县、新余市仙女湖风景名胜区、鹰潭市余江区，协助当地事业单位推进中小学校园文化建设，因此，2022年度相关业务收入占比较高。2023年，受到宏观经济、财政预算安排等因素的影响，政府、学校等事业单位降本增效、严格控制成本费用，市场需求有所减弱，校园文化建设收入有所下降。

2. 江教传媒教育相关商品收入2023年收入下降的原因

教育相关商品收入主要为江西省教育厅“智慧作业”项目相关配套的软硬件产品收入，产品包括智能手写笔、“智慧作业”学习室及心理健康室配套设施等，使用者主要为教师、学生。智能手写笔主要系利用信息化手段动态采集学生每日作业学情，在教师批改过程及学生学习过程中即时生成每个学生专属的错题集，并通过“智慧作业”学习室免费精准推送中小学名师共同研发的成体系作业解析微课和同类巩固练习，通过“智慧作业”产品的使用，可以切实减少作业总量、减轻学生作业负担。

报告期内，江教传媒教育相关商品收入分别为1,964.88万元及701.04万元。2022年，江西省教育厅为促进“双减”工作落地见效，减轻义务教育阶段学生过重作业负担，在全省范围内进一步推广中小学“智慧作业”项目。根据江西省教育厅《关于进一步推广中小学“智慧作业”应用工作的通知》（赣教基字〔2021〕62号）的文件指示，全省义务教育学校要在2022年春季开学后确保三至九年级相关学科教师使用覆盖率达100%，教师通过智慧作业平台合理调控作业量，学

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生通过“智慧作业”学习室、计算机教室等方式查看错题微课，因此2022年江教传媒的教育相关商品收入较高。2023年7月，江西省教育厅发布《关于进一步规范全省中小学“智慧作业”应用工作的通知》（赣教基字〔2023〕30号），调整“智慧作业”应用考核评价办法，要求各地各校不再将“智慧作业”应用情况纳入中小学责任督学“双减”及“五项管理”实地督查评价项目，因此事业单位、教师学生的采购需求有所减少。同时，由于该类产品此前已在江西省内实现了较高的产品覆盖率，随着市场需求趋于饱和，2023年度收入也有所下降。

（二）江教传媒代理推广服务费收入的具体服务内容及收费模式报告期内，江教传媒代理推广服务费收入分别为1,417.79万元及1,334.05万元，主要为向外省出版社收取的教材教辅的代理推广费，具体服务内容包括独家代理外版教材教辅在江西省内的宣传推广及教材培训工作，统计江西省内各区域使用品种及订数，联系协调印刷厂承印教材教辅，协助出版方或代理商与江西省发行单位结算书款等。该类业务的收费模式主要是根据代理服务的内容向上游出版方或代理方收取相关的服务费。推广服务费收费标准主要系以上游出版方或代理商与下游发行单位结算的实洋为基础，再根据合同约定的比例扣除必要的成本和客户留存收益后向上游出版方或代理方收取。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 报告期内，标的公司收入确认的时点、依据和方法及各销售模式的退货情况具备合理性，收入确认政策符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司同类业务的收入政策保持一致；

2. 报告期内，标的公司期刊、图书业务的销售单价变动主要系细分品种结构变化所致，销售数量有所上升主要系市场推广力度增强以及新增期刊、图书品种所致，变动趋势合理；

3. 2023年江教传媒校园文化建设业务收入下降主要是受到下游客户定制需求及预算安排变化等因素的共同影响；2023年教育相关商品收入下降主要系行

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业政策变化所致；代理推广服务费主要为向外省出版社收取的教材教辅的代理推广费，以销售实洋扣除客户固定收益及必要成本后与江教传媒进行结算。

10.关于成本和毛利率

重组报告书披露，报告期内，（1）标的资产按业务类型披露的成本构成，但未披露各类业务成本的具体构成情况；（2）江教传媒期刊业务毛利率分别为

71.39%及74.49%，高于可比公司平均水平，主要系期刊业务毛利高于图书，且销售模式以自办发行为主，毛利较经团购等渠道毛利高。

请公司说明：（1）各类业务成本构成的具体内容、金额，营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程；（2）分析报告期各产品毛利率变动的原因，不同产品毛利率变动趋势的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复情况：

一、各类业务成本构成的具体内容、金额，营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程

（一）各类业务成本构成的具体内容、金额

1. 江教传媒

报告期内，江教传媒主营业务成本按业务及成本类别构成情况如下：

单位：万元

业务类型		成本类别	2023年度		2022年度
			金额	比例	金额	比例
期刊业务	本版期刊	直接材料	1,983.48	17.23%	2,429.60	17.21%
		直接人工	1,499.25	13.02%	1,463.39	10.37%
		其他费用	1,732.30	15.05%	1,876.90	13.30%
		运输费用	838.64	7.28%	911.35	6.46%
		小计	6,053.67	52.58%	6,681.24	47.34%
	外版期刊	采购成本	3,112.56	27.03%	2,522.83	17.87%

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	期刊业务合计		9,166.22	79.61%	9,204.07	65.21%
校园文化建设业务		设计服务费	372.11	3.23%	125.80	0.89%
		制作安装	1,228.72	10.67%	3,334.11	23.62%
		小计	1,600.83	13.90%	3,459.91	24.51%
教育相关商品业务		采购成本	453.78	3.94%	1,125.48	7.97%
印刷业务		直接材料	143.62	1.25%	100.71	0.71%
		直接人工	12.21	0.11%	16.79	0.12%
		制造费用	137.06	1.19%	98.82	0.70%
		小计	292.89	2.54%	216.33	1.53%
纸张业务		采购成本	-	-	108.96	0.77%
合计			11,513.73	100.00%	14,114.74	100.00%

由上表可知，报告期内，江教传媒主营业务成本以期刊业务为主，期刊业务成本分别为9,204.07万元和9,166.22万元，占主营业务成本的比例分别为65.21%和79.61%。报告期内，主营业务成本整体呈下降趋势主要系校园文化建设业务、教育相关商品业务等收入规模的下降所致。

2. 高校出版社

报告期内，高校出版社主营业务成本按业务构成情况如下表所示：

单位：万元

业务类别		成本类别	2023年度		2022年度
			金额	比例	金额	比例
图书业务	本版图书	直接材料	2,687.09	6.62%	3,229.22	8.89%
		印刷服务费	8,572.24	21.10%	8,026.69	22.10%
		其他费用	1,265.57	3.12%	1,396.62	3.85%
		小计	12,524.90	30.83%	12,652.54	34.84%
	外版图书	采购成本	27,987.54	68.90%	22,709.83	62.54%
	图书业务合计		40,512.43	99.73%	35,362.37	97.39%
教学设备		采购成本	95.49	0.24%	908.98	2.50%
图书相关配套服务			12.66	0.03%	40.50	0.11%
合计			40,620.59	100.00%	36,311.86	100.00%

由上表可知，报告期内，高校出版社本版图书根据生产模式将成本分类为直接材料、印刷服务费和其他费用，其中印刷服务费系高校出版社需要委托第三方

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提供印刷服务所支付的印刷费用；其他费用主要为因业务需要向第三方购买编辑、型版租赁等项目所产生的费用。高校出版社外版图书和教学设备的业务成本主要是向第三方采购图书、设备的费用。

（二）营业成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程

1. 江教传媒

（1）期刊业务

江教传媒期刊业务分为本版期刊业务及外版期刊业务。

①本版期刊

本版期刊的营业成本包括直接材料成本、直接人工成本、其他费用等各项成本费用。其中：直接材料主要为生产过程所采购的纸张等原材料；直接人工主要核算与生产直接相关的职工薪酬成本；其他费用主要为生产所发生的印刷费、稿费、制造费用中的动力费、折旧摊销等日常活动中发生的各项费用；运输费为实现销售而承担的运费。对各项成本费用的主要核算方式和流程说明如下：

A. 直接材料的归集

直接材料主要归集的是委托印刷过程中领用的纸张成本。由于部分期刊对印刷纸张有特殊要求，江教传媒需要对期刊质量进行把控，故在委托印刷厂提供印刷服务时向其提供纸张，该部分纸张成本计入生产成本。

出版管理部门员工根据印量填写领料通知单，经过出版管理部主任审批，外部印刷厂进行领料印刷，同时需要在系统中进行录入。财务部根据经审批的领料单作为直接材料入账的依据，并在系统中对数据进行核验，财务部将相关领料在“生产成本—直接材料”中归集。

B. 直接人工的归集

江教传媒根据各业务中心的具体职责，将该业务中心发生的人工成本分别计入生产成本、销售费用及管理费用等。人力资源部门根据江教传媒考勤制度计算

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各部门员工工资并编制工资表，工资表按公司规定完成审批后，由人力资源部提交财务部门用于人工费用的核算，其中内容生产部门的编辑人员等员工工资计入“生产成本—人工费用”，销售公司的销售人员工资归集在销售费用，其他职能部门及管理人员的员工工资归集在管理费用中。C. 其他费用的归集其他费用成本主要为本版教材生产的印制费、稿费以及制造费用等。印制费主要为江教传媒委托外部印刷厂所产生的印刷费，出版管理部根据各月印制情况填写费用申请单，财务部根据审批签字的申请单以及相应的印制费发票进行账务处理，计入“生产成本—印刷费”。稿费为向作者在江教传媒期刊上发表文章所应支付的稿酬，由各杂志社发起申请，财务部依据经审批的费用单进行账务处理，计入“生产成本—稿费”。内容生产部门日常产生的各项杂费及使用资产所产生的折旧摊销计入“制造费用”。D. 运输费的归集运输费主要核算为实现销售所产生的仓储、运输费用，主要为外部承运单位蓝海物流所产生的费用。由出版管理部填写费用申请单，财务部依据审批的申请单、对应的发票及对账单进行账务处理，直接计入“营业成本—运输费”。

②外版期刊

外版期刊主要根据合同约定的单价以及采购的数量确定采购成本，财务部根据发票、入库单进行账务处理，计入“存货—库存商品”。当相关期刊确认收入时，将对应的成本一次性结转至营业成本。

（2）校园文化建设业务

校园文化建设业务的生产成本主要包括设计服务费及制作安装费。

①设计服务费的归集

校园文化建设业务由江教传媒提供创意思路、完成整体规划、确定设计主线和风格等工作后再委托第三方进行深化设计、渲图、绘制施工图等实施工作。项目前期自身及第三方所产生的设计服务费用按照实际发生情况，计入“生产成本

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—设计费”。

②制作安装费的归集

制作安装费均为项目对外采购的制作、安装、实施服务费，按具体项目进行核算管理，计入“生产成本—制作费”。

（3）教育相关商品业务

教育相关商品业务成本主要为智能手写笔的采购成本。智能手写笔的采购价格根据协议确定，财务部依据采购合同、发票、入库单进行账务处理，计入“存货—库存商品”，在相关商品完成交付并确认收入时结转营业成本。

（4）印刷业务

印刷业务中的主要成本为下属子公司江教印刷厂印刷试卷、刊物等所产生的直接材料、直接人工及制造费用。

①直接材料的归集

生产车间根据生产过程需要使用的油墨、热熔胶等进行领料，经由车间主任审批，财务部根据经审批的领料单进行账务处理，计入“生产成本—直接材料”中。

②直接人工的归集

江教印刷厂根据各业务中心的具体职责，将该业务中心发生的人工成本分别计入生产成本、管理费用等。其中生产车间员工工资归集在生产成本，其他职能部门员工工资归集在管理费用中。人力资源部门根据公司考勤制度计算各部门员工工资并编制工资表，工资表按公司规定完成审批后，由人力资源部提交财务部门用于人工费用的核算。

③制造费用的归集

制造费用主要包括设备每年摊销的折旧、生产过程中使用的水电费等。折旧等摊销类费用计入“制造费用—折旧费”，水电费按照实际各部门实际发生情况进行分摊，计入“制造费用—水电费”。

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（5）纸张业务

纸张业务成本主要为向第三方纸张供应商采购的纸张成本，财务部根据合同、发票进行账务处理，计入“存货—库存商品”。综上，江教传媒结合自身业务特点，制定了《财务管理制度》等内控制度，用于规范各类业务的成本费用核算，各项成本费用确认完整、合规。

2. 高校出版社

报告期内，高校出版社按业务类别各项成本费用归集的主要核算方式和流程如下：

（1）本版图书

高校出版社本版图书根据生产模式将成本费用进行分类，包括直接材料、印刷服务费和其他费用。其中：直接材料主要为生产过程中采购的纸张；印刷服务费主要为生产过程中支付第三方印刷厂的印刷费；其他费用主要为生产过程中发生的租型费和编辑费。对各项成本费用的主要核算方式和流程说明如下：

①直接材料的归集

直接材料主要为生产过程中的外购纸张。由于高校出版社本身无自有印刷厂，且部分本版图书存在指定用纸的情况，因此，高校出版社会在印刷前购入纸张并送往第三方印刷厂，以外购纸张的实际采购成本计入生产成本。

高校出版社根据开印单（其内容包含开印书籍的册数、版面、纸张用量等信息）确认整体印刷过程中需要的纸张用量。之后，高校出版社根据实际印刷过程中需要使用的纸张制作领料单，并依据领料单提供纸张给第三方印刷厂进行印刷。高校出版社根据领料单将相关外购纸张采购成本计入“生产成本－直接材料”。

②印刷服务费的归集

高校出版社印刷服务费按照合同约定主要有两种结算情况，一种结算方式为包干形式，由印刷厂提供纸张，与印刷服务费一起进行结算；另一种方式为半包形式，由高校出版社提供纸张，印刷厂提供印刷服务，高校出版社只结算印刷服务费。高校出版社将实际结算的印刷服务费计入生产成本。

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高校出版社根据合同约定的结算方式，以及开印单的开印数量，计算应向印刷厂结算的印刷服务费，并结合第三方印刷厂发票制作费用申请单。高校出版社根据费用申请单，发票以及所印图书的入库单进行账务处理，计入“生产成本－印刷服务费”。

③其他费用成本的归集

其他费用成本主要为本版图书生产过程中的租型费和编辑费。租型费是高校出版社与其他出版社的合作图书在生产过程中依据码洋的一定比例结算的稿酬费和版税费。编辑费主要为支付外聘专家的排版设计费和审读费，以上费用均按照实际结算金额计入生产成本中。

高校出版社根据结算金额制作成本结算单和费用报销单，并依据费用报销单、发票以及成本结算单计入“生产成本－租型费、编辑费”。

（2）外版图书

外版图书为高校出版社外购的其他出版社出版的图书，按照实际采购成本计入库存商品。

达到收入确认时点时，将对应的库存商品结转至营业成本。

（3）教学设备

高校出版社的教学设备主要为一体机、电子计算机等。高校出版社依据实际的采购成本计入库存商品。

达到收入确认时点时，将对应的库存商品结转至营业成本。

（4）图书配套相关服务

图书配套相关服务主要为排版、招标服务，高校出版社将与此类业务相关部门的业务人员工资按月计入相关成本。

综上，高校出版社结合自身业务特点，制定了《财务管理制度》等内控制度，用于规范各类业务的成本费用归集的核算，各项成本费用确认完整、合规。

二、分析报告期各产品毛利率变动的原因，不同产品毛利率变动趋势的原

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因及合理性

（一）江教传媒

报告期内，江教传媒不同主营业务类型的毛利率变动情况如下：

业务类型	2023年度	2022年度	变动率
期刊业务	74.49%	71.39%	3.10%
其中：本版期刊	81.25%	77.38%	3.87%
外版期刊	14.39%	4.24%	10.15%
校园文化建设业务	22.59%	24.81%	-2.22%
印刷业务	55.29%	56.91%	-1.62%
教育相关商品业务	35.27%	42.72%	-7.45%
纸张业务	-	18.97%	-
主营业务合计	70.74%	64.16%	6.58%

1. 期刊业务毛利率变动趋势分析

报告期内，期刊业务毛利率分别为71.39%及74.49%，2023年期刊业务毛利率较上年增长3.10个百分点，具体按照期刊品种的毛利率变动分析如下：

（1）本版期刊

2023年，本版期刊业务毛利率较上年增长3.87个百分点，一方面，是受到模拟财务报表的影响所致。2022年，江教传媒部分期刊业务通过原子公司新蕾教育面向下游客户进行销售，而新蕾教育保留了必要的利润。在模拟财务报表中仅体现江教传媒按照集团内部定价原则销售给新蕾教育的期刊收入，原子公司新蕾教育对外按照码洋实现的销售收入并未纳入合并范围。2023年度，上述业务转由图远实业承接并对外销售，并纳入合并报表。上述模拟财务报表的原因使得平均销售单价有所上升，最终导致2023年毛利率高于2022年；另一方面，原材料采购价格的下降，使得期刊平均成本有所下降。2022年纸张价格大幅上涨，2023年上半年随着纸张价格回落，江教传媒为避免纸张价格回弹，提前规划原材料采购及储备方案，在价格低位时进行集中采购，使得2023年平均采购单价相对较低，单位直接材料成本由0.69元/册下降至0.53元/册，期刊毛利率相应提升。

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（2）外版期刊

2023年度，外版期刊业务毛利率较上年增长10.15个百分点，其主要原因是外版期刊产品种类的销售结构变化。2023年，江教传媒新增销售外版期刊（《百年荣光 风华正茂——庆祝中国共产党成立100周年》），占全年外版期刊销售总额的23.32%，该品种销售单价相对较高，使得外版期刊销售单价由5.95元/册增加至7.20元/册，外版期刊毛利率整体有所提升。

2. 校园文化建设业务毛利率变动趋势分析

2023年，江教传媒校园文化建设业务毛利率较上期下降2.22个百分点，主要是由于校园文化建设业务均为非标准化项目，各年度各项目毛利率存在一定波动所致。

3. 印刷业务毛利率变动趋势分析

报告期内，江教传媒印刷业务毛利率分别为56.91%及55.29%，相对稳定，2023年毛利率同比略有下降主要系2023年度相关油墨成本上升所致。

4. 教育相关商品业务毛利率变动趋势分析

2023年，教育相关商品业务毛利率较上期下降7.45个百分点，主要系2023年受到江西省教育厅政策调整影响，市场开拓难度增加，江教传媒为扩大销售提升销量，适当对智能手写笔及相关耗材的销售单价进行了下调，从而导致毛利率有所下降。

（二）高校出版社

报告期内，高校出版社主营业务中各产品的毛利率具体情况如下：

业务类型	2023年度	2022年度	变动率
图书业务	37.59%	38.42%	-0.83%
其中：本版图书	54.72%	52.87%	1.85%
外版图书	24.86%	25.73%	-0.87%
教学设备	30.78%	20.94%	9.84%
图书相关配套服务	93.26%	79.90%	13.36%
主营业务合计	37.73%	38.22%	-0.49%

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报告期内，高校出版社主营业务毛利率分别为38.22%和37.73%，保持相对稳定，按产品毛利率变动分析如下：

1. 图书业务毛利率分析

报告期内，高校出版社图书业务毛利率分别为38.42%和37.59%，下降了0.83个百分点，整体保持平稳，略有下降。报告期内，本版图书、外版图书毛利率均保持相对稳定，受图书结构等因素的影响，略有波动。

2. 教学设备毛利率分析

报告期内，高校出版社教学设备毛利率分别为20.94%和30.78%，上升了9.84个百分点。教学设备业务收入较低，对公司毛利的影响较小，其毛利率的波动主要是由于教学设备是配套教辅教材类图书向客户销售的设备，因具体设备和销售价格存在差异，导致其各年度毛利率也存在较大不同。

3. 图书相关配套服务毛利率分析

报告期内，高校出版社图书相关配套服务毛利率分别为79.90%和93.26%，该类业务收入较低，对公司毛利的影响较小。该类业务主要是向客户提供出版的排版、版税等服务，因此其毛利率相对较高，也存在一定波动。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 报告期内，江教传媒业务成本主要为本版期刊业务成本，高校出版社业务成本主要为图书业务成本。营业成本中各项成本费用的确认计量完整、合规；

2. 报告期内标的公司毛利率波动主要受产品销售结构、原材料及人工等成本变化等因素的影响，具有合理性。

11.关于销售费用

重组报告书披露，报告期内，（1）高校出版社销售费用率分别为12.58%和

9.29%。2023 年度，高校出版社销售费用较2022年度下降1,316.57万元，降

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幅为17.73%，主要系高校出版社与部分代理商的合作模式由代理发行变为直接销售导致代理服务、推广费下降1,021.27万元，从而带动整体销售费用下降；

（2）江教传媒的销售费用主要为支付给代理发行商的销售服务费，金额分别为3,066.52万元和3,547.96万元。请公司说明：（1）代理商销售推广服务的具体内容，各标的资产推广服务的主要供应商的基本情况，推广服务的定价机制，不同推广服务提供商定价是否存在显著差异，服务价格是否公允；（2）标的公司与推广服务商是否存在关联关系或者其他利益安排，推广活动的合法合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复情况：

一、代理商销售推广服务的具体内容，各标的资产推广服务的主要供应商的基本情况，推广服务的定价机制，不同推广服务提供商定价是否存在显著差异，服务价格是否公允

（一）代理商销售推广服务的具体内容

1. 江教传媒

为促进发行业务稳定发展，对于江西省内市场开发程度较低或竞争较为激烈的区域，主要依托代理服务商进行推广宣传、业务拓展，并向其支付服务费。代理服务内容贯穿期刊发行工作各环节，包括代理服务区域内期刊的宣传推广、市场调研、征订单分发、报订信息和数据收集、刊物到校二次配送及分发、协办刊物相关的主题活动、刊款催缴、现有市场维护及客户信息反馈和售后服务等相关工作。

2. 高校出版社

报告期内，高校出版社销售费用中的代理服务费、推广费主要为代发服务费和推广服务费，具体服务内容如下：

（1）代发服务

高校出版社的代理服务是向新华发行集团采购的代发服务，鉴于中小学教材

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均需要通过新华书店系统进行征订，高校出版社出版的《红色文化》教材纳入了江西省教材目录，需要通过中文传媒的子公司新华发行集团进行销售，在上述教材的发行过程中，新华发行集团主要为以上教材提供向江西省内各地方学校的代发服务。

（2）推广服务

为稳固和拓展江西省内图书销售业务，对于开发程度较低或竞争激烈区域，高校出版社主要委托推广服务商进行推广宣传，并支付相应推广服务费。以上推广服务主要包括在高校出版社指定区域推广宣传、收集市场销售信息、提供订单至高校出版社或向新华书店报订、处理突发事件等相关工作。

（二）各标的资产推广服务的主要供应商的基本情况

1. 江教传媒

报告期各期，江教传媒主要代理服务商的基本情况如下表所示：

序号	代理服务商名称	成立时间	主营业务
1	江西开明文化传媒有限公司	2019年	出版物批发兼零售、期刊代理、软件开发
2	江西方华企业管理有限公司	2017年	出版物的宣传推广服务、广告策划服务等
3	南昌青简文化传媒有限公司	2019年	国内出版物的批发及零售等
4	江西和为教育服务有限公司	2020年	期刊代理发行、批发兼零售
5	江西狮弘数字科技有限公司	2014年	出版刊物的宣传、征订及代理服务、动漫、游戏及广告设计服务
6	江西同创教育发展有限公司	2004年	图书发行及相关衍生服务业务

2. 高校出版社

报告期各期，高校出版社主要服务商的具体情况如下表所示：

序号	服务商名称	成立时间	主营业务
1	江西新华发行集团有限公司	2006年	国内版图书、音像制品、报刊、电子出版批发及零售以及物流配送、教育咨询服务等
2	江西佰萃教育科技有限公司	2020年	出版物批发、零售和代理、图书管理服务、市场营销策划等

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3	江西易录宝教育发展集团有限公司	2016年	出版物批发、零售和代理、教育咨询服务、自费出国留学中介服务、社会经济咨询服务等
4	南昌经济技术开发区老骆信息咨询服务部	2022年	出版物零售、市场营销策划、广告制作等
5	江西哐吉教育咨询有限公司	2021年	出版物批发、零售和代理、教育咨询服务等
6	江西民德教育科技有限公司	2020年	出版物批发和零售、教育咨询服务等
7	江西汉周文化传媒发展有限公司	2018年	国内版图书和电子出版物批发及零售、市场营销策划等
8	江西润扬文化传媒有限公司	2019年	图书、音像、电子出版物的批发及零售、广告制作等

（三）推广服务的定价机制，不同推广服务提供商定价是否存在显著差异，服务价格是否公允

1. 江教传媒

（1）推广服务的定价机制

通常情况下，江教传媒会通过市场调研、座谈等方式了解各代理区域推广的难易程度，根据当地的行业收费标准、交易惯例以及发行刊物的品种等因素综合确定最高服务费率。各代理商确定的服务费率主要通过公开招标或竞争性磋商方式进行确定，代理服务商报价不得超过招标或磋商文件中列示的最高服务费率。确定服务费率后，各代理商的推广服务以确定的服务费率乘以对应刊物销售总码洋的模式进行定价。

（2）不同推广服务提供商定价是否存在显著差异，服务价格是否公允

针对不同品种的期刊和不同的代理服务区域，江教传媒也会结合市场的实际需求制定差异化的服务费率。若特定品种期刊存在推广难度较高、推广效果不佳等情况，江教传媒会适当提高该期刊品种的服务费率以鼓励服务商进行市场开拓。针对市场占有率较高、开发较为成熟的区域，江教传媒仅需要服务商提供少量代理服务，因此保留的利润空间相对较高；而对于市场竞争较为激烈、市场开发难度较高的区域，江教传媒通常会支付较高的服务费率。总体而言，各学年单个品种期刊在同一区域的代理服务费率基本保持稳定，不存在明显差异。

报告期内，江教传媒代理服务商收取的服务费率如下表所示：

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子公司	代理服务商负责区域	2022年春季		2022年秋季至2023年秋季		备注
		主要期刊	其他期刊	主要期刊	其他期刊
图远实业	萍乡市、吉安市、宜春市、新余市、赣州市	19.00%—20.00%		19.00%—20.00%	34.00%—35.00%	2022年秋季以前未对刊物品种费率进行区分
教博传媒	南昌市、景德镇市、九江市、上饶市、抚州市	18.55%—21.40%	33.50%—36.40%	18.55%—20.50%	33.50%—33.70%
	南昌市 进贤县	相关刊物12%+相关刊物征订人数*0.5元/人/学期		相关刊物12%-13%+相关刊物征订人数*0.5元/人/学期		区域开发程度较高，该类服务商无需提供宣传征订服务，因此服务费用率相对较低
	上饶市 广丰区	9.00%		9.00%
汉光教育	江西省全域	《三项文化读本》15.00%—20.00% 《高考天地》27.00%		《三项文化读本》20.00% 《高考天地》27.00%		特殊品种刊物

由上表可知，自2022年秋季开始，江教传媒针对主要期刊的推广费率区间为18.55%至20.50%，其他期刊的推广费率区间为33.50%至35.00%。除特定区域（南昌市进贤县、上饶市广丰区）及特殊期刊品种外，江教传媒同类刊物的代理服务费率基本相同，不同推广服务商定价不存在显著差异。江教传媒遵循政府采购管理要求，服务价格均通过招投标程序或竞争性磋商参考同类市场服务费率确定，服务商中标即代表双方对服务价格认可，定价具备公允性。综上，江教传媒代理服务定价系基于代理服务区域市场情况以及期刊品种等因素综合确定，江教传媒不同推广服务提供商定价模式不存在显著差异，服务价格公允。

2. 高校出版社推广服务的定价机制，不同推广服务提供商定价是否存在显著差异，服务价格是否公允

（1）高校出版社推广服务的定价机制

①代理服务定价机制

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高校出版社向新华发行集团采购的代发服务的费率系双方根据市场价格按照行业惯例协商，以中标金额的30%确定。

②推广服务定价机制

高校出版社通过市场调研、走访、业务人员反馈等方式了解各推广区域的市场情况，按照图书品类，结合市场行情、图书的发行成本和预期利润目标制定各推广服务商在指定区域的销售目标和保底销售目标，依据销售目标完成情况制定阶梯式服务费率。以上服务费率由高校出版社通过业务部门内部会议制定，并提交总办会审议通过后，由业务部门与推广服务商协商并最终确定。

（2）不同推广服务提供商定价是否存在显著差异，服务价格是否公允

①代发服务

高校出版社代理服务是高校出版社向新华发行集团采购的代发服务，其代发服务费率系双方根据市场情况，按高校出版社中标的征订目录中地方教材《红色文化》教材的中标金额的30%结算，独立进行定价。以上服务费率在双方历史交易过程中未发生变化，系双方根据行业惯例协商，具有公允性。

②推广服务

对于不同图书品类，高校出版社结合代理区域市场情况和销售目标完成情况制定阶梯式推广服务费率。对于市场竞争较为激烈和代理推广难度较高的图书品类，高校出版社会制定较高水平的阶梯式服务费率。对于销售目标完成情况良好的推广服务商，高校出版社支付更高费率的推广服务费。具体情况如下：

图书类别	代理区域	服务费比例				备注
		2023年度		2022年度
		达成保底销售目标未达成销售目标	达成销售目标	达成保底销售目标未达成销售目标	达成销售目标
教辅	赣州市、吉安市、抚州市、鹰潭市、九江市、宜春市	按照销售码洋5%—10%提取	按照销售码洋8%—14%提取	按照销售码洋5%—10%提取	按照销售码洋8%—14%提取	未达成保底销售目标不支付推广服务费
一	九江市、抚州	按照销售码	按照销售码	按照销售码	按照销售码	未达成保

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般图书

市、吉安市、上饶市、赣州市、宜春市（樟树市除外）、景德镇市

洋10%—20%提取

洋20%—24%提取

洋10%—20%提取

洋20%—25%提取

底销售目标不支付推广服务费

由上表可知，报告期内，对于高校出版社教辅图书，在推广服务商未完成保底销售目标的情况下，高校出版社不支付推广服务费，在推广服务商完成保底销售目标但未达成销售目标的情况下，推广服务费率稳定在5%—10%，在推广服务商完成销售目标的情况下，推广服务费率稳定在8%—14%，不同推广服务商定价不存在显著差异。报告期内，对于高校出版社一般图书，在推广服务商未完成保底销售目标的情况下，高校出版社不支付推广服务费，在推广服务商完成保底销售目标但未达成销售目标的情况下，推广服务费率稳定在10%—20%，在推广服务商完成销售目标的情况下，推广服务费率稳定在20%—25%，不同推广服务商不存在显著差异。

以上服务价格在参考同类市场服务费率的情况，由高校出版社总办会审议并与服务商通过竞争性磋商确定，保障了双方的利益，定价具备公允性。

综上，对于同一品类的图书，高校出版社不同推广服务商定价模式不存在显著差异，服务价格具备公允性。

二、标的公司与推广服务商是否存在关联关系或者其他利益安排，推广活动的合法合规性

（一）江教传媒

1. 与推广服务商是否存在关联关系或者其他利益安排

报告期各期，江教传媒主要代理服务商的股东信息如下表所示：

序号	代理服务商名称	股东信息	是否存在关联关系或其他利益安排
1	江西开明文化传媒有限公司	丁小丽51.00%、罗德华29.00%及江西樾浩文化传媒有限公司20.00%	否

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2	江西方华企业管理有限公司	徐谷子67.00%及徐方武33.00%	否
3	南昌青简文化传媒有限公司	陈香英70.00%及雷航玲30.00%	否
4	江西和为教育服务有限公司	高瑞宁75.00%及高瑞霞25.00%	否
5	江西狮弘数字科技有限公司	罗旭伟50.00%、周春江30.00%及徐晓旻20.00%	否
6	江西同创教育发展有限公司	郑超96.00%及毛卫红4.00%	否

通过查询江教传媒推广服务商的工商资料、访谈主要推广服务商等，报告期内，江教传媒与推广服务商不存在关联关系。根据江教传媒董事、高管及关键财务人员出具的承诺函，上述人员及其关系密切的家庭成员不存在代江教传媒支付业务款项、费用等情形，与推广服务商不存在异常交易往来及其他利益安排。

2. 推广活动的合法合规性

江教传媒的推广活动主要为委托代理服务商开展期刊的宣传征订、市场调研反馈、刊款清缴催收等活动。一方面，江教传媒高度重视自身的合法合规经营，下属销售子公司制定了《工作手册》《廉洁自律行为管理规定》等内部管理制度，同时要求所有人员签署《员工廉洁自律承诺书》，明确各岗位人员严格遵守国家的法律法规，党章、党规和集团各项规章制度，严格规范推广活动；另一方面，针对代理服务商，江教传媒在招投标遴选环节即会对推广服务商资质进行审查，通过公开信息资料查询是否存在过违法违规行为，存在严重违法失信行为记录的服务商不得参与政府采购活动。后续在开展推广活动过程中，销售子公司制定了《刊物代理发行及刊物批发业务管理制度》等制度，明确规定代理服务公司在代理本公司刊物的过程中不得作出损害公司形象及利益的行为，不得作出与代理服务工作相关联的违规、违法行为，确保代理服务商的合法合规性。

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网以及中国执行信息公开网等公开信息，江教传媒推广服务商不存在与违规推广相关的处罚记录或诉讼案件，亦不存在因销售推广活动或商业贿赂行为被立案调查或媒体报道的情形。

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根据江教传媒所在地主管部门出具的合规证明，江教传媒生产经营过程中严格遵守国家法律法规及各项规章制度，不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到行政处罚或立案调查的情形。

（二）高校出版社

1. 高校出版社与推广服务商是否存在关联关系或者其他利益安排

报告期各期，高校出版社主要推广服务商的股东信息如下表所示：

序号	代理服务商名称	股东信息	是否存在关联关系或其他利益安排
1	江西新华发行集团有限公司	中文传媒100.00%	存在关联关系，与高校出版同属出版集团，不存在其他利益安排
2	江西佰萃教育科技有限公司	韩斌61.80%、肖兰芳38.20%	否
3	江西易录宝教育发展集团有限公司	徐凡65.88%、万筱静18%及南昌易众企业管理中心（有限合伙）16.12%	否
4	南昌经济技术开发区老骆信息咨询服务部	个体工商户（骆爱民）	否
5	江西哐吉教育咨询有限公司	邱小兰80.00%、罗敏20.00%	否
6	江西民德教育科技有限公司	徐可英70.00%、吴炜30.00%	否
7	江西汉周文化传媒发展有限公司	周婷60.00%、吴炜40.00%	否
8	江西润扬文化传媒有限公司	沈卫军90.00%、沈长军10.00%	否

除新华发行集团外，通过查询高校出版社推广服务商的工商资料、访谈主要推广服务商等，报告期内，高校出版社与推广服务商不存在关联关系。

根据高校出版社董事、高管及关键财务人员出具的承诺函，上述人员及其关系密切的家庭成员不存在代高校出版社支付业务款项、费用等情形，与代理服务商和推广服务商不存在异常交易往来及其他利益安排。

2. 推广活动的合法合规性

高校出版社的推广活动包括委托推广服务商开展的市场调研反馈、营销推广、

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报订等活动。高校出版社高度重视自身的合法合规经营，每年出具《江西高校出版社有限责任公司纪检监察工作提示》，各部门及中层副职以上干部均要填写《廉能风险识别防控表》，对各廉洁风险进行评级并制定相应防控措施，严格规范推广活动。针对代理服务商，高校出版社通过实地走访、第三方背景了解和经营资质审核等进行遴选，并提交总办会，经审议通过后开展合作，并在推广服务中严格防控违法违规行为。

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网和中国执行信息公开网等公开信息，高校出版社推广服务商不存在与违规推广相关的处罚记录或诉讼案件，亦不存在因销售推广活动或商业贿赂行为被立案调查或媒体报道的情形。

根据高校出版社所在地主管部门出具的合规证明，高校出版社生产经营过程中严格遵守国家法律法规及各项规章制度，不存在因商业贿赂等违法违规行为而受到行政处罚或立案调查的情形。

综上，除与新华发行集团存在关联关系外，标的公司与其推广服务商不存在关联关系，与推广服务商不存在其他利益安排，推广活动开展合法、合规。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 标的公司代理服务主要为代发服务和推广服务，代发服务主要为委托新华发行集团对地方教材进行代发，推广服务主要为委托推广服务商在指定区域对期刊、图书进行推广宣传。代发服务费率按照历史固定比例确定，整体保持平稳，具备合理性；推广服务费率依据各代理推广区域市场情况，最终销售完成情况、各品类期刊、图书推广难度、招投标情况和竞争性磋商结果确定，各期刊、图书品类不同推广服务提供商定价不存在显著差异，服务价格公允；

2. 标的公司与推广服务商均不存在其他利益安排，除与新华发行集团存在关联关系外均不存在关联关系，推广活动合法合规。

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五、关于标的公司资产

12.关于房产权属瑕疵

重组报告书披露，（1）本次重组交易，上市公司拟支付现金为18.17亿元，其中17.95亿元系于本次发行股份完成登记后90个工作日内支付，其余现金自江西省教育厅划转给标的公司的两处房产取得权属证书后支付，其中，高校出版社的相关房产系历史上江西省教育厅划拨用于实缴出资；（2）除前述涉及支付条件的房产外，江教传媒还有其他部分房产未取得权属证书；（ 3）出版集团已就未取得权属证书的房产作出若干承诺，其中对江西省教育厅划拨给高校出版社用于出资的相关房产，出版集团承诺如证书在 2024年 6月 30日前未取得，将以现金出资替换 该等房产出资。

请公司披露：（1）标的公司取得相关房产权属证书的进展，未来取得权属证书过程中，是否涉及上市公司、标的公司需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形；如无法取得权属证书，相关房产有无被收回的风险，交易双方的未来安排，对标的公司生产经营是否存在重大影响，前述房产权属事项对评估的影响；（2）对高校出版社相关房产，出版集团拟以现金出资替换房产出资的具体安排，如高校出版社相关房产权属长期未取得、或出版集团已使用现金出资替换房产出资，双方是否可能调整相关支付方案及对相关房产的未来安排。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

披露情况：

一、标的公司取得相关房产权属证书的进展，未来取得权属证书过程中，是否涉及上市公司、标的公司需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形；如无法取得权属证书，相关房产有无被收回的风险，交易双方的未来安排，对标的公司生产经营是否存在重大影响，前述房产权属事项对评估的影响；

（一）标的公司取得相关房产权属证书的进展；如无法取得权属证书，对标的公司生产经营是否存在重大影响

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截至本核查意见出具日，相关房产权属证书尚无最新进展。

1.江教传媒

2023年10月，江西省教育厅召开2023年第三十二次工委会会议，同意将教育大厦11栋面积约1,500.00平方米的房产划转给江教传媒以彻底解决历史遗留问题。截至本报告书签署日，教育大厦房屋相关手续正在办理中，江教传媒正在积极与有关部门沟通补办相关手续。根据江教传媒出具的书面说明，江教传媒及其子公司的主要经营场所为位于南昌市红谷滩新区商都路600号江西教育期刊出版基地的江教传媒大厦。教育大厦房产非用于生产经营的主要场所且占公司使用房屋总面积的比例较小，因此不会对江教传媒及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性不利影响。2009年10月，江教传媒的前身江西教育期刊社与合肥大唐置业有限公司签署《商品房买卖合同》，购买上述合肥信旺?华府骏苑8处房产。截至本报告书签署日，江西教育期刊社已依约支付购房款，合肥大唐置业有限公司已交付该等房产，但因合肥大唐置业有限公司涉及纠纷已被列入经营异常名录、失信被执行人名单，无法配合办理房产证。若未来合肥大唐置业有限公司相关纠纷得到解决不再被列入失信被执行人名单或当地主管部门出台相关补办政策，公司将及时启动补办产权证书程序。根据江教传媒出具的说明，上述未取得房屋权属证书的房产计划用于对外出租，不涉及江教传媒及其子公司的主要生产经营性用房，未办证产权瑕疵不会导致江教传媒不能继续使用该等房产，不会对江教传媒的生产经营产生实质性不利影响。不会对本次交易造成实质性不利影响。

2.高校出版社

江西省教育厅已将前述房产交付给高校出版社实际使用，现为高校出版社的主要经营场所，但该项用于出资的资产因历史原因未能及时办理产权变更登记手续。为解决该历史遗留问题，2023年10月，江西省教育厅召开2023年第三十二次工委会会议，确认前述房产已划转给高校出版社，根据交易对方出版集团出具的书面承诺，出版集团承诺：①督促高校出版社尽快取得南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理，否则出版集团将在2024年6月30日前以现金出资替换该等房产出资；②如因高校

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出版社未取得或者未及时取得南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成高校出版社的任何直接或者间接损失，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向高校出版社予以补偿；③如取得上述房产相应权属证书涉及需由高校出版社承担的税费、土地出让金的（如有），由出版集团等额向高校出版社支付；④如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）。同时，根据《购买资产协议》，在《购买资产协议》生效后且上述房产取得权属证书之日起30个工作日内，上市公司以现金方式向交易对方支付交易价款

940.59万元。

此外，虽然该房产为高校出版社的主要经营场所，但高校出版社新办公楼已经购置完毕并已开始装修，预计2024年末完成装修，2025年高校出版社入驻新办公楼。因此，该处未取得权属的房产不会对高校出版社生产经营造成重大影响。

（二）标的公司未来取得权属证书过程中，是否涉及上市公司、标的公司需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形；如无法取得权属证书，相关房产有无被收回的风险，交易双方的未来安排，前述房产权属事项对评估的影响；

对于教育大厦房产，交易对方出版集团已出具承诺函，承诺如江教传媒取得该等房产相应权属证书涉及需江教传媒承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向江教传媒支付；对于合肥信旺?华府骏苑相关房产，江教传媒已依约支付购房款，不涉及补缴土地出让金。综上，江教传媒取得权属证书过程中不会涉及上市公司、江教传媒需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形。

根据江西省教育厅出具的《江西教育期刊社转企改制实施方案》（赣教人字[2012]30号）、《江西省教育厅会议纪要》（会议日期为2023年10月16日）、《中共江西省委教育工委会议纪要》（会议日期为2023年10月16日），江西省教育厅已将教育大厦约1500平方米的房产划拨至江教传媒名下。因此截至本报告书签署日，该等房产不存在被江西省教育厅收回的风险。针对合肥信旺?华府骏苑8处房产，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产

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的规定（2020修正）》第十七条的规定：“被执行人将其所有的需要办理过户登记的财产出卖给第三人，第三人已经支付部分或者全部价款并实际占有该财产，但尚未办理产权过户登记手续的，人民法院可以查封、扣押、冻结；第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结。”。截至本报告书签署日，江教传媒不存在触发解除合同、被收回房产的违约情形，不存在被合肥大唐置业有限公司收回或者民事执行的风险。

对于江教传媒上述未取得权属证书的房产，出版集团在承诺函中已明确相关安排，承诺：A.督促江教传媒尽快取得南昌市东湖区八一大道567号教育大厦相关房产的权属证书并督促江西省教育厅协助办理，如江教传媒取得该房产权属证书涉及需由江教传媒承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向江教传媒支付。如出版集团违反上述承诺的，出版集团将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失；B.尽快取得合肥信旺?华府骏苑八项房产的权属证书，如因江教传媒未取得或者未及时取得该等房产的权属证书、无法继续使用该等房产而造成江教传媒损失的，出版集团将在损失金额确定之日起一个月内以现金方式向江教传媒予以补偿。同时，根据《购买资产协议》，交易双方约定在《购买资产协议》生效且江教传媒取得南昌市东湖区八一大道567号教育大厦的权属证书后，上市公司以现金方式向交易对方支付交易价款1,246.68万元。

由于未取得权属证书的房产不涉及上市公司、江教传媒需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形，相关房产预计不存在被收回的风险，不会对江教传媒生产经营产生重大影响，本次评估已将上述房产纳入评估范围，具备合理性。

对于洪都北大道96号33栋（第6、9层）房产，交易对方出版集团已出具承诺函，承诺如高校出版社取得该等房产相应权属证书涉及需高校出版社承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版社支付。综上，高校出版社取得权属证书过程中不会涉及上市公司、高校出版社需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形。

根据江西省教育厅出具的《转发<关于江西高校出版社改制工作方案的复函>

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的通知》（赣教人字[2011]20号）、《关于承诺2012年6月底前完备划拨房屋资产产权手续的函》《江西省教育厅会议纪要》（会议日期为2023年10月16日）、《中共江西省委教育工委会议纪要》（会议日期为2023年10月16日），江西省教育厅已将洪都北大道96号6层和9层的房产划转到高校出版社名下。因此截至本报告书签署日，该等房产不存在被江西省教育厅收回的风险。此外，出版集团已出具《关于以现金出资替换江西高校出版社有限责任公司房产出资的相关事项承诺函》，出版集团承诺本次交易前后该处房产均归高校出版社所有，出版集团将尽最大努力保障高校出版社能够实际支配和使用前述房产，明确了房产未来安排。由于未取得权属证书的房产不涉及上市公司、高校出版社需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形，相关房产不存在被收回的风险，不会对高校出版社生产经营产生重大影响，本次评估已将上述房产纳入评估范围，具备合理性。

二、对高校出版社相关房产，出版集团拟以现金出资替换房产出资的具体安排，如高校出版社相关房产权属长期未取得、或出版集团已使用现金出资替换房产出资，双方是否可能调整相关支付方案及对相关房产的未来安排；截至本报告书签署日，出版集团已向高校出版社汇入现金641.87万元用于实缴出资。此外，对于用于实缴高校出版社注册资本的南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产，出版集团出具《关于以现金出资替换江西高校出版社有限责任公司房产出资的相关事项承诺函》，主要承诺内容如下：

①鉴于南昌市东湖区洪都北大道96号33栋第6、9层房产的权属证书尚未办理完毕，为夯实高校出版社注册资本金，出版集团在2024年6月30日前先行以现金641.8723万元出资替换该项房产出资；

②若高校出版社在2025年6月30日前取得该项房产的权属证书，则高校出版社在符合法律法规要求的前提下，将向出版集团退回前述现金出资641.8723万元；

③若高校出版社在2025年6月30日前未取得该项房产的权属证书，无论该项房产证书后续取得与否，高校出版社均无需向出版集团退回前述现金出资

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641.8723万元；

④本公司承诺，将尽最大努力督促高校出版社和相关部门尽快取得该项房产的权属证书，并协调江西省教育厅协助办理；

⑤本公司承诺，不会因本次现金替换出资而影响高校出版社对该项房产的实际支配和使用，本次交易前后该处房产均归高校出版社所有，本公司将尽最大努力保障高校出版社能够实际支配和使用前述房产；

⑥本公司承诺，无论前述房产证书后续取得与否，不会因此调整本次交易的交易对价的支付方案；

⑦本公司若违反上述承诺，本公司将以现金方式补偿上市公司因此受到的直接或者间接损失（如有）；

⑧如本承诺内容，与本公司出具的其他承诺内容存在冲突的，冲突之处以本承诺内容为准。

⑨除非符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定或者本公司作出更有利于上市公司及其中小股东的承诺，否则本承诺一经签署，不得撤销或变更。”

综上，高校出版社房产出资事宜合法、可行，该房产虽尚未完成权属变更手续，但已实际交付高校出版社使用，出版集团已经以现金替换房产出资，高校出版社不存在出资不实的情形。如高校出版社未取得相关房产权属证书，交易双方不会调整《购买资产协议》约定的相关支付方案，除非符合证监会、上交所的相关规定或者出版集团作出更有利于上市公司及其中小股东的承诺外，交易双方不会调整对相关房产的未来安排。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1.教育大厦房产、洪都北大道96号33栋第6、9层房产权属正在办理中，预计不存在实质性障碍；江教传媒合肥信旺?华府骏苑8处房产在合肥大唐置业有限公司相关纠纷得到解决不再被列入失信被执行人名单或当地主管部门出台

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相关补办政策，江教传媒将尽快启动补办产权证书程序，经核查，合肥大唐置业有限公司于2018年7月9日被列入失信被执行人，截至目前，上述8处房产没有被强制执行；根据出版集团出具的承诺，未来取得权属证书过程中，不会涉及上市公司、标的公司需补缴土地出让金或其他可能导致额外费用支出的情形；出版集团在相关承诺函中已明确了江教传媒、高校出版社房产的具体安排，标的公司相关房产不存在被收回的风险。相关房产对标的公司生产经营及评估情况均不存在重大影响；

2.江西省教育厅就洪都北大道96号房产和八一大道567号房产出具了相关文件，已经明确将前述房产权属划拨至标的公司，并非暂时借用或提供使用，不存在潜在的纠纷，未来不涉及向标的公司收取租金等情形；前述划拨房产的土地用途合法合规，但未来不排除需要办理划拨用地转出让用地的手续，因此出版集团已承诺如高校出版社、江教传媒取得上述房产相应权属证书涉及需由高校出版社、江教传媒承担的税费、土地出让金的（如涉及），由出版集团等额向高校出版社、江教传媒支付；

3.高校出版社房产出资事宜合法、可行，该房产虽尚未完成权属变更手续，但已实际交付高校出版社使用，出版集团已经以现金替换房产出资，高校出版社不存在出资不实的情形。如高校出版社未取得相关房产权属证书，交易双方不会调整《购买资产协议》约定的相关支付方案，除非符合证监会、上交所的相关规定或者出版集团作出更有利于上市公司及其中小股东的承诺外，交易双方不会调整对相关房产的未来安排。

13.关于历史沿革

重组报告书披露，（1）江教传媒改制过程中存在未履行清产核资、财务审计、资产评估等程序的程序性瑕疵，但江教传媒已进行追溯审计、评估；（2）高校出版社改制过程中存在以截至评估基准日的净资产评估值加上基准日后至2010年10月31日的净资产增加值的计算结果作为净资产审计值的情况，但高校出版社已履行清产核资、资产评估及评估备案程序且经江西省财政厅批复。

请公司说明：标的公司的改制瑕疵是否影响标的公司股权的过户转移，有

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无人员安置、债务处置等方面的重大未决纠纷或潜在纠纷，是否可能导致上市公司承担额外费用支出。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复情况：

一、标的公司的改制瑕疵是否影响标的公司股权的过户转移

根据江西省教育厅制定的《江西高校出版社改制工作实施方案》《江西教育期刊社转企改制实施方案》，江教传媒、高校出版社改制前均为正处级事业单位，由江西省教育厅主管。江西省教育厅已于2023年12月11日分别出具《江西省教育厅关于江西教育传媒集团有限公司改制相关事宜的复函》《江西省教育厅关于江西高校出版社有限责任公司改制相关事宜的复函》，确认江教传媒、高校出版社改制时不存在国有资产流失情况；江西省文资办（目前省属文化企业的主管机关）已于2024年4月25日出具《关于同意江西省出版传媒集团资产重组事项的批复》（赣文资办字[2024]1号），认可江教传媒、高校出版社的改制事宜有效。综上，标的公司改制时虽存在瑕疵，但已经江西省教育厅确认该等改制不存在国有资产流失情况，并经江西省文资办确认该等改制事项有效，因此，标的公司的改制瑕疵不会影响标的公司主体资格的合法有效性，不会对标的公司股权的过户转移造成不利影响。

二、有无人员安置、债务处置等方面的重大未决纠纷或潜在纠纷，是否可能导致上市公司承担额外费用支出

根据江教传媒、高校出版社改制时分别制定的《江西教育期刊社转企改制实施方案》《江西高校出版社改制工作实施方案》，江教传媒、高校出版社改制时已对改制前已退休的人员、提前离岗的原编制内人员、在岗的原编制内人员及自愿离岗的原编制内人员按照“老人老办法，新人新办法”的原则妥善安置。改制前的债权、债务由转制后的公司承继和承担。

根据江教传媒、高校出版社出具的书面说明并经国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、标的公司所在地人力资源和社会保障厅、法院及劳动争议仲裁委员会进行查询，截至本核查意见出具日，江教传媒、高校出版社不存

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在人员安置、债务处置等方面的重大未决纠纷或潜在纠纷。

此外，根据交易对方出版集团出具的《关于标的公司改制相关事项的承诺函》“如因江教传媒、高校出版社由全民所有制企业改制为有限责任公司存在瑕疵给上市公司造成任何损失的，出版集团将等额向上市公司进行赔偿。”

综上，标的公司的改制瑕疵不会导致上市公司承担额外费用支出。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1.标的公司的改制瑕疵不会影响标的公司主体资格的合法有效性，不会对标的公司股权的过户转移造成不利影响；

2.根据标的公司改制时的相关文件及出版集团的承诺函，标的公司的改制瑕疵未产生人员安置、债务处置等方面的重大未决纠纷或潜在纠纷，不会导致上市公司承担额外费用支出。

14.关于资产划拨

重组报告书披露，出版集团对标的公司下属已停业、无实际经营情况或无法控制的7家子公司进行无偿划转，剥离后由华章产业公司承接，其中子公司江教之声实际由教育厅管理，目前股权转让尚未完成。

请公司说明：（1）前述子公司剥离的背景和原因，剥离时的人员、资产、债务处置情况，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出等，子公司剥离后是否可能从事与上市公司相同或相似业务；（2）江教之声未完成划转的原因及后续安排，未来对江教传媒的影响。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复情况：

一、前述子公司剥离的背景和原因，剥离时的人员、资产、债务处置情况，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出等，子公司剥离后是否可能从事与上市公司相同或相似业务；

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（一）前述子公司剥离的背景和原因

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”，考虑到标的公司下属子公司中存在已经停业、未开展实际经营，无法提高上市公司资产质量的情况，因此将部分子公司进行剥离。综上所述，将标的公司下属七家子公司剥离存在合理性及必要性。

（二）剥离时的人员、资产、债务处置情况

标的公司将下属七家子公司剥离时的人员、资产、债务处置情况如下：

序号	被剥离公司名称	股权结构	剥离时人员处置方案	剥离时资产、债务处置情况
1	高校教育	高校出版社持股100%	截至剥离时，高校教育及其下属子公司的在职员工合计为3人，该3人的劳动关系将由高校教育转至高校出版社。	未进行资产、负债的转移或变更，资产、负债由被剥离公司继续享有和承担。因此，不会导致上市公司承担相关债务或额外费用支出等。
2	贵州百树	江教传媒持股100%	截至剥离时，贵州百树已停止经营，无在职员工，不涉及人员处置。
3	黑龙江钧天	江教传媒持股100%	截至剥离时，黑龙江钧天已停止经营，无在职员工，不涉及人员处置。
4	山西教博	江教传媒持股95%	截至剥离时，山西教博已停止经营，无在职员工，不涉及人员处置。
5	赣鄱教育	开心传媒持股55%	截至剥离时，赣鄱教育已停止经营，无在职员工，不涉及人员处置。
6	新蕾教育	江教传媒持股51%	截至剥离时，新蕾教育已停止经营，无在职员工，不涉及人员处置。
7	江教之声	江教传媒持股100%	已停止经营；江教传媒无法实际控制该公司

如上表所示，标的公司在剥离下属七家子公司过程中已妥善处置相关人员（如有），资产、负债由被剥离公司继续享有和承担，不涉及债务转移和变更。

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此外，剥离时被剥离子公司整体账面已预留货币资金用于后续注销工作。因此，不会存在可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出的情形。

（三）子公司剥离后是否可能从事与上市公司相同或相似业务

2023年10月24日，出版集团董事会出具了 “《江西省出版传媒集团有限公司董事会抄告单》，同意标的公司剥离上述子公司，并由华章产业承接上述子公司后进行清算注销。

2024年6月11日，华章产业作出决议，同意注销贵州百树、黑龙江钧天、山西教博、赣鄱教育，截至本核查意见出具日，该等公司正在办理注销手续。根据华章产业出具的书面说明，新蕾教育需先办理住所变更登记后再办理注销手续，新蕾教育已于2024年6月28日完成住所变更事宜，截至本核查意见出具日，华章产业正在推动新蕾教育办理注销手续；高校教育因涉及尚未了结的诉讼，待诉讼案件完结后，高校教育将启动注销手续。

综上，除江教之声外，其余6家被剥离的子公司均无实际经营，且剥离后正在或将要进行注销，且江教之声亦基本停止经营，因此该等子公司剥离后不会从事与上市公司相同或相似业务。

二、江教之声未完成划转的原因及后续安排，未来对江教传媒的影响。

（一）江教之声未完成划转的原因及后续安排

根据江西省教育厅与江西省文资办于2022年11月30日签署的《关于省教育厅所属经营性国有文化资产移交省文资办管理的协议》中约定，江西省教育厅拟注销江教之声，在江教之声的人员与教育电视台组建新事业单位或者挂靠江西省教育厅现有事业单位前，江教之声暂时保留，并负责江西教育电视台的运营，由江西省教育厅管理。但该协议中未约定明确的处理方案和时间安排。根据江教传媒的书面说明，江教传媒未对江教之声出资，江教之声的人员、业务、财务、资产、组织结构均独立于江教传媒且未受江教传媒管理，江教传媒一直没有实际控制江教之声，仅为名义股东，江教之声由江西省教育厅实际管理和控制。因此，江教传媒无法对江教之声施加影响，也未将其纳入合并报表范围。出版集团已于2023年11月1日致函江西省教育厅请其支持同意剥离江教之声至华章产业并督

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促江教之声配合相应工商变更登记手续，但截至本核查意见出具日，尚未得到江西省教育厅的书面答复。因此，江教之声未完成划转的工商变更登记手续。

根据出版集团出具的承诺函，出版集团承诺督促江教传媒尽快将所持有的江教之声股权转让给出版集团指定的其他公司或者注销江教之声，尽快完成相应的工商变更登记手续，如江教传媒因作为江教之声的名义股东而遭受任何损失的，由出版集团向江教传媒等额赔偿。

（二）未来对江教传媒的影响

根据《审计报告》，由于江教之声脱离江教传媒控制，始终未纳入江教传媒的合并报表范围，本次交易江教传媒审计报告系基于前述资产剥离在报告期初即已完成的假设编制，因此江教之声不会对江教传媒本次审计、评估及业绩承诺产生影响。

江教传媒已于2023年10月24日与华章产业签署《无偿划转协议》，约定江教传媒将江教之声100%的股权无偿划转给华章产业。本次无偿划转已经江教传媒董事会审议、华章产业作出股东决定并取得出版集团审批同意。因此，江教之声实质上已不再属于江教传媒的子公司。此外，出版集团已出具承诺函，承诺如江教传媒因作为江教之声的名义股东而遭受任何损失的，由出版集团向江教传媒等额赔偿。

综上，江教之声未完成划转未来不会对江教传媒产生重大不利影响。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1.标的公司剥离子公司有利于调整优化组织结构及提高上市公司质量，剥离具备合理性；标的公司剥离下属子公司时已对人员、资产、债务完成妥善处置，不会导致上市公司承担相关债务或额外费用支出等；被剥离子公司完成剥离后即开展注销程序，不会从事与上市公司相同或相似业务；

2.江教之声未纳入江教传媒合并报表范围且出版集团已对江教之声的无偿划转事项出具相关承诺，江教之声未完成划转不会对江教传媒产生重大不利影响。

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六、关于其他

15.关于未决仲裁

重组报告书披露，江教传媒存在一起未决仲裁，涉及一工程款结算争议，2023年4月，中恒建设集团有限公司向南昌仲裁委员会提起仲裁，请求裁决江教传媒支付剩余工程款2,143.08万元及利息296.79万元，并承担仲裁费用。请公司披露：前述仲裁的具体背景和进展、双方就工程款结算发生争议的原因，预计对标的公司的影响及交易双方拟采取的措施，评估过程中是否合理考虑前述未决事项。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。披露情况：

2016年10月，中恒建设与江教传媒签署《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》，约定中恒建设承包江教传媒土建施工项目，签约合同价为6,263.83万元，价格形式为总价合同，因市场价格波动需调整合同价格的，采用造价信息进行价格调整。2020年12月23日，双方签署《工程竣工验收报告》。2020年07月15日，中恒建设向江教传媒报送结算书及附件，申请结算工程款7,790.01万元，但江教传媒与中恒建设就材料用料、工程量等费用的实际发生金额和各方应承担的金额存在争议，经多次协商后仍未达成一致。2023年4月12日，中恒建设向南昌仲裁委员会申请仲裁。2023年7月10日，南昌仲裁委员会作出“（2023)洪仲案决字第0295 号”《决定书》，同意对江教传媒土建施工项目进行造价鉴定。截至本报告书签署日，鉴定机构已出具工程造价鉴定意见的征求意见稿，南昌仲裁委员会已组织双方进行质证，待鉴证机构出具工程造价鉴定意见的正式稿后，南昌仲裁委员会将再次组织开庭。因此，截至本报告书签署日，本案尚未裁决。

截至本报告书签署日，江教传媒已结算工程款5,646.93万元。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，只有在与或有事项相关义务的金额能够可靠地计量时才能确认预计负债, 由于上述仲裁尚未裁决且前述房产最终竣工

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结算金额尚未确定，因此江教传媒相关房产在审计中按照该房产施工合同约定的总价6,263.83万元暂估计入固定资产原值。在评估过程中已按照合同金额以及房产的账面价值进行了评估，同时相关应付工程款已经列入非经营性负债项目进行评估。

若最终仲裁决定或双方协商确定的竣工结算金额确定后，需要向对方支付额外的工程款，则由本次交易对方出版集团承担。出版集团已针对该仲裁事项作出如下承诺：

“在南昌仲裁委员会就本案作出最终裁决或者双方就本案签署和解文件后，如江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支付的金额（含此前已支付的金额）超过《江西教育期刊出版基地工程土建施工项目施工合同》中约定的签约合同价，超出部分金额（超出部分金额=江教传媒向中恒建设集团有限公司累计支付的金额-签约合同价62,638,270.88元）将由本公司承担，本公司将在江教传媒向中恒建设集团有限公司支付完全部金额之日起30日内以现金方式将超出部分金额支付给江教传媒。

中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

江教传媒与中恒建设集团有限公司基于土建施工项目施工合同而发生合同纠纷；截至本核查意见出具日，本案尚未裁决；争议发生原因为双方就材料用料、工程量等费用的实际发生金额和各方应承担的金额存在争议而导致对最终工程款金额发生争议；由于争议金额较小，对江教传媒的生产经营不会造成重大影响；根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，审计报告中该房产金额按照合同约定总价计入固定资产原值，具备合理性，评估过程中因无法确定具体影响金额，因此根据账面价值进行评估，同时，根据合同金额确定的相关应付工程款已列为非经营性负债项目进行评估；为保障上市公司及其中小股东的利益，出版集团已对上述仲裁事项作出相关承诺，做出了明确安排。

16.关于其他财务事项

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重组报告书披露，（1）江教传媒的应收账款主要集中在一年以内，2023年末，江教传媒账龄一年以内的应收账款占比77.13%，2022年末一年以内应收账款金额占比89.41%，2023年末应收账款账龄一年以内占比下降；（2）上高县教育体育局报告期各期末均为应收账款前五名客户，该客户为2022年江教传媒前五大客户，但未列入2023年前五大客户名单中；（3）江教传媒2023年末计提存货跌价准备-925.20万元，转回或转销金额金额为581.87万元；高校出版社2023年末计提存货跌价准备金额为-135.81万元，转回或转销金额金额为380.38万元；（4）截至2023年12月31日，高校出版社固定资产账面价值较2022年末增加9,070.53万元，主要系高校出版社向江西天兴实业有限公司购买的用于自用办公的房产交付使用所致。请公司说明：（1）2023年末江教传媒账龄一年以内应收账款占比下降的原因；（2）上高县教育体育局期后的回款情况，报告期各期末该客户应收账款账龄，付款时点与合同约定是否一致；（3）2023年末标的资产存货跌价准备计提金额为负的原因，报告期内存货跌价准备计提、转回或转销的计算过程；（4）固定资产交易价格确定方式及其公允性，江西天兴实业有限公司的基本情况，与高校出版社是否存在关联关系或利益输送。办公房产转固的具体月份及内外部依据，转固的时间点与合同约定是否一致，是否存在提前或推迟转固的情形。

请会计师核查并发表明确意见。

回复情况：

一、2023年末江教传媒账龄一年以内应收账款占比下降的原因

报告期各期末，江教集团应收账款账龄情况如下：

单位：万元

账龄	2023年12月31日		2022年12月31日
	金额	占比	金额	占比
1年以内	5,620.34	77.13%	5,618.58	89.41%
1至2年	1,080.05	14.82%	150.43	2.39%
2至3年	88.31	1.21%	39.01	0.62%
3至4年	36.92	0.51%	134.55	2.14%

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4至5年	131.20	1.80%	76.95	1.22%
5年以上	330.38	4.53%	264.54	4.21%
余额合计	7,287.20	100.00%	6,284.07	100.00%

由上表可知，江教传媒报告期各期末账龄在1年以内的应收账款余额未发生较大变化，基本保持一致。2023年末，江教传媒账龄一年以内应收账款占比有所下降，主要系截至报告期期末应收上高县教育体育局校园文化建设款项962.11万元超过一年未收回，其账龄发生变化所致。

二、上高县教育体育局期后的回款情况，报告期各期末该客户应收账款账龄，付款时点与合同约定是否一致

截至本核查意见出具日，上高县教育体育局尚未回款。

报告期各期末，应收上高县教育体育局账款账龄及付款情况如下表所示：

单位：万元

时间	当期收回金额	期末应收账款余额	账龄	付款时点与合同约定是否一致
2023年度	513.11	1,217.60	1年以内255.49万元；1—2年962.11万元	不一致。一方面由于客户属于政府单位，付款审批流程需经过多个部门的审批，流程较为繁琐；另一方面支付校园建设资金属于财政资金，需要向上级单位上报审批调配
2022年度	2,448.09	1,521.77	1年以内

由上表可知，报告期内受客户性质及财政资金使用要求的影响，存在付款时点与合同约定不一致的情况。江教传媒与客户保持长期稳定的良好关系，且客户为政府单位，信用情况较好，截至报告期末，江教传媒已收回对其校园文化建设业务所产生的大部分款项，后续回款不存在障碍。

三、2023年末标的资产存货跌价准备计提金额为负的原因，报告期内存货跌价准备计提、转回或转销的计算过程

在资产负债表日，标的公司的存货总体采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体情况如下：

对于库存图书，当年出版的不提；前一年出版的按期末图书总定价提取10%；前二年出版的按期末库存图书总定价提取20%；前三年以上的按期末库存图书总定

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价提取40%；对于库存图书中的退货再入库图书，如果其无法再次销售的，将根据其实际成本提取跌价准备。对于纸质期刊（包括年鉴）和挂历、年画，按期末库存过期期刊实际成本提取。具体存货跌价准备计算如下：在资产负债表日，标的公司计算期末存货成本与可变现净值，计提的相应存货跌价准备，并与已计提的存货跌价准备进行比较，若应提数大于已提数，予以补提；若应提数小于已提数，则以应提数为准，多计提金额在已计提的存货跌价准备金额内冲回，冲减当期存货跌价准备已计提金额。标的公司各年度批准报废时，报废处置金额计入转销。

由于标的公司属于出版发行行业，存货呈现具备品种多、数量大的特点，为便于核算，结转存货销售成本时，对于已计提存货跌价准备的存货，直接冲减当期计提的存货跌价准备，未计入存货跌价准备的转回项目，上述处理对报表科目无影响。

报告期内，标的资产存货跌价准备的计算过程如下：

单位：万元

公司 名称	年度	期初存货跌价准备A	本期计提的跌价准备B	本期实现销售转销的跌价准备C	本期报废转销的跌价准备D	期末存货跌价准备E=A+B-C-D
江教传媒	2023年度	2,654.49	1,148.02	2,072.62	581.87	1,148.02
	2022年度	1,821.40	2,654.49	1,339.38	482.02	2,654.49
高校出版社	2023年度	4,141.64	678.58	814.39	380.38	3,625.44
	2022年度	3,381.48	1,155.90	395.74	-	4,141.64

报告期各期末，江教传媒存货跌价准备余额分别为2,654.49万元及1,148.02万元。2023年末，存货跌价准备余额较上年末减少1,506.47万元，主要系2022年末受当时公共卫生事件影响，期刊发货速度减慢，期末过期期刊较多所致；2023年末期期刊发货情况良好，期末过期期刊相对较少，且2022年末过期期刊大部分已经实现销售，对于年初已计提存货跌价准备的存货，在结转存货销售成本时，直接冲减本期计提的存货跌价准备，未计入存货跌价准备的转销项目，因此，江教传媒2023年末存货跌价准备余额有所下降，计提的存货跌价准备为负，具备合理性。

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报告期各期末，高校出版社存货跌价准备余额分别为4,141.64万元及3,625.44万元。2023年末，存货跌价准备余额较上年末减少516.20万元，一方面由于高校出版社在2023年加强存货管理，当年末图书的出版年限相对较短；另一方面，2023年部分出版年限较长的图书实现销售，对于年初已计提存货跌价准备的存货，在结转存货销售成本时，直接冲减本期计提的存货跌价准备，未计入存货跌价准备的转销项目，因此，高校出版社2023年末存货跌价准备余额有所下降，计提的存货跌价准备为负，具备合理性。

四、固定资产交易价格确定方式及其公允性，江西天兴实业有限公司的基本情况，与高校出版社是否存在关联关系或利益输送。办公房产转固的具体月份及内外部依据，转固的时间点与合同约定是否一致，是否存在提前或推迟转固的情形

（一）固定资产交易价格确定方式及其公允性，江西天兴实业有限公司的基本情况，与高校出版社是否存在关联关系或利益输送

高校出版社于2015年4月与江西天兴实业有限公司签订商品房买卖合同，按照当时市场价格以每平方米1万元的单价购入天兴翰林苑2#楼101-106室、301室、801-1601室房产，共9,104.29平方米，共支付对价9,104.29万元，其中预付购房款8,193.86万元，房屋验收后交付尾款910.43万元。

高校出版社购买天兴翰林苑房产相同时期附近楼盘房价情况如下：

楼盘名称	时间	单价	信息来源
正荣润城	2016年	9,500元/㎡	房天下
新建中心	2015年—2016年	9,260元/㎡—10,000元/㎡	房天下

由上表可知，相同时期，附近楼盘与天兴翰林苑楼盘房屋购买价格不存在明显差异，价格具备公允性。

江西天兴实业有限公司基本情况如下：

项目	基本情况
公司名称	江西天兴实业有限公司
股东及持股比例	南昌市新建区国有资产运营有限公司持股100%

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法定代表人	符应之
注册资本	9,900.00万人民币
统一社会信用代码	913601225535297489
企业性质	一般国有经营性企业
注册地址	江西省南昌市新建区长堎镇新建大道426号六楼
成立日期	2010-04-27
营业期限	2010-04-27至无固定期限
主营业务	许可项目：房地产开发经营，施工专业作业，检验检测服务，室内环境检测，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询，房地产经纪，国内贸易代理，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，机械设备租赁，采购代理服务，广告制作，摄像及视频制作服务，社会稳定风险评估，销售代理，软木制品销售，市场营销策划，体育赛事策划，建筑物清洁服务，软件销售，医院管理，文化场馆管理服务，非居住房地产租赁，办公用品销售，国内货物运输代理，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），建筑材料销售，停车场服务，土地使用权租赁，有色金属合金销售，贸易经纪，地板销售，体育场地设施工程施工，体育用品及器材零售，软件开发,涂料销售（不含危险化学品），酒店管理，单位后勤管理服务，纸制品销售，消防器材销售，家具销售，建筑装饰材料销售，门窗销售，建筑砌块销售，建筑工程用机械销售，建筑防水卷材产品销售，建筑用金属配件销售，建筑用钢筋产品销售，石棉水泥制品销售，住房租赁，建筑工程机械与设备租赁，商业综合体管理服务，供应链管理服务，招投标代理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），室内空气污染治理，砼结构构件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经网络检索和访谈，并根据高校出版社承诺函，江西天兴实业有限公司及其董监高、股东与高校出版社及其董监高、股东不存在关联关系和利益安排。综上，上述固定资产交易价格具有公允性，江西天兴实业有限公司与高校出版社不存在关联安排或利益输送。

（二）办公房产转固的具体月份及内外部依据，转固的时间点与合同约定是否一致，是否存在提前或推迟转固的情形

高校出版社于2015年4月与天兴实业签订商品房买卖合同，合同约定2016年8月15日之前在房屋满足验收条件的情况下交付给高校出版社，但由于开发商竣工

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验收备案于2021年8月完成，在验房过程中发现“窗户破损、排水管悬空并对电梯井渗水、东面外墙渗水、墙面返碱、部分房屋漏水严重、部分外墙保护层脱落或损坏”等多处问题，不满足合同约定的交付标准，因此无法交付。直至2023年8月前述问题已经得到整改并通过验收，高校出版社与江西天兴实业有限公司签订了写字楼移交确认单，并于当月支付购房尾款、缴纳房屋契税和专项维修资金，2023年9月上述办公房产转入固定资产核算。综上，高校出版社办公房产转固处理符合《企业会计准则》，不存在提前或推迟转固的情形。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1. 2023年末江教传媒账龄一年以内应收账款占比下降主要系应收上高县教育体育局校园文化建设款项账龄发生变化所致；

2. 上高县教育体育局期后暂未回款；2022年末该客户应收账款账龄均在一年以内，2023年末该客户应收账款账龄主要集中在1—2年；报告期内受客户性质及专项资金使用要求的影响，存在付款时点与合同约定不一致的情况；

3. 受标的公司2023年末库存商品的余额下降、已计提存货跌价准备的存货实现销售的共同影响，2023年度标的资产存货跌价准备计提金额为负，计算过程具备合理性；

4. 报告期内，高校出版社向江西天兴实业有限公司购买的天兴翰林院房产交易价格具备公允性，双方不存在关联关系或利益输送，以上办公房产的转固处理符合《企业会计准则》，不存在提前或推迟转固的情形。

对本核查意见中的公司回复内容，独立财务顾问均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司<关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告>之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

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张宇杰 苏 磊

独立财务顾问协办人：

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陈 蕾 薛奕寰

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毛彦昭 金正韬

浙商证券股份有限公司

年 月 日