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证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2024-055
深圳市锐明技术股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划预留授予第二批次第一个行权期实际可行权期限为2024年5月16日起至2025年4月24日止，因前述股票期权自主行权，截至2024年7月10日，公司总股本已由172,896,000股增加至173,076,000股。鉴于前述股票期权尚处于自主行权阶段，本公告所述本次回购注销前公司总股本均采用公司截至2024年7月10日的总股本数量。
2、公司本次回购注销事项涉及8名激励对象，回购注销的限制性股票数量合计96,000股，占回购注销前公司总股本的0.06%，回购价格为27.11元/股，回购金额为人民币260.2560万元。
3、本次回购的限制性股票已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
4、本次回购注销完成后，公司总股本由173,076,000股减少至172,980,000股，注册资本由人民币173,076,000元减少至人民币172,980,000元。
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的决策程序和批准情况
（一）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表同意的意见，并公开征集委托投票权。北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金
杜律师”）、深圳价值在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）出具了相应报告。
（二）公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2021年3月4日至2021年3月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。
（三）2021年3月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2021年3月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具同意的意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2021年3月19日为授予日，向符合条件的240名激励对象首次授予权益302万股，其中首次授予股票期权272万份，限制性股票30万股。金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（五）2021年5月10日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的10名激励对象授予30万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由172,800,000股增加至173,100,000股。
（六）2021年8月19日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事就上述调整和暂缓授予事项出具同意的意见。金杜律师就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及暂缓授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（七）2021年8月31日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的1名激励对象授予2万股限制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由173,100,000股增加至173,120,000股。
（八）2022年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意回购注销限制性股票12.4万股。公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项出具了同意的意见，金杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。
（九）2022年5月19日，公司了召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十）2022年8月19日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
（十一） 2022年9月5日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整本次激励计划公司层面业绩考核目标，除上述调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的意见，监事会发表了同意的核查意见，金杜律师就本次激励计划调整事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整相关事项出具了独立财务顾问报告。
（十二） 2022年9月22日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
（十三）2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，监事会对回购注销事项出具了核查意见，金杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。
（十四）2023年5月16日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十五）2023年7月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。
（十六）2024年4月22日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对回购注销事项出具了核查意见，金杜律师就本次激励计划回购注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购注销相关事项出具了独立财务顾问报告。
（十七）2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二、本次限制性股票回购注销的情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
因2023年度公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象已获授但当期不得解除限售的9.60万股限制性股票应由公司回购注销。
本次回购注销完成后，本次激励计划实施完毕，不存在已授予但尚未解除限售的
限制性股票。
（二）回购价格及资金来源
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P
-V。
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司已分别于2021年5月25日、2022年6月13日、2023年6月16日、2024年5月29日实施了2020年年度权益分派方案（以公司总股本173,100,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本）、2021年年度权益分派方案（以公司总股本173,120,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本）、2022年年度权益分派方案（以公司总股本172,996,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，不进行送红股、资本公积金转增股本）、2023年年度权益分派方案（以实施2023年年度权益分派股权登记日总股本（扣除回购股份专用证券账户的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利
5.00元（含税），不进行送红股、资本公积金转增股本），根据上述调整方法，限制性股票的回购价格调整为27.11元/股。本次回购总金额为260.2560万元，全部为公司自有资金。
（三）减资公告披露情况
公司于2024年5月15日在《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告之日起四十五日内，债权人未在此期间对公司主张权利。
（四）验资情况
北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了报告号为“德皓验字[2024]00000024号”的验资报告，审验结果：截至2024年7月1日止，锐明技术以货币资金归还出资合计人民币2,602,560.00元，其中股本96,000.00元，资本公积2,506,560.00元。锐明技术变更后的股本为人民币172,980,000.00元，比申请变更前减少人民币96,000.00元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最
低限度。
（五）回购注销完成情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至2024年7月19日，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由173,076,000股减少至172,980,000股，注册资本将发生相应变化，公司将依照有关规定及时办理工商变更登记备案。
三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由173,076,000股变更为172,980,000股，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 占比 | 股份数量 | 占比 | ||
| 一、限售条件流通股 | 61,237,326 | 35.38% | -96,000 | 61,141,326 | 35.35% |
| 高管锁定股 | 61,141,326 | 35.33% | 0 | 61,141,326 | 35.35% |
| 股权激励限售股 | 96,000 | 0.06% | -96,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 111,838,674 | 64.62% | 0 | 111,838,674 | 64.65% |
| 总股本 | 173,076,000 | 100.00% | -96,000 | 172,980,000 | 100.00% |
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表，公司截至2024年7月10日的总股本为173,076,000股；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施完毕，不存在已授予但尚未解除限售的限制性股票。
特此公告。
深圳市锐明技术股份有限公司董事会2024年7月20日