江苏宏微科技股份有限公司关于调整董事会人数、修订《公司章程》《董事会议
事规则》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整董事会人数、修订<公司章程><董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》，上述事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司内部治理结构，提高决策效率，公司拟将董事会成员人数由9名调整到8名，其中非独立董事5名，独立董事3名。公司拟对《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《江苏宏微科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订，具体内容如下：
一、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1092号），公司于2023年7月25日向不特定对象发行可转换公司债券430.00万张。经上海证券交易所“自律监管决定书（〔2023〕183号）”文同意，公司43,000.00万元可转换公司债券已于2023年8月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏微转债”，债券代码“118040”。根据《江苏宏微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》规定，公司本次发行的可转换公司债券的转股时间自2024年1月31日至2029年7月24日。
2024年1月31日，宏微转债开始进入转股期，截至2024年6月11日，宏微转债累计转股数量为150股。公司总股本由152,116,533股变更为152,116,683股，注册资本由152,116,533元变更为152,116,683元。
2024年6月18日，公司实施2023年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本152,116,683股扣减公司回购专用证券账户中股份199,330股为基数，向全体股东每10股转增4股，以此计算合计转增股本60,766,942股，转股后公司总股本为212,883,625股，注册资本变更为212,883,625元。
2024年6月19日至2024年6月31日，宏微转债累计转股数量为35股。公司总股本由212,883,625股变更为212,883,660股，注册资本由212,883,625元变更为212,883,660元。
根据上述情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司注册资本为人民币15,211.6533万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币21,288.3660万元。 |
| 第十八条 公司股份总数为15,211.6533万股。 | 第十八条 公司股份总数为21,288.3660万股。 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。首届董事会人选经公司创立大会选举产生，此后历届董事会董事经股东大会选举产生。 | 第一百零七条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。首届董事会人选经公司创立大会选举产生，此后历届董事会董事经股东大会选举产生。 |
除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司2024年第二次临时股东大会并作为特别决议议案审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，并同意办理人员按照市场监督管理局相关要求（如有）对章程内容进行文字性调整。上述变更最终以登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订《董事会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。 | 第七条 董事会由8名董事组成，其中包括3名独立董事。 |
除修订上述条款内容外，原《董事会议事规则》其他条款不变，修订后的《董事会议事规则》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2024年7月20日