证券代码：688606 证券简称：奥泰生物 公告编号：2024-027
杭州奥泰生物技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量（调整后）：30,889股
? 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件>的议案》，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予第一个归属期归属条件已经成就，共计19名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票30,889股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予限制性股票77万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的1.4285%，其中首次授予72万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的1.3357%，首次授予部分约占本次授予权益总额的93.5065%；预留5万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司股本总额5,390.4145万股的0.0928%，预留部分
约占本次授予权益总额的6.4935%。
（3）授予价格：51元/股。（调整前）
（4）激励人数：首次授予100人，预留授予23人。
（5）归属安排具体如下：
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②本次激励计划在2022-2024年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件。
1）满足公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票2022-2024年各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业务收入指标（A，亿元） | 研发指标 | |||
| 考核年度 | 目标值（Am,亿元） | 触发值（An,亿元） | 国内目标值 | 国际目标值 | |
| 第一个归属期 | 2022 | 3.51 | 3.24 | 2022年公司及子公司合计新增获批国内医疗器械产品注册证的自研产品数量不低于3个。 | 2022年公司及子公司合计新增获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚等国注册产品不少于50项。 |
| 第二个归属期 | 2023 | 4.61 | 3.85 | 2022年至2023年公司及子公司合计新增获批医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于8个。 | 2022年至2023年公司及子公司合计新增获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚等国注册产品不少于100项。 |
| 第三个归属期 | 2024 | 6.01 | 4.92 | 2022年至2024年公司及子公司合计新增获批医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于15个。 | 2022年至2024年公司及子公司合计新增获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚等国注册产品不少于150项。 |
| 指标 | 完成情况 | 指标对应系数 | |
| 业务收入指标(对应系数为X) | A≥Am | X=100% | |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | ||
| A<An | X=0 | ||
| 研发指标 | 国内目标值 对应系数Y | 达标 | Y=100% |
| 未达标 | Y=0 | ||
| 国际目标值 对应系数Z | 达标 | Z=100% | |
| 未达标 | Z=0 | ||
| 公司层面归属系数 | X*60%+Y*20%+Z*20% | ||
注：a.上述“业务收入指标”是以经审计的上市公司营业收入剔除新型冠状病毒检测试剂（单检产品）
收入后的营业收入数值作为计算依据。b.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。预留授予部分的限制性股票各归属期的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业务收入指标（A，亿元） | 研发指标 | |||
| 考核年度 | 目标值（Am,亿元） | 触发值（An,亿元） | 国内目标值 | 国际目标值 | |
| 第一个归属期 | 2023 | 4.61 | 3.85 | 2022年至2023年公司及子公司合计新增获批医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于8个。 | 2022年至2023年公司及子公司合计新增获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚等国注册产品不少于100项。 |
| 第二个归属期 | 2024 | 6.01 | 4.92 | 2022年至2024年公司及子公司合计新增获批医疗器械产品注册证的自研产品数量累计不低于15个。 | 2022年至2024年公司及子公司合计新增获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、巴西、日本、澳大利亚等国注册产品不少于150项。 |
| 指标 | 完成情况 | 指标对应系数 | |
| 业务收入指标(对应系数为X) | A≥Am | X=100% | |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | ||
| A<An | X=0 | ||
| 研发指标 | 国内目标值 对应系数Y | 达标 | Y=100% |
| 未达标 | Y=0 | ||
| 国际目标值 对应系数Z | 达标 | Z=100% | |
| 未达标 | Z=0 | ||
| 公司层面归属系数 | X*60%+Y*20%+Z*20% | ||
注：a.上述“业务收入指标”是以经审计的上市公司营业收入剔除新型冠状病毒检测试剂（单检产品）收入后的营业收入数值作为计算依据。b.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
激励对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，对应的个人层面归属系数如下：
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属系数 | 100% | 100% | 70% | 0 |
激励对象在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核要求以及个人层面绩效考核达标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年6月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
（2）2022年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘娟萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年7月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。
（4）2022年7月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-040）。
（5）2022年7月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（6）2023年4月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意
见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（7）2023年4月29日至2023年5月8日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-024）。
（8）2023年8月28日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（9）2024年7月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<调整2022年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件>的议案》《关于<作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整前） | 授予数量 （调整前） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量（调整前） |
| 首次授予 | 2022年7月22日 | 51.00元/股 | 72.00万股 | 100人 | 5.00万股 |
| 预留授予 | 2023年4月28日 | 51.00元/股 | 5.00万股 | 23人 | 0 |
注：公司2022年、2023年度权益分派实施后，本次激励计划授予价格（含预留部分）由51.0000元/股
调整为26.5399元/股；限制性股票的授予数量由77.0000万股调整为113.2516万股。其中，首次授予数量由72.0000万股调整为105.8976万股；预留授予数量由5.0000万股调整为7.3540万股。
（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
| 归属期次 | 归属日期 | 归属价格 （调整后） | 归属数量（调整后） | 归属人数 | 归属后限制性股票剩余数量（调整后） | 取消归属数量及原因（调整后） | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 首次授予第一个归属期 | 2023年9月21日 | 28.0067元/股 | 311,957股 | 97人 | 727,899股 | 因3名激励对象离职，作废其尚未归属的限制性股票19,120股 | 鉴于公司2022年年度权益分派已实施完成，归属价格由51.0000元/股调整为28.0067元/股，归属数量由212,100股调整为311,957股 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年7月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件>的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《考核管理办法》、公司《2023年年度报告》及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合条件的19名激励对象可归属的限制性股票数量合计为30,889股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。
（二）关于本次激励计划预留授予第一个归属期激励对象符合归属条件的说明
1、预留授予限制性股票进入第一个归属期的说明
根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2023年4月28日，因此预留授予限制性股票已进入第一个归属期。
2、预留授予第一个归属期符合归属条件的说明
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 预留授予的23名激励对象中，有4名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其余19名激励对象符合归属的任职期限要求。 | ||||||||
| 注：1、上述“业务收入指标”是以经审计的上市公司营业收入剔除新型冠状病毒检测试剂（单检产品）收入后的营业收入数值作为计算依据。 2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件 | 根据公司《2023年年度报告》：2023年度经审计的主营业务收入（剔除新型冠状病毒检测试剂（单检产品）收入）为：66,322.92万元；已达到设定目标值；2022年至2023年公司及子公司合计新增获批国内医疗器械产品注册证的自研产品数量累计为9项；已达到设定目标值；2022年至2023年公司及子公司累计获批欧盟IVDD/IVDR、美国、加拿大、英国、澳大利亚等国注册产品1,110项；已达到设定目标值。预留授予第一个归属期满足公司层面的业绩考核要求，公司层面归属系数为100%。 | ||||||||
| 的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 | ||||||
| 激励对象在上一年度公司达到上述公司层面业绩考核要求以及个人层面绩效考核达标的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。 | 本次可归属的19名激励对象的个人绩效考核结果均为“优秀”或者“良好”，个人层面归属系数为100%。 | |||||
综上，本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的19名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量合计为30,889股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中，有4名激励对象因离职而不具备激励对象资格，董事会同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计11,762股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-028）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的归属条件已成就，本次符合条件的19名激励对象可归属的限制性股票数量合计为30,889股。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）等法律、法规、规范性文件及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2023年4月28日。
（二）归属数量（调整后）：30,889股。
（三）归属人数：19人。
（四）授予价格（调整后）：26.5399元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（六）预留授予激励对象名单及归属情况：
| 类别 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可归属数量 （股） | 本次可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员（共19人） | 61,778 | 30,889 | 50% |
| 合计 | 61,778 | 30,889 | 50% |
注：1、上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；
2、上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的限制性股票数量后的数据。
四、监事会对激励对象归属名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划预留授予第一个归属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：本次激励计划预留授予的激励对象共23名，除4名激励对象因离职不符合归属条件外，本次激励计划预留授予拟归属的19名激励对象，符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。因此，监事会同意本次激励计划预留授予第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续当日确定为归属日。
本次归属的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海礼丰律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司已就本次归属的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司本次归属尚需依法履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次归属事项已经取得了必要的批准和授权。本次激励计划预留授予第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、上网公告附件
（一）杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）上海礼丰律师事务所关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书；
（三）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会
2024年7月20日