股票简称：通化东宝
股票代码：600867
二〇二四年七月二十九日
目 录
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3议案1：关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 .... 5议案2：关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案 ......... 9
2024年第三次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2024年7月29日上午10时网络投票时间：网络投票起止时间：自2024年7月29日至2024年7月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召开地点：公司会议室
三、会议执行主席：董事长李佳鸿
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议内容：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1.00 | 《关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 |
| 1.01 | 回购股份的目的 |
| 1.02 | 拟回购股份的种类 |
| 1.03 | 回购股份的方式 |
| 1.04 | 回购股份的实施期限 |
| 1.05 | 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 |
| 1.06 | 回购股份的价格或价格区间、定价原则 |
| 1.07 | 回购股份的资金来源 |
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》 |
（四）对上述议案进行表决
（五）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上海证券交易所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
（六）宣布议案表决结果
（七）宣读股东大会决议
（八）与会董事在会议决议、会议记录上签字确认
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）主持人宣布股东大会会议结束
议案1
关于2024年第二期以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案各位股东及股东代表：
综合考虑公司近期股票二级市场表现，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增加投资者信心，公司计划以自有资金回购公司股份用于注销减少公司的注册资本。公司本次回购股份的具体方案如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2024年7月9日，通化东宝药业股份有限公司（本文简称：“公司”）董事长李佳鸿先生（以下简称“回购提议人”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，向公司董事会提议回购公司股份。
2024年7月10日，公司召开第十一届董事会第九次会议审议上述回购股份提议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
1.回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司决定拟以自有资金回购公司股份。
2.拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
3.回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
4.回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6个月内。董事会将提请股东大会授权公司董事会在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议通过终止本次回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
5.拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份将予以注销,从而减少公司的注册资本。在回购股份价格不超过人民币12元/股（含），资金总额不低于人民币18,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）的条件下，预计回购股份数量不低于1,500万股，占公司当前总股本的0.76%，不超过1,666.66万股，占公司总股本的0.84%，以上数据依照回购价格上限测算，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量 | 占公司总股本比例（%） | 拟回购资金总额 | 回购实施期限 |
| 1 | 注销减少公司的注册资本 | 1,500万股-1,666.66万股 | 0.76-0.84 | 18,000万元-20,000万元 | 股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内 |
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
6.回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
7.回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
三、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份全部用于注销，预计回购注销后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件流通股份 | 1,981,734,074 | 100.00 | 1,966,734,074 | 100.00 | 1,965,067,474 | 100.00 |
| 股份总数 | 1,981,734,074 | 100.00 | 1,966,734,074 | 100.00 | 1,965,067,474 | 100.00 |
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
四、 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日（未经审计）,公司总资产789,795.44万元，归属于上市公司股东的净资产742,587.57万元，流动资产287,929.16万元。若本次回购资金上限人民币2.0亿元全部使用完毕,按2024年3月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为
2.53%、2.69%、6.95%，占比相对较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认
为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。内容详见2024年7月11日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
请各位股东及股东代表审议。
议案2
关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案各位股东及股东代表：
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会依照《公司法》《证券法》、《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
内容详见2024年7月11日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
请各位股东及股东代表审议。