中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司对外担保预计暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对德业股份对外担保预计暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）基本情况
为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，支持其业务拓展，满足其融资需求，公司及子公司拟向银行申请不超过180亿人民币的综合授信额度。
在该类业务具体实施过程中，实际控制人张和君先生自愿、无偿为公司及子公司提供连带责任担保，且不需公司及子公司为其提供反担保；公司和子公司之间可互相担保。本次担保额度预计不超过180亿元人民币。
本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）被担保人情况
1、被担保人基本信息
| 序号 | 名称 | 统一社会信用代码 | 企业类型 | 注册资本 | 成立日期 | 法定代表人 | 住所 | 主营业务 | 实际控制人 |
| 1 | 公司 | 91330206724060412X | 其他股份有限公司（上市） | 43,008.084万元人民币 | 2000年8月4日 | 张和君 | 浙江省宁波市北仑区大 | 主要从事蒸发器、冷凝器和变频控制芯片等部件以及除湿 | 张和君 |
碶甬江南路26号
| 碶甬江南路26号 | 机和空气源热泵热风机等环境电器产品的研发、生产和销售。 | ||||||||
| 2 | 宁波德业变频技术有限公司 | 91330200665572062U | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 40,000万元人民币 | 2007年8月20日 | ZHANG DONG YE | 浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路26号 | 主要从事太阳能发电技术服务、光伏设备及元器件制造和销售。 | 张和君 |
| 3 | 宁波德业日用电器科技有限公司 | 91330206756283223K | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 10,000万元人民币 | 2003年12月29日 | 张璐梦 | 浙江省慈溪滨海经济开发区日显南路568号3幢 | 主要从事除湿机、空气净化器等环境电器的研发、生产和销售 | 张和君 |
| 4 | 宁波德业环境电器有限公司 | 91330282MA2GQ6YC8L | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 17,000万元人民币 | 2019年4月17日 | 谈最 | 浙江省慈溪滨海经济开发区日显南路568号 | 主要从事制冷、空调设备制造和销售 | 张和君 |
| 5 | 宁波德业储能科技有限公司 | 91320505MA21RQC14L | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 6,000万元人民币 | 2020年6月22日 | ZHANG DONG BIN | 浙江省慈溪滨海经济开发区日显南路568号4幢 | 主要从事储能技术服务以及电池、电池零配件、光伏设备等生产和销售 | 张和君 |
| 6 | 宁波德储国际贸易有限公司 | 91330282MABPE5KU28 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 5,000万元人民币 | 2022年5月26日 | 谈最 | 浙江省慈溪滨海经济开发区日显南路 | 主要从事货物进出口、储能技术服务以及光伏设备及元器件等销售 | 张和君 |
568号8幢6层
| 568号8幢6层 | |||||||||
| 7 | 嘉兴德业国际贸易有限公司 | 91330424MAC8K6FY5M | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 4,000万元人民币 | 2023年2月13日 | 谈最 | 浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道外塘路889号1幢2层 | 主要从事货物进出口、光伏设备及电子元器件等销售 | 张和君 |
| 8 | 宁波德业变频国际贸易有限公司 | 91330206MA2KQM6J48 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 1,000万元人民币 | 2024年1月18日 | ZHANG DONG YE | 浙江省宁波市北仑区大碶街道甬江南路26号6幢1号2层-1 | 主要从事货物进出口、逆变器技术服务以及光伏设备及元器件等销售 | 张和君 |
| 9 | 浙江德业暖通科技有限公司 | 91330424MADAMR6X19 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 10,000万元人民币 | 2024年2月23日 | 谈最 | 浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道外塘路889号1幢3层 | 主要从事除湿机、空气净化器等环境电器的研发、生产和销售 | 张和君 |
2、被担保人2023年度主要财务数据
单位：万元/人民币
| 名称 | 2023年末资产总额 | 2023年末负债总额 | 其中：2023年末银行贷款总额 | 其中：2023年末流动负债总额 | 2023年末净资产 | 2023年营业收入 | 2023年净利润 |
| 1、资产负债率为70%以上 | |||||||
| 宁波德储国际贸易有限公司 | 77,024.89 | 78,215.25 | 0 | 78,215.25 | -1,190.36 | 78,540.28 | -1,187.72 |
| 宁波德业储能科技 | 106,510.13 | 87,771.98 | 0 | 87,771.98 | 18,738.15 | 104,383.14 | 19,114.51 |
有限公司
| 有限公司 | |||||||
| 嘉兴德业国际贸易有限公司 | 2,980.61 | 2,950.43 | 0 | 2,950.43 | 30.18 | 6,742.27 | 30.18 |
| 2、资产负债率为70%以下 | |||||||
| 公司 | 461,436.18 | 162,059.07 | 139,000.00 | 159,965.11 | 299,377.11 | 136,849.50 | 84,987.90 |
| 宁波德业变频技术有限公司 | 635,205.07 | 341,974.21 | 70,000.00 | 304,920.03 | 293,230.86 | 480,862.40 | 159,711.46 |
| 宁波德业日用电器科技有限公司 | 91,387.17 | 47,619.61 | 0 | 47,475.63 | 43,767.56 | 105,681.07 | 14,661.67 |
| 宁波德业环境电器有限公司 | 66,813.74 | 8,776.29 | 0 | 8,776.29 | 58,037.45 | 29,386.47 | 5,180.97 |
| 宁波德业变频国际贸易有限公司 | / | / | / | / | / | / | / |
| 浙江德业暖通科技有限公司 | / | / | / | / | / | / | / |
注：2023 年度财务数据已经审计。
3、与公司关系：均系公司全资子公司。
（三）关联方基本情况
本次关联交易涉及的关联人为张和君先生，为公司的实际控制人。张和君先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长。张和君先生未被列为失信被执行人。
二、关联交易的定价情况
自公司股东大会审议通过之日起12个月内，实际控制人张和君先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，担保不收取任何费用。
三、关联交易及对公司的影响
张和君先生自愿、无偿为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，且不要求公司及子公司为其提供反担保，展现了实际控制人对公司发展的大力支持，有利于满足公司生产经营需要，具有必要性和合理性，不会对公司的经营业绩产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次关联交易事项不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不涉及产生同业竞争的情况，交易完成后不存在新增关联交易的情况。
四、担保的必要性与合理性
本次担保额度预计系为了满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、公司对外担保累计金额及逾期金额
截至核查意见出具日，公司及子公司未对合并报表范围外的其他方提供担保；公司对子公司以及子公司之间互相担保金额累计为1.39亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.66%。公司及子公司无逾期对外担保的情况，亦不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
公司上述担保均为上市公司体系母子公司之间担保，不存在为公司及子公司以外的担保，且不存在逾期担保的情况。
六、本次对外担保预计暨关联交易事项履行的审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议意见
公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于对外担保预计暨关联交易的议案》，独立董事一致认为实际控制人为公司及子公司提供连带责任担保所发生的关联交易具有合理性，且实际控制人未收取任何担保费用，无需其提供反担保，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不影响公司的独立性。
（二）董事会审议
2024年7月18日，公司召开了第三届董事会第七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于对外担保预计暨关联交易的议案》。在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。
该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：德业股份本次对外担保预计暨关联交易事项履行了必要的程序，已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项尚须提交股东大会审议。德业股份本次对外担保预计暨关联交易事项，是为了满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于子公司经营业务的开展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定。
综上，保荐机构对德业股份本次对外担保预计暨关联交易事项无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司对外担保预计暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 伟 杨 桐
中国国际金融股份有限公司
年 月 日