湖北宜化：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：000422公司简称：湖北宜化

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年7月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 6

四、本激励计划的审批程序 ...... 7

五、本激励计划的调整及首次授予情况 ...... 9

六、本激励计划授予条件说明 ...... 11

七、本激励计划首次授予日 ...... 12

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13

九、独立财务顾问的核查意见 ...... 14

十、备查文件及咨询方式 ...... 15

一、释义

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湖北宜化、公司、本公司

湖北宜化、公司、本公司	指	湖北宜化化工股份有限公司
独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划	指	湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司A股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额	指	指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号）
《通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《公司章程》	指	《湖北宜化化工股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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证券交易所

证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、万元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由湖北宜化提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予事项对湖北宜化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对湖北宜化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等法律、法规和规范性文件的要求，参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号），根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划调整及首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划调整及首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划调整及首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）公司第十届董事会薪酬与考核委员会拟订了本激励计划草案及其摘要，并提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。

（二）2024年3月14日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》（以下简称“本激励计划相关议案”）。

（三）2024年3月15日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过本激励计划相关议案，作为激励对象的董事已回避表决。公司监事会发表核查意见同意实施本激励计划。北京德恒律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

（四）2024年6月26日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖北宜化化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕4号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

（五）2024年7月1日至2024年7月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象姓名和职务进行公示。公司监事会出具了公示情况说明及审核意见。

（六）2024年7月18日，公司2024年第五次临时股东会审议通过本激励计划相关议案，第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为激励对象的董事已回避表决。公司监事会发表核查意见同意首次授予相关事项。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况开展自查，不存在利用内幕信息进行交易的情形，具体情况详见2024年7月19日巨潮资讯网

《湖北宜化化工股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

五、本激励计划的调整及首次授予情况

（一）调整情况

1、首次授予的激励对象名单及授予数量调整情况鉴于本激励计划首次授予的激励对象中有4人不符合激励对象条件，部分激励对象的授予数量按照政策要求更新核定，公司董事会根据2024年第五次临时股东会的授权，将首次授予的激励对象名单由602人调减为598人，首次授予数量由2,545万股调减为2,532万股，预留数量不变，本激励计划授予数量由不超过3,170万股调减为不超过3,157万股。

2、授予价格调整情况公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，该方案以总股本1,057,866,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行调整，调整方法为：P＝P

-V，P为调整后的授予价格，P

为调整前的授予价格，V为每股派息额，派息调整后，P仍须大于1。经调整，授予价格为：P＝P

-V=4.54-0.32=4.22元/股。

除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划内容与公司2024年第五次临时股东会审议通过的激励计划一致。

（二）首次授予情况

1、授予日：2024年7月18日。

2、授予数量：2,532万股。

3、授予价格：4.22元/股。

4、激励对象拟获授的限制性股票分配情况：

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姓名

姓名	职务	授予数量（万股）	占授予总量比例（%）	占目前总股本比例（%）
陈腊春	董事	15	0.47	0.01
揭江纯	董事	10	0.32	0.01
黄志亮	董事	10	0.32	0.01
王凤琴	董事、董事会秘书	10	0.32	0.01

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熊业晶

熊业晶	副总经理	10	0.32	0.01
周振洪	副总经理	10	0.32	0.01
严东宁	副总经理	10	0.32	0.01
朱月	总工程师	10	0.32	0.01
郑春来	副总经理	10	0.32	0.01
王猛	副总经理	10	0.32	0.01
廖辞云	财务总监	10	0.32	0.01
卢梦成	安全总监	10	0.32	0.01
核心管理人员及核心业务骨干（不超过586人）		2,407	76.24	2.28
首次授予部分合计（不超过598人）		2,532	80.20	2.39
预留部分		625	19.80	0.59
合计		3,157	100.00	2.98

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖北宜化本次激励计划对首次授予的激励对象名单、授予数量及本激励计划的授予价格进行了调整，除此之外，本次授予的内容与公司2024年第五次临时股东会审议通过的2024年限制性股票激励计划的内容一致。湖北宜化本次激励计划调整及授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

六、本激励计划授予条件说明根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，湖北宜化及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

七、本激励计划首次授予日

根据公司2024年第五次临时股东会授权，公司第十届董事会第三十八次会议确定的限制性股票的首次授予日为2024年7月18日。经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划之日起60日内，授予日的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

九、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次调整及本次授予相关事项已经取得了必要的批准和授权，限制性股票的首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已成就。公司本次首次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）；

2、湖北宜化化工股份有限公司第十届董事会第三十八次会议决议；

3、湖北宜化化工股份有限公司第十届监事会第二十六次会议决议；

4、湖北宜化化工股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：方攀峰

联系电话：[phone]

传真：[phone]

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年7月18日