证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-075
湖北宜化化工股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开的第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关规定及2024年第五次临时股东会授权，董事会同意以2024年7月18日为首次授予日，以4.22元/股的价格向598名激励对象授予2,532万股限制性股票，具体情况如下：
一、本激励计划简述及已履行的程序
（一）本激励计划简述
1. 激励方式：限制性股票。
2. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3. 股票数量：公司拟授予限制性股票总量不超过3,170万股。
4. 授予价格：鉴于公司2024年6月13日已完成2023年度权益分派，每股派发现金红利0.32元，根据本激励计划相关规定，授予价格由4.54元/股调整为4.22元/股。
5. 激励对象：本激励计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及业务骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6. 本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（含预留部分）：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。
7. 公司层面业绩考核要求
在2024-2026年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如表所示（含预留部分）：
| 解除限售期 | 主要业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2024年ROE不低于7%；以2023年业绩为基数，2024年归母净利润增长不低于20%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2024年主营业务收入占营业收入比重不低于95%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2024年和2025年ROE平均值不低于7.5%或2025年ROE不低于8%；以2023年业绩为基数，2024年和2025年归母净利润平均值较上述基数增长不低于30%或2025年归母净利润较上述基数增长不低于40%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2025年主营业务收入占营业收入比重不低于95%。 |
| 解除限售期 | 主要业绩考核目标 |
| 第三个 解除限售期 | 2024年、2025年和2026年ROE平均值不低于8%或2026年ROE不低于9%；以2023年业绩为基数，2024年、2025年和2026年归母净利润平均值较上述基数增长不低于40%或2026年归母净利润较上述基数增长不低于60%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2026年主营业务收入占营业收入比重不低于95%。 |
8. 激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分；绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
| 考评结果 | A（优秀） | B（称职） | C（基本称职） | D（不称职） |
| 解除限售系数 | 1 | 0.8 | 0 | |
（二）已履行的程序
1. 公司第十届董事会薪酬与考核委员会拟订了本激励计划草案及其摘要，并提交公司第十届董事会第三十二次会议审议。
2. 2024年3月14日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》（以下简称“本激励计划相关议案”）。
3. 2024年3月15日，公司第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过本激励计划相关议案，作为激励对象的董事已回避表决。公司监事会发表核查意见同意实施本激励计划。
北京德恒律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。
4. 2024年6月26日，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于湖北宜化化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕4号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
5. 2024年7月1日至2024年7月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象姓名和职务进行公示。公司监事会出具了公示情况说明及审核意见。
6. 2024年7月18日，公司2024年第五次临时股东会审议通过本激励计划相关议案，第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为激励对象的董事已回避表决。公司监事会发表核查意见同意首次授予相关事项。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况开展自查，不存在利用内幕信息进行交易的情形，具体情况详见2024年7月19日巨潮资讯网《湖北宜化化工股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
根据2024年第五次临时股东会授权，公司第十届董事会第三十八次会议对本激励计划首次授予的激励对象名单、授予数量及本激励计划的授予价格进行了调整。
1. 因本激励计划首次授予的激励对象中有4人不符合激励对象条件，且部分激励对象的授予数量按照政策要求更新核定，拟将首次
授予的激励对象名单由602人调减为598人，首次授予数量由2,545万股调减为2,532万股，预留数量不变，授予数量合计不超过3,157万股。
2. 鉴于公司2024年6月13日已完成2023年度权益分派，每股派发现金红利0.32元，根据本激励计划相关规定，授予价格由4.54元/股调整为4.22元/股。
除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划内容与公司2024年第五次临时股东会审议通过的激励计划一致。
三、对本次授予条件的相关说明
根据本激励计划相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予股份或不得成为激励对象的其他情形，首次授予条件已成就。
四、首次授予情况
1. 授予日：2024年7月18日。
2. 授予数量：2,532万股。
3. 授予价格：4.22元/股。
4. 激励对象拟获授的限制性股票分配情况：
| 姓名 | 职务 | 授予数量（万股） | 占授予总量比例（%） | 占目前总股本比例（%） |
| 陈腊春 | 董事 | 15 | 0.47 | 0.01 |
| 揭江纯 | 董事 | 10 | 0.32 | 0.01 |
| 黄志亮 | 董事 | 10 | 0.32 | 0.01 |
| 王凤琴 | 董事、董事会秘书 | 10 | 0.32 | 0.01 |
| 熊业晶 | 副总经理 | 10 | 0.32 | 0.01 |
| 周振洪 | 副总经理 | 10 | 0.32 | 0.01 |
| 严东宁 | 副总经理 | 10 | 0.32 | 0.01 |
| 朱 月 | 总工程师 | 10 | 0.32 | 0.01 |
| 郑春来 | 副总经理 | 10 | 0.32 | 0.01 |
| 王 猛 | 副总经理 | 10 | 0.32 | 0.01 |
| 廖辞云 | 财务总监 | 10 | 0.32 | 0.01 |
| 卢梦成 | 安全总监 | 10 | 0.32 | 0.01 |
| 核心管理人员及核心业务骨干 （不超过586人） | 2,407 | 76.24 | 2.28 | |
| 首次授予部分合计（不超过598人） | 2,532 | 80.20 | 2.39 | |
| 预留部分 | 625 | 19.80 | 0.59 | |
| 合计 | 3,157 | 100.00 | 2.98 | |
五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、首次授予限制性股票对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司已确定首次授予日为2024年7月18日，经测算，首次授予的2,532万股限制性股票应确认的权益费用总额为21,218.16万元。首次授予的限制性股票对各期会计成本影响详见下表：
| 股份支付 费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 21,218.16 | 3,646.87 | 7,956.81 | 6,011.81 | 2,740.68 | 861.99 |
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、相关意见
（一）监事会意见
1. 本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件。本次激励对象主体资格合法、有效。
2. 公司和本次激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3. 公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的规定。
综上，监事会同意本激励计划的首次授予日为2024年7月18日，并同意以4.22元/股的价格向598名激励对象授予2,532万股限制性股票。
（二）法律意见书结论性意见
本次调整和本次授予相关事项已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。本次调整的具体情况符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）独立财务顾问意见
本次调整及本次授予相关事项已经取得了必要的批准和授权，限制性股票的首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已成就。公司本
次首次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十八次会议决议；
2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的第十届监事会第二十六次会议决议；
3. 监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；
4. 《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整和授予相关事项的法律意见》；
5. 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会2024年7月18日