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东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”《“保荐机构”或“本保荐机构”）作为广东惠云钛业股份有限公司《（以下简称《“惠云钛业”或《“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、保荐机构履行的核查程序
东莞证券保荐代表人查阅了公司可转债募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，查阅了公司董事会、监事会审议公司使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的会议文件，对其暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、2022年公司发行可转债募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可《 2022〕1829号）核准，本公司于2022年11月23日向不特定对象发行490.00万张可转换公司债券，期限6年，每张面值100.00元，募集资金总额为490,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,588,780.39元，募集资金净额478,411,219.61元。上述发行募集的资金到位情况业经大华会计师事务所《（特殊普通合伙）验证确认并出具了《“大华验字[2022]000815号”验资报告。
三、可转债募集资金使用情况
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（一）置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2022年12月9日经第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截止2022年11月30日预先投入募投项目的自筹资金11,542.90万元及已支付发行费用的自筹资金
118.38万元，共计11,661.28万元。募投项目预先投入情况业经大华会计师事务所《（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《“大华核字[2022]0014653号”《《广东惠云钛业股份有限公司以自筹资金预先投入可转债募集资金投资项目的鉴证报告》。
（二）可转债募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：人民币（万元）
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 已累计投入募集资金 | 募集资金投入进度 |
| 1 | 50KT/年改80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程 | 27,700.00 | 27,717.16 | 100.06% |
| 2 | 60万吨年钛白稀酸浓缩技术改造项目 | 10,600.00 | 1,219.28 | 11.50% |
| 3 | 一体化智能仓储中心建设项目 | 4,741.12 | 3,481.89 | 73.44% |
| 4 | 补充流动资金 | 4,800.00 | 4,800.00 | 100.00% |
| 合计 | 47,841.12 | 37,218.33 | - | |
备注：“50KT/年改80KT/年硫酸法金红石钛白粉初品技改工程”项目的募集资金投入进度超过100%是因为公司募集资金账户的利息收益。
（三）募集资金闲置原因
由于募投项目投资建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期、分批逐步投入，现阶段募集资金在短期内会存在部分闲置的情况。
四、本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
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由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现闲置的情况。公司根据业务发展需要、营运资金需求，拟将部分闲置募集资金用于补充流动资金，公司拟将人民币不超过8,000万元从募集资金专项账户转入公司一般结算账户，补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。《同时，公司已归还前次用于暂时补充流动资金的部分募集资金，详见公司于2024年7月16日在巨潮资讯网披露的《《关于提前归还暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-081）。
（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。通过本次募集资金临时补充流动资金可有效降低财务成本、增加经营利润。因此，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金具有合理性及必要性。
五、公司说明与承诺
公司本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营资金需求，可节省公司财务费用并提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的行为。
公司承诺：
1、本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，公司将及时、足额将资金归还至募集资金专户；
2、本次使用部分可转债闲置募集资金暂时性补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，公司不会使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
3、本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改
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变募集资金用途；
4、本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目正常进行。若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。
六、审批程序及相关意见
（一）董事会意见
2024年7月18日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司董事会认为，为提高募集资金使用效率，合理节省财务费用，同意公司在不影响可转债募集资金投资项目进度的前提下将不超过人民币8,000.00万元从募集资金专项账户转入公司一般结算账户，暂时补充公司流动资金，以满足公司经营的实际资金需求。使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至可转债募集资金专户。公司本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
（二）监事会意见
2024年7月18日召开的第五届监事会第四次会议审议通过了《《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司监事会认为，在确保公司募集资金投资项目建设的资金需求和保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的资金需求和项目进度，符合《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相变更募集资金投向的情形，符合公司及全体股东利益。因此，一致同意公司本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：惠云钛业本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补
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充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对惠云钛业本次使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郭 彬 | 郭文俊 |
东莞证券股份有限公司
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