深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于盛新锂能集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就
暨回购注销部分限制性股票的
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次解除限售条件成就的情况说明 ...... 6
三、本次回购注销限制性股票的情况说明 ...... 8
四、结论性意见 ...... 10
五、备查信息 ...... 11
释 义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 盛新锂能、公司 | 指 | 盛新锂能集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限制期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《盛新锂能集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任盛新锂能第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023年6月1日，公司召开第七届董事会第四十六次会议及第七届监事会第三十二次会议，分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划发表了明确同意的意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。具体内容详见2023年6月2日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
2. 公司于2023年6月2日至2023年6月11日期间，在内部宣传栏对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对首次授予激励对象提出的异议，并于2023年6月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。
3. 2023年6月15日，公司召开2023年第一次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司实施本激励计划，授权董事会办理本激励计划相关事宜，并于2023年6月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2023年7月14日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的意见，监事会对调整后的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。具体内容详见2023年7月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的公告》《关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的公告》等相关公告。
5. 2024年6月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于第二期限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。
6. 2024年7月18日，公司分别召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，确认首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜，并拟对9名离职激励对象已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票回购注销。监事会对解除限售条件是否成就、解除限售名单、拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具审核意见。《关于调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
二、本次解除限售条件成就的情况说明
（一）锁定期届满说明
根据公司激励计划相关规定，首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的40%。公司首次授予部分限制性股票的上市日为2023年7月27日，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期即将于2024年7月26日届满。
（二）条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求 2023年营业收入不低于2021-2022年平均营业收入。 | 2023年营业收入为795,113.77万元，2022年公司营业收入为1,203,923.37 |
万元，2021年营业收入为301,715.56万元，2021-2022年平均营业收入为752,819.46万元。2023年公司营业收入高于2021-2022年平均营业收入，公司业绩指标符合解除限售条件。
| 万元，2021年营业收入为301,715.56万元，2021-2022年平均营业收入为752,819.46万元。2023年公司营业收入高于2021-2022年平均营业收入，公司业绩指标符合解除限售条件。 | ||||||||
| 4 | 个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 首次授予的激励对象为326人，其中9人离职已不具备激励资格，其他317人2023年考核结果均为优秀或良好，个人层面可解除限售比例均为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为：公司第二期限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对317名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计3,918,000股进行解除限售。
三、本次回购注销限制性股票的情况说明
1、回购注销原因及数量
根据本激励计划的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。鉴于本激励计划共9名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件。经公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计95,000股。
2、回购价格调整
（1）调整原因
公司于2024年4月19日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本921,265,872股剔除回购专用证券账户持有的10,454,979股后的股本910,810,893股为基数，向全体股东每10股派发2.40元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。前述权益分派已于2024年4月26日实施完毕。
（2）调整方法
根据激励计划约定，派息后回购价格调整方法为：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（3）调整结果
依照上述调整方法，本次调整后：
首次授予限制性股票的回购价格=10.00元/股-0.24元/股=9.76元/股；
3、回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为人民币927,200元，所需资金来源于公司自有资金。
四、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票解除限售条件成就及限制性股票回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
五、备查信息
（一）备查文件
1. 盛新锂能集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议
2. 盛新锂能集团股份有限公司第八届监事会第九次会议决议
（二）备查地点
盛新锂能集团股份有限公司地 址：广东省深圳市福田区皇岗路5001号深业上城（南区）T1栋56楼电 话：0755-82557707传 真：0755-82725977联系人：雷利民本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限制期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年七月十八日