中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权
暨关联交易的核查意见中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对广联航空放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）放弃优先购买权暨关联交易概述
广联航空工业股份有限公司控股子公司广联航空（西安）有限公司（以下简称“西安广联”或“标的公司”）股东北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）拟向控股股东、实际控制人王增夺先生控制的企业山东融轩企业管理服务有限公司（以下简称“山东融轩”）转让其持有的西安广联18.75%股权；西安广联股东孙伟拟向山东融轩转让其持有的西安广联2.8125%股权；本次拟转让西安广联的股权比例合计为21.5625%（以下简称“标的股权”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司对以上部分股权享有优先购买权。经综合考虑西安广联的整体发展规划，公司拟放弃本次对标的股权的优先购买权。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2024）第1290号《王增夺先生拟收购广联航空（西安）有限公司股权项目涉及广联航空（西安）有限公司股东全部权益价值》评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，采用市场法，西安广联股东全部权益的预评估价值为50,133.19万元（最终评估结果以经有权部门核准结果为准）。经各方友好协商，确定西安广联股东全部权益的价值不低于50,140.00万元，即本次股权转让所对应西安广联21.5625%股权的转让价格预计不低于10,811.4375万元（具体价格以实际签署协议为准）。
西安广联相关股东将签订《股权转让协议》，约定各股东之间的权利义务等事项。本次股权转让完成后，公司仍持有西安广联60.00%股权，山东融轩将持有西安广联21.5625%股权；西安广联为公司控股子公司，将继续纳入公司的合并报表范围。
（二）关联关系说明
山东融轩为王增夺先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，山东融轩为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2024年7月18日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，本次董事会审议该议案时，王增夺先生及其一致行动人王梦勋先生回避表决，该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易事项经公司董事会审议后，尚需提交公司临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，亦无需经过政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、山东融轩企业管理服务有限公司
公司名称：山东融轩企业管理服务有限公司法定代表人：王传瑞企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91370783MA945Q013K成立日期：2021年5月24日注册资本：750万人民币实际控制人：王增夺注册地址：山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处，寿光智慧物流产业园16-FR-019号主营业务：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 王增夺 | 742.50 | 99.00% | 货币 |
| 王思拓 | 7.50 | 1.00% | 货币 |
| 合计 | 750.00 | 100.00% | - |
关联方主要财务数据如下：
单位：万元
| 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 资产总额 | 732.96 | 732.96 |
| 负债总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 732.96 | 732.96 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | -0.02 |
注：上述财务数据均未经审计。
截至本核查意见披露日，公司与山东融轩在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。截至本核查意见披露日，山东融轩资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备良好履约能力。
关联关系说明：山东融轩为公司控股股东、实际控制人王增夺先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，山东融轩为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：广联航空（西安）有限公司
法定代表人：高洪君
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610137MA6X3XCD7U
成立日期：2019年8月30日
注册资本：40000万人民币
注册地址：陕西省西安市国家航空高技术产业基地云汉路1399号
经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；高铁设备、配件制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；发电机及发电机组制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属成形机床制造；模具制造；模具销售；航空运输设备销售；机械电气设备制造；软件开发；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；人工智能理论与算法软件开发；工业机器人制造；工业自动控制系统装置制造；机械设备研发；金属制品研发；增材制造装备制造；工业工程设计服务；工业设计服务；金属包装容器及材料销售；智能无人飞行器销售；高性能纤维及复合材料销售；人工智能硬件销售；陆上风力发电机组销售；工业自动控制系统装置销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：
民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；航天设备制造；航天器及运载火箭制造；劳务派遣服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（二）标的公司主要财务指标：
单位：万元
| 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 资产总额 | 63,296.67 | 61,828.82 |
| 负债总额 | 30,443.12 | 28,358.04 |
| 净资产 | 32,853.55 | 33,470.78 |
| 营业收入 | 1,185.98 | 3,438.15 |
| 净利润 | -628.74 | -4,860.52 |
注：上述2023年度财务数据已经审计，2024年1-3月财务数据未经审计。
（三）本次交易前，标的公司的股权结构如下：
（四）本次交易完成后，标的公司的股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 广联航空工业股份有限公司 | 24,000.00 | 24,000.00 | 60.00% |
| 2 | 山东融轩企业管理服务有限公司 | 8,625.00 | 8,625.00 | 21.5625% |
| 3 | 王增夺 | 7,375.00 | 7,375.00 | 18.4375% |
| 合计 | 40,000.00 | 40,000.00 | 100.00% | |
注：国家****产业投资基金有限责任公司拟向公司控股股东、实际控制人王增夺先生转让其持有的西安广联18.4375%股权，公司关于放弃上述股权转让优先购买权暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 广联航空工业股份有限公司 | 24,000.00 | 24,000.00 | 60.00% |
| 2 | 北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙） | 7,500.00 | 7,500.00 | 18.75% |
| 3 | 国家****产业投资基金有限责任公司 | 7,375.00 | 7,375.00 | 18.4375% |
| 4 | 孙伟 | 1,125.00 | 1,125.00 | 2.8125% |
| 合计 | 40,000.00 | 40,000.00 | 100.00% | |
议审议通过。相关事项详见公司于2024年7月12日披露的《广联航空工业股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-075）。
四、公司放弃权利对应的股权转让定价政策及定价依据
公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称评估师）对标的公司进行了评估，并于2024年7月10日出具了沃克森国际评报字（2024）第1290号《王增夺先生拟收购广联航空（西安）有限公司股权项目涉及广联航空（西安）有限公司股东全部权益价值》（以下简称《评估报告》）。评估师按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。截至评估基准日2023年12月31日，《评估报告》采用市场法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：截至评估基准日2023年12月31日，广联航空（西安）有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为33,470.77万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为50,133.19万元，增值额为16,662.42万元，增值率为49.78%。（最终评估结果以经有权部门核准结果为准）。
经各方友好协商，确定西安广联股东全部权益的价值不低于50,140.00万元，即本次股权转让所对应西安广联21.5625%股权的转让价格预计不低于10,811.4375万元（具体价格以实际签署协议为准）。
公司基于战略布局规划，与标的公司其他股东遵循平等自愿的合作原则，经友好协商，公司拟放弃行使本次标的股权的优先购买权。标的股权将由公司控股股东、实控人王增夺先生控制的企业购买，相关安排有利于提升公司资金使用效率，进一步加快标的公司决策效率。本次交易价格以评估价值为依据，价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易文件的主要内容
转让方1：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“甲方1”）转让方2：孙伟（以下简称“甲方2”）甲方1、甲方2合称为甲方受让方：山东融轩企业管理服务有限公司（以下简称“乙方”）甲方1同意将其持有的西安广联18.75%股权转让给乙方，甲方2同意将其持有的西安广联2.8125%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的标的股权。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司放弃对西安广联标的股权的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局计划而做出的审慎决定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次交易完成后，公司对西安广联的持股比例不变，西安广联仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易预计不会对公司正常经营、财务状况产生重大影响，有利于进一步提升西安广联生产经营决策效率，优化公司资金使用效率。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2024年年初至披露日，公司及其控股子公司与山东融轩未发生过关联交易。
八、审议程序
公司于2024年7月18日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，本次董事会审议该议案时，王增夺先生及其一致行动人王梦勋先生回避表决，该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，
本次交易事项经公司董事会审议后，尚需提交公司临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（一）董事会意见
经公司与会董事审议，认为本次公司放弃对西安广联的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局规划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次放弃权利对应的股权转让定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。全体董事一致同意通过本议案。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事认为：本次公司放弃对西安广联的优先购买权暨关联交易系基于公司战略布局规划结合自身资金情况而做出的审慎决定，本次放弃权利对应的股权转让定价公允、合理，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，该事项审议表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并将该事项提交公司董事会审议。
（三）监事会意见
经公司与会监事审议，认为公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项是出于公司整体发展战略考虑，遵循了市场、公允、合理的原则，表决程序合法，该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，关联董事回避了表决，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此次放弃优先购买权暨关联交易事宜。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项已经第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。该事项已经独立董事专门会议审议通过。本次事项尚需提
交股东大会审议。公司本次事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交
易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司整体战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形。综上，保荐机构对广联航空本次放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于广联航空工业股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙 捷 | 王洪亮 |
中航证券有限公司
年 月 日