证券代码：301382 证券简称：蜂助手 公告编号：2024-061
蜂助手股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年7月18日。
2、激励方式：限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。
3、限制性股票首次授予数量：
（1）第一类限制性股票43.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%。
（2）第二类限制性股票127.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.58%。
4、限制性股票授予价格：第一类限制性股票的授予价格为9.61元/股，第二类限制性股票的授予价格为9.61元/股。
蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年7月18日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2024年7月18日。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2024年7月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；
2、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）；
3、本激励计划首次授予激励对象不超过97人，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。
4、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计220.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,038.5490万股的1.00%。其中首次授予186.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,038.5490万股的0.85%，占本激励计划拟授予权益总额的84.77%；预留授予33.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,038.5490万股的0.15%，占本激励计划拟授予权益总额的15.23%。
（1）第一类限制性股票
公司拟授予第一类限制性股票59.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.27%，占本激励计划拟授予权益总额的27.05%。第一类限制性股票无预留权益。
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 罗洪鹏 | 董事长、总经理 | 15.00 | 6.82% | 0.07% |
| 丁惊雷 | 董事、副总经理 | 5.00 | 2.27% | 0.02% |
| 韦子军 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 7.00 | 3.18% | 0.03% |
| 余彧 | 副总经理 | 5.00 | 2.27% | 0.02% |
| 邱丽莹 | 财务总监 | 2.50 | 1.14% | 0.01% |
| 中层管理人员以及核心技术（业务）骨干 （10人） | 25.00 | 11.36% | 0.11% | |
| 合计（15人） | 59.50 | 27.05% | 0.27% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）第二类限制性股票
公司拟授予第二类限制性股票160.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,038.5490万股的0.73%，占本激励计划拟授予权益总额的72.95%。其中首次授予127.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,038.5490万股的0.58%，占本激励计划拟授予权益总额的57.73%；预留授予33.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,038.5490万股的0.15%，占本激励计划拟授予权益总额的15.23%。
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 区锦棠 | 董事、副总经理 | 4.00 | 1.82% | 0.02% |
| 中层管理人员以及核心技术 （业务）骨干（81人） | 123.00 | 55.91% | 0.56% | |
| 预留份额 | 33.50 | 15.23% | 0.15% | |
| 合计（82人） | 160.50 | 72.95% | 0.73% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为9.61元/股，第二类限制性股票的首次授予价格为9.61元/股。
6、时间安排
（1）第一类限制性股票解除限售安排
本激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票归属安排
本激励计划第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属并作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、公司层面业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
①第一类限制性股票及第二类限制性股票首次授予部分各年度的业绩考核目标如下：
| 解除限售/归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售/归属期 | 以2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于40%且2024年净利润增长率不低于30%； |
| 第二个解除限售/归属期 | 以2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于70%且2025年净利润增长率不低于60%。 |
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
②若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露前（含当日）授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 以2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于70%且2025年净利润增长率不低于60%； |
| 第二个归属期 | 以2023年为基准，2026年营业收入增长率不低于100%且2026年净利润增长率不低于80%。 |
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属数量。个人层面解除限售/归属比例按下表考核结果确定：
| 激励对象考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售/归属比例 | 100% | 80% | 0% | |
若公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象个人当年实际可解除限售/归属数量=个人当年计划解除限售/归属数量×个人层面解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，作废失效，不可递延至下一年度。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。
（二）履行的相关程序
1、2024年6月12日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议、第
三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2024年6月13日起至2024年6月22日止。在公示期内，公司监事会收到了部分员工希望成为授予激励对象的诉求，并根据相关法规进行了解释和说明。截至公示期满，未收到对本激励计划拟激励对象提出的其他异议。并于2024年6月24日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年7月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年7月18日，公司分别召开第三届董事会第三次独立董事专门会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的授予情况
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
（一）首次授予日：2024年7月18日
（二）首次授予数量：
1、第一类限制性股票
公司拟向13位激励对象授予第一类限制性股票43.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，占本激励计划拟授出权益总数的21.13%。
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 丁惊雷 | 董事、副总经理 | 5.00 | 2.46% | 0.02% |
| 韦子军 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 7.00 | 3.44% | 0.03% |
| 余彧 | 副总经理 | 5.00 | 2.46% | 0.02% |
| 邱丽莹 | 财务总监 | 2.50 | 1.23% | 0.01% |
| 中层管理人员以及核心技术（业务）骨干（9人） | 23.50 | 11.55% | 0.11% | |
| 合计（13人） | 43.00 | 21.13% | 0.19% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票公司拟向82位激励对象首次授予第二类限制性股票127.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.58%，占本激励计划拟授予权益总额的62.41%。
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 区锦棠 | 董事、副总经理 | 4.00 | 1.97% | 0.02% |
| 中层管理人员以及核心技术 （业务）骨干（81人） | 123.00 | 60.44% | 0.56% | |
| 预留份额 | 33.50 | 16.46% | 0.15% | |
| 合计（82人） | 160.50 | 78.87% | 0.73% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）授予价格：第一类限制性股票的授予价格为9.61元/股，第二类限制性股票的首次授予价格为9.61元/股。
（四）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（五）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于本激励计划拟授予的15名第一类限制性股票激励对象中，2名激励对象自愿放弃参与本激励计划。根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，第一类限制性股票激励对象人数由15名调整为13名，拟授予的第
一类限制性股票数量由59.50万股调整为43万股。本次调整后的激励对象仍属于经2024年第一次临时股东大会审议批准的激励对象范围。
除上述调整外，本激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在其他差异。
五、本激励计划的实施对公司的影响
1、第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股第一类限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
2、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以B-S模型作为第二类限制性股票定价模型，并运用该模型对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：16.21元/股（授予日收盘价）
（2）有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：25.0958%、22.1327%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0%
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司于2024年07月18日首次授予激励对象权益，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予权益 类型 | 授予的限制性股票的数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 第一类限制性股票 | 43.00 | 283.80 | 95.78 | 149.00 | 39.02 |
| 第二类限制性股票 | 127.00 | 876.90 | 293.90 | 459.92 | 123.09 |
| 首次授予权益合计 | 170.00 | 1,160.70 | 389.68 | 608.91 | 162.11 |
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含第二类限制性股票预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票首次授予日前6个月买卖公司股份情况的说明经核查，董事、副总经理、董事会秘书韦子军先生，董事、副总经理丁惊雷先生基于对公司未来发展前景的信心以及价值的高度认可，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式增持公司股份。
除上述情形外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6
个月均无买卖公司股份的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事专门会议意见
公司董事会独立董事专门会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，具体内容见与本公告同日披露的《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。
十、法律意见书结论性意见
（一）公司本激励计划首次授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次调整相关事项符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本激励计划授予限制性股票的授权日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。
十一、独立财务顾问意见
公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本激励计划授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司2024年限制性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议；
2、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
3、公司第三届监事会第十六次会议决议；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于蜂助手股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于蜂助手股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
蜂助手股份有限公司董事会
2024年7月18日