| 证券代码：000333 | 证券简称：美的集团 | 公告编号：2024-071 |
美的集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划的第一次解除限售期
解锁上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）2022年限制
性股票激励计划共三个解除限售期，本次为第一次解除限售期。2022年限制性股票的上市日期为2022年7月13日，本次限制性股票解除限售需上市24个月后（即2024年7月13日）。
2、本次符合解锁条件的激励对象共计153人，可解锁的限制性股票数量为
2,837,812股，占目前公司股本总额的0.0406%。
3、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月22日。
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022年4月28日，美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第四届董事会第七次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第四届监事会第四次会议对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2022年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2022年限制性股票激励计划相关议案。
本次计划拟授予199名激励对象12,630,000股限制性股票，占美的集团当时发行股本总额的0.18%，本次计划授予的限制性股票的价格为28.14元/股。
3、公司已经于2022年5月27日披露了《2021年度利润分配实施公告》，以公司现享有利润分配权的股本6,865,511,138股为基数（已扣减公司已回购股份131,542,303股），向全体股东每10股派17.008943元，本次权益分派股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2日。
4、根据美的集团2021年年度股东大会授权，公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于确定公司2022年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
根据2021年度利润分配的实施安排，授予价格由28.14元/股调整为26.47元/股。同时因2名激励对象离职原因，将2022年限制性股票的激励对象由199名变更为197名，限制性股票总量由12,630,000股调整为12,450,000股，并确定本次限制性股票的授予日为2022年6月8日，同意公司向197名激励对象授予12,450,000股限制性股票。
5、公司本次拟向197名激励对象授予限制性股票12,450,000股，但在授予日后，6名激励对象因离职或主动不认缴，1名激励对象未全数认缴等原因，其所获授的合计297,500股限制性股票予以取消，故公司实际授予限制性股票的激励对象为191名，实际授予的限制性股票的数量为12,152,500股。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月5日出具了中汇会验[2022]5874号《验资报告》，审验了公司截至2022年6月28日止根据2022年限制性股票激励计划实际向191名激励对象授予限制性股票募集资金的实收情况。经审验，截至2022年6月28日止，公司已收到191名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币321,676,675.00元，本次授予后公司股本总额不变，增加股权激励限售股12,152,500股，减少无限售条件的流通股12,152,500股。
6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2022年限制性股票激励计划的登记工作，限制性股票的上市日期为2022年7月13日。
7、公司于2022年12月16日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计270,000股进行回购注销。
8、公司于2023年1月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计270,000股进行回购注销。
9、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2022年限制性股票10名激励对象已获授但尚未解除限售的270,000股限制性股票的申请。2023年4月18日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
10、公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》，根据2022年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，回购价格将由26.47元/股调整为23.97元/股。
同时审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,052,500股进行回购注销。
11、公司于2023年6月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,052,500股进行回购注销。
12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2022年限制性股票24名激励对象已获授但尚未解除限售的1,052,500股限制性股票的申请。2023年11月10日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
13、公司于2024年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、违反“公司红线”等原因对11名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计463,250股进行回购注销。
14、公司于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整等原因对11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计463,250股进行回购注销。
15、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2022年限制性股票11名激励对象已获授但尚未解除限售的463,250股限制性股票的申请。2024年3月25日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
16、公司已实施2023年度利润分配方案，以公司现有总股本6,975,318,129股剔除已回购股份48,558,888股后可参与分配的总股数6,926,759,241股为基数，按照每股分配金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金30元，本次权益分派股权登记日为2024年5月14日，除权除息日为2024年5月15日。
公司于2024年5月15日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2023年度利润分配的实施安排，2022年限制性股票的回购价格将由23.97元/股调整为20.97元/股。
17、公司于2024年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2022和2023年度个人或单位业绩考核不达标等原因对22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计617,938股进行回购注销。
以及审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计153人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,837,812股，其中高级管理人员赵文心、李国林、王金亮、江鹏分别解锁24,000股、24,000股、24,000股、24,000股。
二、限制性股票的解锁条件成就说明
| 序号 | 2022年限制性股票激励计划规定的解除限售条件 | 解除限售条件成就的情况说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所列情形 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生所列情形 |
| 3 | 根据公司制定的《美的集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在前一年度个人考核及所在单位前两个年度考核均为“达标”的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可解除限售。 |
本次可解除限售的激励对象2023年度个人业绩考核均合格，且所在经营单位2023和2022年度考评不属于“较差”
| 4 | 2022及2023年度的加权平均净资产收益率不低于20% | 符合此项条件，请查阅附表一 |
附表一：
| 业绩指标 | 2022年 | 2023年 |
| 加权平均净资产收益率不低于20% | 22.21% | 22.23% |
综上所述，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的第一次解除限售期解锁条件已经成就。根据2021年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理的第一次解除限售期的相关解锁事宜。
三、第一次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计153人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,837,812股，占目前公司股本总额的0.0406%。
| 类型 | 人数 | 获授的限制性股票总数（股） | 第一次解除限售期可解锁数量（股） | 尚未符合解 锁条件的限 制性股票数 量（股） |
| 高管 | ||||
| 赵文心 | 1 | 80,000 | 24,000 | 56,000 |
| 李国林 | 1 | 80,000 | 24,000 | 56,000 |
| 王金亮 | 1 | 80,000 | 24,000 | 56,000 |
| 江鹏 | 1 | 80,000 | 24,000 | 56,000 |
| 其他管理人员 | 149 | 9,437,500 | 2,741,812 | 6,264,000 |
| 合计 | 153 | 9,757,500 | 2,837,812 | 6,488,000 |
第一次解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公
司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表（截至2024年7月17日）
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 127,842,127 | 1.83 | -2,837,812 | 125,004,315 | 1.79 |
| 高管锁定股 | 91,514,685 | 1.31 | 91,514,685 | 1.31 | |
| 股权激励限售股 | 34,088,198 | 0.49 | -2,837,812 | 31,250,386 | 0.45 |
| 首发前限售股 | 2,239,244 | 0.03 | 2,239,244 | 0.03 | |
| 二、无限售条件流通股 | 6,854,315,147 | 98.17 | 2,837,812 | 6,857,152,959 | 98.21 |
| 三、总股本 | 6,982,157,274 | 100.00 | 6,982,157,274 | 100.00 | |
五、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月对公司股票进行买卖情况经核查，参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前6个月内不存在对本公司股票进行买卖的情况。
六、2022年限制性股票激励计划的第一次解除限售期的董事会审议情况2024年6月14日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，9名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
七、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划的第一次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
八、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划
的第一次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为153名激励对象在本次激励计划的第一次解除限售期符合解除限售条件的2,837,812股限制性股票办理解锁手续。
九、律师对2022年限制性股票激励计划的第一次解除限售期可解锁的结论意见
1、本期解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；
2、本期解锁的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2024年7月19日