财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2810号），同意浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请。
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求及众合科技有关本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型及股票面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年6月24日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于5.25元/股，本次发行底价为5.25元/股。
国浩律师（杭州）事务所对认购邀请及投资者申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照认购邀请文件中确定发行对象、发行价格及获配股数的程序与规则，确定本次发行价格为5.25元/股，与发行底价5.25元/股的比率为100%，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
（四）发行数量
根据报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），发行人本次发行拟募集资金总额不超过102,896.63万元（含102,896.63万元），拟向特定对象发行股票数量为165,480,918股（不超166,860,000股、本次拟募集资金总额102,896.63万元除以发行底价5.25元/股得到的股票数量（向下取整精确至1股，即195,993,580股）和本次发行前总股本的30%
（即165,480,918股）的孰低值）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的最终发行数量为130,209,496股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即165,480,918股），未超过发行前发行人总股本的30%，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%（即115,836,643股）。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为17名，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。
2024年4月25日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但未解除限售的4,725,000股限制性股票，并经2024年5月17日召开的2023年度股东大会审议通过。回购注销完成后，公司总股本将由556,328,062股（以公司截至2024年3月31日总股本为基准）减至为551,603,062股。本次发行前总股本按照551,603,062股计算，本次发行数量不超过165,480,918股（含本数）。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为683,599,854.00元，扣除不含税的发行费用人民币9,655,741.52元后实际募集资金净额为人民币673,944,112.48元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过及《发行方案》中的拟募集资金总额102,896.63万元（含本数）。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期等符合发行人董事会决议、股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2022年11月11日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年11月30日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关规定于2023年2月
17日正式实施，2023年4月23日，发行人召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年4月28日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并提交2023年5月15日召开的2022年度股东大会审议通过。2023年8月16日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等与调整向特定对象发行股票方案的相关议案。2024年4月7日，发行人召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》《关于同意授权董事长决定、办理及处理与本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》。2024年4月23日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》。
（二）监管部门审核注册过程
2023年11月15日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江众合科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年12月15日，公司收到中国证监会于2023年12月12日出具的《关于同意浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2810号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书的发送情况
根据发行人与主承销商于2024年6月13日向深交所报送发行方案时确定的《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计116名（未剔除重复对象）。前述116名投资者包括截至2024年6月7日公司前20名股东中的12名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共剔除8名股东）、证券投资基金管理公司30家、证券公司15家、保险机构投资者10家、董事会决议公告后至2024年6月13日向深交所报送发行方案日已经提交认购意向书的其他投资者49名。
2024年6月13日（含）向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2024年6月26日上午9:00前），有13名新增意向认购投资者。新增意向认购投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 杭州爱滨众发股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 西藏瑞华商业管理有限公司 |
| 3 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 4 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 5 | 江苏瑞华投资管理有限公司 |
| 6 | 浙江谦履私募基金管理有限公司 |
| 7 | 何慧清 |
| 8 | 孔志平 |
| 9 | 浙江银万私募基金管理有限公司 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 |
| 11 | 易米基金管理有限公司 |
| 12 | 罗晓岑 |
| 13 | 陈凯旭 |
在国浩律师（杭州）事务所的见证下，发行人与主承销商于2024年6月21日（T-3日）至本次申购报价前（2024年6月26日上午9:00前）以电子邮件或邮寄的方式向前述投资者发送了《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。
经主承销商及国浩律师（杭州）事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、获配股数分配的具体规则和时间安排等信息。本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。
（二）投资者申购报价情况
1、首轮认购情况
在《认购邀请书》规定的申购时间内，即2024年6月26日（T日）上午9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的见证下，保荐人（主承销商）共收到5名投资者提交的《申购报价单》及相关申购材料。经主承销商和发行见证律师的共同核查确认，5名投资者均按照《认购邀请书》的要求在规定时间内提交了《申购报价单》及相关申购材料，且及时足额缴纳了申购保证金（在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。
投资者的申购报价情况如下表所示：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否按时足额缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 杭州爱滨众发股权投资合伙企 | 6.25 | 3,030 | 是 | 是 |
| 业（有限合伙） | 5.75 | 3,030 | |||
| 5.25 | 3,030 | ||||
| 2 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 5.45 | 16,000 | 是 | 是 |
| 5.25 | 16,000 | ||||
| 3 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金 | 5.50 | 3,620 | 是 | 是 |
| 4 | 浙江银万私募基金管理有限公司-银万全盈56号私募证券投资基金 | 5.25 | 6,860 | 是 | 是 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 5.49 | 3,000 | 无需缴纳 | 是 |
| 5.34 | 3,020 | ||||
| 5.27 | 5,410 |
由于首轮认购后有效申购总金额为34,920万元，尚未达到本次发行的募集资金总额上限102,896.63万元，有效申购总股数尚未达到本次发行的拟发行股份数量165,480,918股，且有效认购对象家数不超过35家，发行人与保荐人（主承销商）协商决定启动追加认购程序。
2、追加认购情况
经协商确定，本次追加认购的发行价格为5.25元/股，每一认购对象申购金额不得低于800万元（含800万元），低于800万元的申购为无效申购。同时，申购金额不得超过17,000万元（含17,000万元），超过部分视为无效申购。每档申购金额超过800万元的部分，必须是10万元的整数倍。已于2024年6月26日9:00-12:00期间参与首轮认购且报价有效的投资者参与追加认购的，追加申购金额不设最低认购金额限制，但追加申购金额应当为10万元的整数倍，且首轮认购与追加认购的累计申购金额不得超过17,000万元。追加认购时间为2024年6月27日至2024年7月10日（含）期间交易日的8:30-17:00，投资者参与追加申购时间为收到《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）后至2024年7月10日之间任意交易日的8:30-17:00。除在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者外，参与追加认购的投资者应缴纳的申购保证金金额为100万元。已于2024年6月26日9:00-12:00期间参与首轮认购且报价有效的投资者参与追加认购的，追加认购部分不需要额外交纳申购保证金。
在国浩律师（杭州）事务所的见证下，发行人和保荐人（主承销商）共向139名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相关附件，包括129名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和10名表达了追加认购意向的新增投资者。新增投资者名单具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 陆卫东 |
| 2 | 摩根士丹利国际股份有限公司 |
| 3 | 上海添橙投资管理有限公司－添橙添利三号私募证券投资基金 |
| 4 | 杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙） |
| 5 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） |
| 6 | 佳都科技集团股份有限公司 |
| 7 | 上海添橙投资管理有限公司 |
| 8 | 上海牧鑫私募基金管理有限公司 |
| 9 | 郭泽珊 |
| 10 | 郭丰明 |
截至2024年7月10日17:00，发行人和保荐人（主承销商）共收到15份《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”）。参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时足额缴纳申购保证金（在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和已参与首轮认购且报价有效的投资者无需缴纳），均为有效申购。投资者具体申购情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 追加认购是否按时足额缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 5.25 | 1,140 | 无需缴纳 | 是 |
| 2 | UBS AG | 5.25 | 3,600 | 无需缴纳 | 是 |
| 3 | 陆卫东 | 5.25 | 1,300 | 是 | 是 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 5.25 | 3,200 | 无需缴纳 | 是 |
| 5 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金 | 5.25 | 100 | 无需缴纳 | 是 |
| 6 | 国信证券股份有限公司 | 5.25 | 1,000 | 是 | 是 |
| 7 | 梁清翔 | 5.25 | 1,000 | 是 | 是 |
| 8 | 佳都科技集团股份有限公司 | 5.25 | 6,000 | 是 | 是 |
| 9 | 上海添橙投资管理有限公司-添橙橙子二号私募证券投资基金 | 5.25 | 8,800 | 是 | 是 |
| 10 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金 | 5.25 | 800 | 是 | 是 |
| 11 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 5.25 | 800 | 无需缴纳 | 是 |
| 12 | 上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金 | 5.25 | 800 | 是 | 是 |
| 13 | 杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙） | 5.25 | 17,000 | 是 | 是 |
| 14 | 郭丰明 | 5.25 | 3,000 | 是 | 是 |
| 15 | 罗飞杰 | 5.25 | 900 | 是 | 是 |
截至2024年7月10日17:00，上述18名认购对象共缴纳了14笔申购保证金，共计2,200万元，符合认购要求。另有一位投资者缴纳了申购保证金但未参与报价，该投资者的申购保证金已按约定原路退回。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行获配对象共18家，发行价格为5.25元/股，获配股份数量为160,685,686股。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 获配对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金 | 7,085,714 | 37,199,998.50 | 6 |
| 2 | 浙江银万私募基金管理有限公司-银万全盈56号私募证券投资基金 | 13,066,666 | 68,599,996.50 | 6 |
| 3 | 上海添橙投资管理有限公司-添橙橙子二号私募证券投资基金 | 16,761,904 | 87,999,996.00 | 6 |
| 4 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金 | 1,523,809 | 7,999,997.25 | 6 |
| 5 | 上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金 | 1,523,809 | 7,999,997.25 | 6 |
| 6 | 杭州爱滨众发股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,771,428 | 30,299,997.00 | 6 |
| 7 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 30,476,190 | 159,999,997.50 | 6 |
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 12,476,173 | 65,499,908.25 | 6 |
| 9 | UBS AG | 6,857,142 | 35,999,995.50 | 6 |
| 10 | 陆卫东 | 2,476,190 | 12,999,997.50 | 6 |
| 11 | 华夏基金管理有限公司 | 6,095,237 | 31,999,994.25 | 6 |
| 12 | 国信证券股份有限公司 | 1,904,761 | 9,999,995.25 | 6 |
| 13 | 梁清翔 | 1,904,761 | 9,999,995.25 | 6 |
| 14 | 佳都科技集团股份有限公司 | 11,428,571 | 59,999,997.75 | 6 |
| 15 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 1,523,809 | 7,999,997.25 | 6 |
| 16 | 杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙） | 32,380,952 | 169,999,998.00 | 6 |
| 17 | 郭丰明 | 5,714,285 | 29,999,996.25 | 6 |
| 18 | 罗飞杰 | 1,714,285 | 8,999,996.25 | 6 |
| 合计 | 160,685,686 | 843,599,851.50 | - | |
2024年7月11日，发行人和保荐人（主承销商）向18名获配对象发出了《浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体获配对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
截至2024年7月15日 15:00止，宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）未在规定时间内缴纳认购款，其被取消配售资格，其余17名获配对象均在
规定时间内足额缴纳认购款。根据《发行方案》规定，发行人与主承销商协商后确定不再启动追加认购程序，按照投资者实际认购金额缩量发行。因此，本次发行最终发行对象为17家，发行价格为5.25元/股，最终发行股份数量为130,209,496股。本次发行的最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额 | 限售期（月） |
| （元） | ||||
| 1 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金 | 7,085,714 | 37,199,998.50 | 6 |
| 2 | 浙江银万私募基金管理有限公司-银万全盈56号私募证券投资基金 | 13,066,666 | 68,599,996.50 | 6 |
| 3 | 上海添橙投资管理有限公司-添橙橙子二号私募证券投资基金 | 16,761,904 | 87,999,996.00 | 6 |
| 4 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金 | 1,523,809 | 7,999,997.25 | 6 |
| 5 | 上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金 | 1,523,809 | 7,999,997.25 | 6 |
| 6 | 杭州爱滨众发股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,771,428 | 30,299,997.00 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 12,476,173 | 65,499,908.25 | 6 |
| 8 | UBS AG | 6,857,142 | 35,999,995.50 | 6 |
| 9 | 陆卫东 | 2,476,190 | 12,999,997.50 | 6 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 6,095,237 | 31,999,994.25 | 6 |
| 11 | 国信证券股份有限公司 | 1,904,761 | 9,999,995.25 | 6 |
| 12 | 梁清翔 | 1,904,761 | 9,999,995.25 | 6 |
| 13 | 佳都科技集团股份有限公司 | 11,428,571 | 59,999,997.75 | 6 |
| 14 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 1,523,809 | 7,999,997.25 | 6 |
| 15 | 杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙） | 32,380,952 | 169,999,998.00 | 6 |
| 16 | 郭丰明 | 5,714,285 | 29,999,996.25 | 6 |
| 17 | 罗飞杰 | 1,714,285 | 8,999,996.25 | 6 |
| 合计 | 130,209,496 | 683,599,854.00 | - | |
本次发行对象数量未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购
的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。经核查，《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的内容及发送对象的范围，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会相关决议及《发行方案》的规定，遵循了《认购邀请书》和《追加认购邀请书》确定的程序和规则。申购报价程序符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》中的相关规定，申购报价合法有效。
（四）发行对象备案情况的核查
保荐人（主承销商）及发行人律师对发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查。相关核查情况如下：
杭州爱滨众发股权投资合伙企业（有限合伙）、陆卫东、国信证券股份有限公司、梁清翔、佳都科技集团股份有限公司、郭丰明、罗飞杰以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”、“华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金”参与认购，以上2个公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》
等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
上海般胜私募基金管理有限公司及其管理的“般胜优选5号私募证券投资基金”、浙江银万私募基金管理有限公司及其管理的“银万全盈56号私募证券投资基金”、上海添橙投资管理有限公司及其管理的“添橙橙子二号私募证券投资基金”、青岛鹿秀投资管理有限公司及其管理的“鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金”、上海牧鑫私募基金管理有限公司及其管理的“牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金”、杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙）及其管理人杭州城创投资管理有限公司，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成私募投资基金备案及私募基金管理人登记。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江294号单一资产管理计划”等32个资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）认购对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次众合科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次发行参与申购并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 风险承受能力与产品风险等级是否匹配 |
| 1 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 浙江银万私募基金管理有限公司-银万全盈56号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 上海添橙投资管理有限公司-添橙橙子二号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 上海牧鑫私募基金管理有限公司-牧鑫明鑫对冲1号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 杭州爱滨众发股权投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者C4 | 是 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | UBS AG | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 陆卫东 | 普通投资者C4 | 是 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 国信证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 梁清翔 | 普通投资者C4 | 是 |
| 13 | 佳都科技集团股份有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 14 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 15 | 杭州城投产业发展投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 16 | 郭丰明 | 普通投资者C4 | 是 |
| 17 | 罗飞杰 | 普通投资者C4 | 是 |
经核查，本次确定的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关要求。
（六）认购对象的关联关系及资金来源核查
参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》及《追加申购单》时均做出承诺：发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。发行对象承诺本次申购金额未超资产规模或资金规模，认购资金来源符合有关法律法规，不违反国家反洗钱的相关法律法规及中国证监会的有关规定。
根据发行对象提供的申购材料及做出的承诺等文件，主承销商及发行人律师对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行竞价的情形。发行对象的认购资金来源合法合规。
（七）缴款与验资情况
2024年7月11日，发行人和保荐人（主承销商）向18名获配对象发出了《缴款通知书》，要求全体获配对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。截至2024年7月15日 15:00止，宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）未在规定时间内缴纳认购款，其被取消配售资格，其余17名获配对象均在规定时间内足额缴纳认购款。本次发行认购款项全部以现金支付。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2024年7月16日出具的《验证报告》（中汇会验[2024]9381号），截至2024年7月15日15：00时止，财通证券指定的收款银行账户已收到17家认购对象缴纳的认购浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行人民币A股股票的资金人民币683,599,854.00元（大写：陆亿捌仟叁佰伍拾玖万玖仟捌佰伍拾肆元整）。
2024年7月16日，财通证券将上述认购款项扣除本次应支付的保荐承销费（不含增值税）后的剩余款项划转至发行人指定账户中。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月16日出具的《验资报告》（中汇会验[2024]9379号），截至2024年7月16日止，众合科技已向17名特定对象发行人民币普通股（A股）130,209,496股，发行价格5.25元/股，募集资金总额为人民币683,599,854.00元，扣除各项发行费用人民币9,655,741.52元，实际募集资金净额为人民币673,944,112.48元。其中新增注册资本及股本为人民币130,209,496.00元（大写：壹亿叁仟零贰拾万玖仟肆佰玖拾陆元整），资本公积为人民币543,734,616.48元。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》《缴款通知书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及《发行方案》的规定，以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2023年7月13日，发行人收到深交所出具的《关于受理浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕580号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2023年7月15日进行了公告。
2023年11月15日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江众合科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2023年11月16日进行了公告。2023年12月15日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2810号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2023年12月18日进行了公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
众合科技本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
众合科技本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2810号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及向深交所报送的《发行方案》的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，在证券发行过程中不存在进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。
众合科技本次向特定对象发行股票在发行过程和发行对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
吕德利 方鸿斌
法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日