证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2024-062
健康元药业集团股份有限公司关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据2022年8月29日召开的健康元药业集团股份有限公司（以下简称：公司）2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年7月18日分别召开八届董事会四十一次会议、八届监事会三十二次会议，审议并通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2022年8月10日，公司召开八届董事会十五次会议，审议并通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
2、2022年8月10日，公司召开八届监事会十三次会议，审议并通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了审核意见。
3、2022年8月11日至2022年8月20日，公司在官网（http://www.joincare.com/）对激励对象的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月23日，公司监事会披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年8月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公
司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月5日，公司分别召开八届董事会十六次会议和八届监事会十四次会议，审议并通过《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2022年9月16日，公司首次授予423名激励对象的4,945.00万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
7、2023年7月21日，公司分别召开八届董事会二十七次会议和八届监事会二十二次会议，审议并通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整2022年股票期权激励计划行权价格至11.06元/份。关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。
8、2023年8月11日，公司分别召开八届董事会二十八次会议和八届监事会二十三次会议，审议并通过《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》及《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
9、2023年8月18日，公司分别召开八届董事会二十九次会议和八届监事会二十四次会议，审议并通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司2022年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权数量为1,883.20万份，行权有效期为2023年9月5日至2024年9月4日，行权方式为自主行权。
10、2024年4月25日，公司分别召开八届董事会三十九次会议和八届监事会三十一次会议，审议并通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2022年股票期权激励计划中15名首次授予激励对象及7名预留授予激励对象因离职
或退休等原因而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计112.00万份予以注销；同时，因公司2023年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，公司对所有在职激励对象首次授予部分第二个行权期的股票期权及预留授予部分第一个行权期的股票期权共计1,631.40万份予以注销；本次注销的股票期权合计1,743.40万份，关联董事对相关议案已进行回避表决，监事会对本次注销事项已发表审核意见。上述1,743.40万份股票期权注销事宜已于2024年5月16日办理完毕。
11、2024年7月18日，公司分别召开八届董事会四十一次会议和八届监事会三十二次会议，审议并通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因利润分配，调整2022年股票期权激励计划行权价格至10.88元/份。关联董事对相关议案已进行回避表决，监事会对此发表了审核意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司于2024年6月7日召开的2023年年度股东大会已审议并通过《2023年度利润分配方案》：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税）。本次权益分派已于2024年7月18日实施完毕。
根据公司2022年股票期权激励计划的相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。）
依据上述规定及股东大会授权，公司2022年股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为：P＝P0-V=11.06-0.18=10.88元/份。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次对于行权价格的调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响
公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会意见
鉴于公司2023年度利润分配方案已实施完毕，本次利润分配将以现金分红股权登记日公司总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税）。根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，应对行权价格进行相应调整，公
司2022年股票激励计划行权价格由11.06元/份调整为10.88元/份。
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次对于行权价格的调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
五、监事会意见
公司本次调整2022年股票期权激励计划行权价格事项符合有关法律、法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整行权价格的计算方法及确定过程合法、有效，同意公司此次调整2022年股票期权激励计划行权价格。
六、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司调整2022年股票期权激励计划的行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司八届董事会四十一次会议决议；
2、健康元药业集团股份有限公司八届监事会三十二次会议决议；
3、健康元药业集团股份有限公司监事会关于公司调整2022年股票期权激励计划行权价格之审核意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于健康元药业集团股份有限公司调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二四年七月十九日