证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2024-051
新亚制程（浙江）股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为765,800股，回购价格为授予价格3.09元/股；
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由510,697,600股变更至509,931,800股（最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准）。
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据上述议案，董事会同意对3名主动离职的首次授予激励对象所持有的限制性股票合计765,800股进行回购注销，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、 已履行的相关审批程序
1、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2023年9月27日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了张贴公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月17日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年11月21日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023年12月15日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司实际授予的激励对象为32人，首次授予的限制性股票数量为693.10万股。
7、2024年7月17日，公司召开第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因3名激励对象已离职，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计765,800股。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格以及回购资金来源
1、本次回购注销的原因
鉴于公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的首次授予激励对象中3名人员已离职，根据公司《激励计划》等相关规定，上述人员已不
符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、本次回购注销的数量
本次合计回购注销的限制性股票数量为765,800股，占回购注销前公司股本总数的0.15%，涉及的标的股份为本公司A股普通股。
3、本次回购价格及定价依据
根据公司《激励计划》相关条款规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，3名已离职的激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格3.09元/股。
4、本次回购的资金来源
本次拟回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、 回购注销前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 11,652,750 | 2.28% | -765,800 | 10,886,950 | 2.13% |
| 高管锁定股 | 4,721,750 | 0.92% | 4,721,750 | 0.93% | |
| 股权激励限售股 | 6,931,000 | 1.36% | -765,800 | 6,165,200 | 1.21% |
| 二、无限售条件股份 | 499,044,850 | 97.72% | 499,044,850 | 97.87% | |
| 股份总数 | 510,697,600 | 100.00% | -765,800 | 509,931,800 | 100.00% |
注：1、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记载明的数据为准。
2、上表中比例计算数值均保留两位小数，以四舍五入方式计算。
四、 本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司《激励计划》将继续按照《上市公司
股权激励管理办法》及本次激励计划等相关规定的要求执行。
五、 监事会意见
公司本次对已授予但未满足解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销的程序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因而，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
六、 律师出具的法律意见
本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会影响公司本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、 备查文件
1、第六届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第十五次（临时）会议决议；
3、上海君澜律师事务所出具的《关于公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会2024年7月17日