证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2024-045号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
为进一步整合资源，提升资源使用效率，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司唐山荣盛房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣盛”）、唐山荣润房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣润”）与唐山美隆房地产开发有限公司（以下简称“唐山美隆”）、唐山正耀房地产开发有限公司（以下简称“唐山正耀”）拟签署《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书》（以下简称“退出协议”）及《唐山市丰润区小白家沟村项目股权退出协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据退出协议及补充协议，唐山荣润拟将持有的项目公司唐山泓洲房地产开发有限公司（以下简称“唐山泓洲”）51%的股权按交易对价1,000万元转让给唐山正耀并完全退出项目公司的合作开发。
2024年6月28日，唐山泓洲与中国农业银行股份有限公司唐山广场支行（以下简称“农行唐山广场支行”）的一项存续借款涉及公司担保，借款本金为39,500万元，由公司和唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良提供全额连带责任保证担保，由唐山泓洲提供抵押担保，担保总额不超过45,300万元，担保期限不超过72个月。本次交易完成后，公司将继续为上述借款提供全额连带责任保证担保直至借款结束，公司将按协议约定收取担保费（2024年6月21日起至2026年6月30日前，担保费为未清偿债务额度的1%/年；2026年6月30日以后，若仍未完全撤出荣盛发展的担保，担保费按2%/年收取）。同时，唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良为公司的担保提供反担保，反担保形式为连带责任保证担保和质押担保。本次公司对外担保事项，为因公司退出下属公司股权而产生。此次对外担保事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，此次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：唐山泓洲；
2、成立日期：2020年8月6日；
3、注册地点：河北省唐山市丰润区13、14小区商业房二层；
4、法定代表人：张国军；
5、注册资本：人民币1,000万元；
6、经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
7、股东情况：过渡期（过渡期自退出协议签署之日起至公司担保责任完全解除止）期间，公司子公司唐山荣润持有唐山泓洲1%股权、唐山正耀持有唐山泓洲99%股权；过渡期之后，唐山正耀持有唐山泓洲100%股权；
过渡期期间被担保人股权方框图如下：
过渡期结束后被担保人股权方框图如下：
8、信用情况：经核查，唐山泓洲非失信被执行人；
9、被担保人的主要财务数据：截至2023年12月31日，唐山泓洲经审计的资产总额为71,025万元，应收账款总额为0万元，负债总额为86,459万元，净资产为-15,434万元，2023年实现营业收入0万元，营业利润-406万元，净利润-411万元，经营活动产生的现金流量净额-2,287万元。截至2024年5月31日，唐山泓洲未经审计的资产总额为71,742万元，应收账款总额为0万元，负债总额为87,306万元，净资产为-15,564万元，2024年1-5月实现营业收入0万元，
营业利润-130万元，净利润-130万元，经营活动产生的现金流量净额-63万元；
10、被担保人与公司的关系：唐山泓洲与公司的董事、监事、高管人员不存在关联关系，此次担保事项不属于关联担保事项。
三、对外担保的主要内容
1、连带责任保证担保协议方：公司与农行唐山广场支行。
2、担保主要内容：公司与农行唐山广场支行签订《保证合同》，为唐山泓洲上述融资提供全额连带责任保证担保。
3、担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
4、担保费：自2024年6月21日起至2026年6月30日前，公司为唐山泓洲融资展期提供担保所收取的担保费为未清偿债务额度的1%/年；2026年6月30日以后，若仍未完全撤出公司的担保，担保费按2%/年收取。
5、反担保措施：唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良与公司签订反担保合同，作为对公司此次担保的反担保措施，反担保形式为连带责任保证担保和质押担保。
6、过渡期主要管控措施：
根据退出协议及补充协议，公司对外担保期间即为过渡期，过渡期期间保证公司日常管控的主要措施：
（1）过渡期自退出协议签署之日起至公司担保责任完全解除止。过渡期期间公司子公司唐山荣润持有唐山泓洲1%股权、唐山正耀持有唐山泓洲99%股权。
（2）各方同意，过渡期不得超过2027年6月20日，即唐山美隆、唐山正耀最迟不得晚于2027年6月20日前，完全撤出公司对唐山泓洲借款协议项下债务的担保。
（3）过渡期内，双方同意唐山泓洲的资金封闭运营、财务仍由双方共管。
（4）过渡期内，唐山美隆、唐山正耀拟对唐山泓洲新增融资的，应取得公司同意，融资资金须存入指定专有账户，且不调出唐山泓洲，公司须积极配合相关融资事宜。
（5）过渡期内，各方共同协调政府对唐山泓洲收支账户、证章照的保管进行共同监管。
（6）过渡期内，除经唐山荣盛、唐山荣润同意，唐山泓洲不得对外提供担保。
（7）过渡期届满前，唐山美隆、唐山正耀不得变更其公司股权结构和法定代表人。
四、公司董事会意见
关于此次对外担保事项，公司董事会认为：
唐山泓洲曾为公司控股子公司，此次对外担保为因公司退出下属公司唐山泓洲股权而产生。相关股权退出协议及补充协议签署后，公司继续为唐山泓洲提供连带责任担保直至借款结束，此次对外担保公司将按协议约定收取担保费，同时由唐山泓洲、唐山正耀、唐山正耀实控人曹国良对公司此次担保提供反担保，同时还约定了公司对外担保期间的管控措施。综上，此次对外担保整体风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股下属公司的实际担保总额（含本次）为451.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的191.33%。其中，公司及其控股下属公司对合并报表外单位提供的实际担保余额
72.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例30.66%。公司逾期担保金额为31.84亿元。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十八次会议决议；
2、拟签署的股权退出协议及补充协议；
3、反担保合同。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司董 事 会二〇二四年七月十七日