兴业证券股份有限公司关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司调整部分募集资金投资项目资金使用细
项的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“国航远洋”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定，对国航远洋调整部分募集资金投资项目资金使用细项的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2022年11月15日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2885号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为5.20元/股，向不特定合格投资者公开发行股票11,100.00万股（不含行使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币57,720.00万元，扣除发行费用（不含税）4,191.98万元，实际募集资金净额为53,528.02万元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“众环验字[2022]2210010号”《验资报告》。
（二）募集资金专户存储情况
根据管理制度并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2022年12月，公司分别与兴业银行股份有限公司福州东街支行（以下简称“兴业银行福州东街支行”）、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“兴业银行上海杨浦支行”）、中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区平潭片区分行（以下简称
“工行平潭分行”）和兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）签署《募集资金三方监管协议》，分别在兴业银行福州东街支行、兴业银行上海杨浦支行以及工行平潭分行开设募集资金专项账户。北京证券交易所于2023年09月28日发布了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》，为落实该监管指引的要求，公司和兴业证券分别与兴业银行上海杨浦支行、工行平潭分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，并调整了部分约定。截至目前，公司已严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放与使用募集资金。
截止2024年6月30日，公司募集资金账户存储情况如下表所示：
| 银行名称 | 银行账号 | 余额（元） | 备注 |
| 兴业银行福州东街支行 | 118330100100132333 | 0.00 | 已于2024年2月注销 |
| 兴业银行上海杨浦支行 | 216190100100239185 | 5,599,879.26 | |
| 工行平潭分行 | 1402090129601251656 | 45,704,394.41 | |
| 合计 | 51,304,273.67 |
（三）募集资金使用及结余情况
公司2022年向不特定合格投资者公开发行股票共募集资金人民币57,720.00万元，募集资金主要用于“干散货船舶购置项目”和“补充流动资金”。截至2024年6月30日，募集资金实际使用情况具体如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 577,200,000.00 |
| 减：发行费用 | 41,919,802.37 |
| 募集资金专户净额 | 535,280,197.63 |
| 减：干散货船舶购置项目所使用的募集资金金额 | 367,200,000.00 |
| 减：补充流动资金 | 39,845,264.77 |
| 减：临时补充流动资金 | 83,247,125.45 |
| 加：募集资金账户产生的理财收益及利息收入、募集资金账户手续费支出等 | 6,316,466.26 |
| 2024年6月30日募集资金专户余额 | 51,304,273.67 |
二、本次募集资金投资项目资金使用细项调整情况
（一）本次募投项目资金使用细项调整概况
根据公司的经营发展规划，为更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目资金使用细项进行调整，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 原项目总投资金额（万元） | 调整后项目总投资金额（万元） | 原拟投入募集资金（万元） | 调整后拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 干散货船舶购置项目 | 140,940.00 | 189,000.00 | 49,610.00 | 49,610.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 4,300.00 | 4,300.00 | 3,918.02 | 3,918.02 |
| 合计 | 145,240.00 | 193,300.00 | 53,528.02 | 53,528.02 | |
备注：本次募投项目资金使用细项中未调整“拟投入募集资金”。
项目建设内容方面，本次募投项目资金使用细项调整前，“干散货船舶购置项目”计划购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶；本次募投项目资金使用细项调整后，“干散货船舶购置项目”将调整为购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶，资金缺口将由公司自筹解决。公司募投项目资金使用细项增加两艘新造船舶，一方面新增运力为外贸船舶，将有利于公司抓住外贸航运市场发展机遇，另一方面新增运力在节能化水平、盈利水平方面均大幅领先于现有船舶，通过进一步优化公司运力结构，实现降本增效，提升公司整体的盈利能力，巩固行业竞争地位，最后通过新增两艘新造船，进一步提升了募集资金的使用效率。
公司调整募集资金投资项目投资总额、建设内容不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（二）“干散货船舶购置项目”调整资金使用细项的具体情况
1、项目名称
本次调整后，募投项目名称与调整前一致，即“干散货船舶购置项目”。
2、实施主体
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司。
3、项目建设内容
本次调整后，本项目拟购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶。
4、投资概算
调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟投资总额的为189,000.00万元。
5、项目建设期
本项目预计建设周期为3-4年，单艘船舶的建设周期预计为2年。募集资金使用细项调整前项目预计2025年1月交付全部6艘船舶。募集资金使用细项调整后，原定6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶按照预期的2025年1月交船，新增的2艘6-8万吨级新造干散货运输船舶预计2026年6月前交船。
（三）本次募投项目资金使用细项调整的原因
公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，拟调整募集资金项目“干散货船舶购置项目”的投资总额，并对募投项目的建设内容进行化调整。在项目建设内容方面，本次募投项目资金使用细项调整前，“干散货船舶购置项目”计划购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶；本次调整后，“干散货船舶购置项目”将调整为购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶，资金缺口将由公司自筹解决。
本次募投项目资金使用细项调整原因如下：
1、有利于公司抓住市场发展机遇，提高运力水平，提升市场占有率
干散货是全球水上运输的最主要方式之一，近年来，我国干散货运输行业繁荣发展，煤炭、铁矿石等作为主要干散货品种，其市场需求是干散货市场发展的重要推动力。随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，干散货运输需求有望持续稳步增长。根据BIMCO预测，2023-2025年间全球铁矿、谷物运输量预计将提升3%。以此为基础，BIMCO预计全球干散货运输运量需求将分别在2024和2025年增长1%和1.5%。根据《世界海运》数据，各类干散货贸易量从长期来看均呈现稳定上升趋势，预计2024年各货种贸易量增速将保持在2%左右，2017年至2023年，全球干散货海运贸易量由51.09亿吨
增长至55.28亿吨，年均复合增长率为1.32%，预计2024年将提升至56.38亿吨。作为国内大型干散货航运企业，公司应紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，在致力于绿色智能航运的基础上，不断提高自身运输服务能力与质量，满足市场需求，提高市场占有率。通过新造干散货船舶，公司将进一步增强在船舶调度上的灵活性和便利性，同时能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，以便公司更好应对不断变化的市场运输需求。
2、有利于公司优化运力结构，实现船舶运营的降本增效，提升盈利能力经过多年的发展，公司目前拥有自营船舶20艘，其中船舶所有权属于公司的自有船舶7艘、售后回租船舶3艘、融资租赁船舶4艘、光租船舶6艘。7艘自有船舶中，有5艘自有船舶均为建造年份在2010年度以前的船龄较长的船舶。由于船龄较长的船舶燃油消耗、修理维护费用及其他支出较高，且部分自有船舶适航区域受限，致使运营效益不及新造船舶，毛利率较低；同时，光租船舶由于租赁成本的缘故，导致其毛利率也低于公司拥有的船龄较新的三艘售后回租船舶。因此，通过新造船舶，有利于公司逐步替换自有老旧船舶，优化公司运力结构，实现降本增效，提升公司整体的盈利能力。
3、有利于提升公司运营规模，巩固行业竞争地位
公司所处行业具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但船队规模化、大型化、网络化的趋势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升。公司是国内干散货运输的大型航运企业之一，控制运力规模排名靠前，但相比于头部企业仍有较大差距，自有船舶占比较小。公司急需扩大运力规模，抓住行业发展趋势，进一步巩固公司的行业竞争地位。
（四）调整后的可行性分析
1、本项目开展拥有广阔的市场前景
随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，干散货运输需求有望持续稳步增长。
根据BIMCO预测，2023-2025年间全球铁矿、谷物运输量预计将提升3%；以此为基础，BIMCO预计全球干散货运输运量需求将分别在2024和2025年增
长1%和1.5%。《全球贸易展望与统计》数据显示，2024年世界商品贸易增速将达2.60%，2025年将达3.3%。在全球经济温和复苏的大环境下，海运需求将继续稳步增长，2024年国际干散货海运需求有望增长2.0%至56.38亿吨。
2023年，公司船舶运营率达到99%以上，铁矿石、煤炭等大宗原材料市场的贸易需求为干散货运输市场提供了广阔的市场空间及巨大的市场需求，为本项目新增产能的消化提供了保障。
2、项目建设与国家产业支持政策相一致
为促进我国航运行业的持续健康发展，国家近年来颁布了一系列产业支持政策。本次项目建设属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”范畴；符合交通运输部提出的《水运“十四五”发展规划》中要“提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队”的要求。2022年1月，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出：提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队。此外，2021年11月，交通运输部发布的《综合运输服务“十四五”发展规划》提出：加快完善海运全球服务网络，优化煤炭、原油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化海运系统，鼓励企业完善全球海运干线网络，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力；深化国际贸易“单一窗口建设”，优化进出境船舶与货物监管流程，支持口岸大数据共享平台建设，促进海运便利化。2024年3月1日经国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7号）,要求“加快高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船舶配套基础设施和标准规范，逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力等新能源船舶应用范围。”募投项目建设与国家产业政策的支持方向相一致，拥有良好的政策环境。
3、公司拥有优质的客户资源和良好的品牌形象
经过二十余年的发展，公司形成了以航运业务为主，以船舶管理、商品贸易等相关业务为辅的业务布局。公司目前拥有巴拿马型和灵便型等多种干散货船舶，
并以自有运力为基础，通过租赁运力补充扩大运力规模，有效地整合了关键运输资源，最大限度地满足客户的运输要求。公司与国内外合作伙伴建立了良好的合作关系，客户涵盖了煤炭、钢铁、矿石、能源、粮油、水泥等多个领域，与国内外大型能源、矿业、粮食贸易企业等建立了长期合作关系。公司秉持着“保障健康，保证安全，保护环境”的安全管理和环境保护方针，为客户提供“安全、快捷、经济”的优质航运服务，受到业内广泛好评。公司系中国船东协会副会长单位、中国船东互保协会副董事长单位、福州船东协会会长单位、中国对外贸易理事会副理事长单位以及中国交通企业管理协会评选的“交通运输节能减排示范企业”。
4、公司拥有完善领先的船舶管理能力
作为航运企业，安全是整个安全质量管理体系的核心，公司始终高度重视安全管理工作，致力于为客户提供安全、环保、优质的运输服务。在船舶安全管理方面，公司以国际安全管理规则（ISM）、国内安全管理规则（NSM）、船舶保安规则（ISPS）及国际公约、国内法律法规为依据，制定了安全管理手册和安全管理程序文件以及各船舶操作手册等相关体系文件，并通过安全意识和安全价值观这些无形链条将其他系统流程串联成一个有机整体。在船舶管理过程中，公司充分利用网络信息技术，通过定期访船、跟船，以及年度安全大检查等措施对船舶进行综合管理，实现“船到人到、船走人离”；同时，公司通过主动评估、分析数据、细化标准和管控风险，实现了航运的精细化管理。综上所述，公司拥有广阔的市场前景、优质的客户资源、良好的品牌形象及完善的船舶管理体系，并依托良好的政策环境，为本项目的顺利实施提供了有力支持。
（五）本次募集资金投资项目资金使用细项对公司的影响
公司本次调整募投项目资金使用细项具有必要性与可行性，不会对公司财务状况及生产经营产生不利影响、不构成关联交易。
（六）决策程序
1、相关审核和审议程序
2024年7月12日召开公司第八届董事会独立董事召开第七次专门会议审议了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》。经审阅相关会议材料，独立董事一致认为，公司结合实际情况，对募集资金投资项目资金使用细项进行调整，本次调整是合理的、必要的，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际发展需要和发展战略，有利于提高募集资金使用效率。表决程序合法、合规，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司利益及中小投资者权利的情形。全体独立董事同意《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2024年7月16日召开公司第八届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，同意并确认公司调整部分募集资金投资项目资金使用细项。公司董事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目资金使用细项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2024年7月16日召开公司第八届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，同意并确认公司调整部分募集资金投资项目资金使用细项。公司监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目资金使用细项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定。因此，监事会同意《《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》。
2、本次调募集资金投资项目资金使用细项存在需经有关部门批准的情况本次募集资金投资项目资金使用细项调整将在相关部门进行备案。由于不属于环评审批范围，无需办理环评审批手续。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次调整部分募集资金投资项目资金使用细项的事项已经公司独立董事召开专门会议进行了审议，并经公司董事会、监事会审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。前述调整事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对福建国航远洋运输(集团)股份有限公司调整部分募集资金投资项目资金使用细项的事项无异议。（以下无正文）