证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-
金河生物科技股份有限公司关于控股子公司与成都农业科技中心及其子公司共同设立中农金河佑本成都研究院有限公司并签署
合作协议的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、共建项目概述
2024年7月17日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司与成都农业科技中心及其子公司共同设立中农金河佑本成都研究院有限公司的议案》。公司控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”、“乙方”）与成都农业科技中心（以下简称“成都中心”、“甲方”）、中农都创（成都）科技服务有限公司（以下简称“中农都创”、“丙方”）共同设立中农金河佑本成都研究院有限公司（以下简称“成都研究院”，名称最终以工商登记为准）。金河佑本自共建开始之日起10年内向成都研究院提供研发及运营经费2亿元人民币。其中，成都研究院注册资金2,000万元人民币，金河佑本以自有资金现金方式出资1,400万元，持股比例为70%。
同日，金河佑本与成都中心、中农都创签订了《成都农业科技中心 金河佑本生物制品有限公司 中农都创（成都）科技服务有限公司共建中农金河佑本成都研究院有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述事项属于董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作三方基本情况
（一）金河佑本生物制品有限公司
统一社会信用代码：91150100328985691K住所：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新营子镇腾飞大道与呼准公路交汇处西北角法定代表人：王家福注册资本：112000万元机构类型：其他有限责任公司成立日期：2015年05月06日经营范围：许可经营项目：产品和技术的进出口业务（凭许可证经营）；兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务；疫苗稀释液、血清制品、疫苗培养基、免疫增强剂、疫苗佐剂、冻干疫苗耐热保护剂、兽用器械、塑料制品的销售（凭许可证经营）；兽用器械研制、加工、销售；（凭许可证经营）。 一般经营项目：
生物技术开发、技术转让、咨询服务；畜禽标识、塑料制品的加工、销售；激光打标业务。股权结构：公司持有金河佑本85.61%股权，为公司控股子公司。呼和浩特金佑天成管理咨询中心（有限合伙）持有金河佑本4.02%股权，内蒙古金河控股有限公司持有金河佑本2.68%股权；王家福持有金河佑本3.35%股权；郝进龙持有金河佑本1.20%股权；李建林持有金河佑本0.97%股权；康斌持有金河佑本0.75%股权；刘瑞平持有金河佑本0.65%股权；董德峰持有金河佑本0.23%股权；卫选智持有金河佑本0.18%股权；张冬海持有金河佑本0.18%股权；张满新持有金河佑本0.18%股权。
经查询，金河佑本不属于失信被执行人。
（二）成都农业科技中心
统一社会信用代码：12510100MB1823789L地址：成都天府新区科学城湖畔西路99号法定代表人：杨其长注册资本：500万元机构类型：事业单位经营范围：组织开展农业优势特色产业关键共性技术和一二三产业融合、新产业新业态科技研发创新；组织开展科技成果转化和科技型企业孵化，建立高科技龙
头企业总部基地；建立国际一流农业农村人才培养基地，面向国际国内开展涉农研究生、博士后以及农业农村双创人才培养；探索金融支持农业科技和产业化发展的新途径、新模式；汇聚、培育科技服务主体，为企业和研发机构搭建技术“产—研—用”桥梁；组织开展国际国内农业科技交流、科技成果评价等相关活动。与公司关联关系说明：不存在关联关系经查询，成都中心不属于失信被执行人。
（三）中农都创（成都）科技服务有限公司
统一社会信用代码：91510100MA656HYY6Q地址：四川天府新区兴隆街道天明南一街333号法定代表人：王宇注册资本：500万元机构类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；工程管理服务；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；居民日常生活服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施运营；非居住房地产租赁；农业机械租赁；农业机械服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；打字复印；计算机及办公设备维修；科技中介服务；市场营销策划；销售代理；水果种植；蔬菜种植；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；通讯设备销售；电气设备销售；机械设备销售；电子产品销售；商用密码产品销售；机动车充电销售；日用百货销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。中农都创是成都中心的全资子公司。
与公司关联关系说明：不存在关联关系经查询，中农都创不属于失信被执行人。
三、合作设立运营主体的基本情况
拟定名称：中农金河佑本成都研究院有限公司（暂定名）公司类型：有限责任公司注册资本：2,000万元注册地址：四川天府新区兴隆街道天明南一街333号经营范围：动物生物科技领域内的技术研究、研究开发各类疫苗，合成生物疫苗、试剂及药物的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；宠物疫苗及诊疗试剂的研究开发；宠物疾病的预防、诊断、治疗等技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询等；从事广告业务，健康信息咨询，货物及技术进出口等业务。
出资方式：乙方以自有资金货币方式出资1,400万元，持有70%股权；丙方以自有资金货币方式出资600万元，持有30%的股权。
以上内容以相关主管部门最终核准为准。
四、《合作协议》的主要内容
甲方：成都农业科技中心
乙方：金河佑本生物制品有限公司
丙方：中农都创（成都）科技服务有限公司
（一）合作目标
针对西南地区和全国动物疫病防控的痛点、难点和产业急需，完成一批具有产业前景的科技成果；建立并运营动物疫病监测网、防控技术系统、预警平台和兽医社会化服务体系；建成并运营成果转化平台。
聚焦动物疫病防控、智能化制药、合成生物技术，立足西南，辐射全国，延伸“一带一路”国家，向支撑生物医药先进制造的研发基地和技术集成基地方向发展，向合成生物、生物产业、生物经济延伸，响应成都中心发展战略，主动整合技术储备，复制“四链、四生物、三创”模式，成为批量培养技术和复合型人才培养高地，充分发挥新模式新机制优势，实现高质量、差异化发展，打造国内标杆示范的新型研发机构。
（二）合作模式
1、合作方式
甲方授权丙方与乙方共同成立成都研究院。三方约定，丙方向成都研究院提供相应的研发办公、试验设备、住宿及其他配套设施，并协助向当地政府及主管机关部门申请提供有竞争力的引人、研发、创业的配套政策，协调科技创新团队或选派科研人员参与研发；乙方按三方约定向成都研究院提供研发人员、运行经费及研产销所需的管理资源，包括出任董事长、提名总经理，并提供乙方拥有的可为研究院所用的动物疫苗研发、生产场所及产品销售的信息等资源，为成都研究院提供更精准的研发方向。乙方联合甲丙方积极推动成都研究院按国家和甲方相关要求，借鉴吸收国内新型研发机构的先进经验，制定并实施新型研发机构的管理制度，建立灵活高效的人才引进与激励机制，通过创新体制、机制与模式，聚集并批量培养复合型科技创新人才。
2、合作期限
合作共建期限为协议生效之日起十年。期满前6个月三方根据实际情况调整合作内容，签署后续合作协议。
3、合作拓展
在符合合作宗旨与目标的前提下，可进一步协商扩展合作内容。
4、合作机制
（1）运营主体及其设立
成都研究院注册资金2000万元人民币，乙方以货币方式出资1400万元，持股比例为70%；丙方以货币方式出资600万元，持股比例30%。
（2）决策机制
成都研究院设立董事会。三方约定董事会由5名董事组成，包括甲丙方2个、乙方3个董事席位。甲丙方选派1名董事出任常务副董事长，负责整合甲方、丙方及成都当地政府各委办局资源；乙方选派1名董事出任董事长，负责整合乙方内部资源。同时三方约定，成都研究院后续可能出现的股东变更、增减注册资本等重大事项，须经三方均书面同意后方可执行。
（3）运营管理机制
成都研究院设置经理1名，全面负责成都研究院运营管理。经理人选由乙方提名，经成都研究院董事会同意聘任。
（三）三方权责
1、甲方权责
（1）甲方积极协调支持将成都研究院纳入国家战略性项目计划和国家、省部、市区等各级重点实验室，以及科技创新中心、工程技术中心等；促成成都研究院与四川省、成都市、所在区签订持续扶持政策。
（2）甲方协助成都研究院运营办理批准和许可，为成都研究院申请各类政府项目与政策提供指导和帮助，促成成都研究院与甲方关联研究院所的战略合作和项目合作。
（3）甲方按三方约定，选派科研人员进入成都研究院，与乙方科研人员组成联合研发团队，围绕三方确定的研发方向协同推进平台搭建与产品研发。
（4） 甲方尽快启动成都中心P3小动物房与金河佑本P3大动物房联合申报资质认证，争取2025年获得批文。
（5）甲方选派1人进入成都研究院董事会。
2、乙方权责
乙方自共建开始之日起10年内，向成都研究院提供研发及运营经费2亿元人民币，平均每年2000万元，主要用于委托成都研究院定向研发合成生物疫苗、试剂及药物，开发伴侣动物疫病的诊断试剂和疫苗，以及成都研究院的实验室建设、人员劳务、物业水电等相关支出。具体约定如下：
（1）在研究院注册成立之日起30日内，乙方向成都研究院提供研发及运营经费1200万元，并启动联合团队组建、项目研发以及成都研究院运行等相关工作；在此后的2个月内，乙方和成都研究院签订具体项目委托研发技术合作合同，根据项目的需求，乙方再提供800万元研发经费。以后每年均按此标准和时间执行。
（2）在乙方经费到账成都研究院后10个工作日内，成都研究院向甲方支付600万元，用于成都研究院利用甲方资源的支出。以后每年均按此标准和时间执行。
（3）成都研究院每年投入1400万元的专项资金用于实验室条件建设、物业水电、人员劳务、项目研发（每个研发项目具体额度单独签订研发合同予以明确）及产业化等事项。成都研究院要同步启动研发立项工作，以“揭榜挂帅”或“定向委托”方式，开展包括且不仅限于伴侣动物疫苗及诊断试剂的研发工作。
（4）乙方积极整合自身资源支持共建目标的达成，与成都研究院共享乙方的实验室、动物房与生产资源，在立项、研发、工艺、临床试验、注册申报、项目申
报等方面形成紧密合作，建立并运营动物疫病监测网、预警平台和兽医社会化服务体系，解决西南区域行业急需动物疫病防控重要问题。
（5）乙方尽快与甲方签署共建P3动物房联合申报资质的协议，联合启动资质申报认证工作；同步进行成都研究院的注册、董事会与运行机构组建等工作。
（6）乙方安排一定数量的科研人员进入成都研究院，与甲方科研人员组成联合研发团队，围绕甲乙确定的研发方向，协同推进平台搭建与产品研发。
（7）乙方选派3人进入董事会。
（8）成都研究院作为独立法人单位，严格按照公司法及相关规定独立运营，并接受股东的监督。财务负责人由乙方选派，甲方选派1名财务人员参与管理。
3、丙方权责
丙方有偿向成都研究院提供包括且不仅限于物业、水电、餐饮、住宿、会议、停车等专业化服务。丙方选派1人进入董事会。
（四）成果分享
成都研究院成立后立项研发产生的技术成果、知识产权归成都研究院所有，对应的成果转化收益按照股权比例进行分配；以成都研究院的名义合作的所有项目的成果转化收益严格按照股权比例进行分配。甲方投入成都研究院的主要技术力量为动物生物制品攻关科研团队，合作前甲方攻关科研团队已承接的项目成果转化决定权及收益归于甲方。乙方以项目委托研发的形式与成都研究院合作，通过委托研发的产生的技术成果，知识产权属于乙方和成都研究院共有。乙方拥有研发产品生产的优先转让权。三方合作共建期间，成都研究院研发形成的相关技术或产品，按照市场同等条件，乙方拥有优先受让权。技术成果对外转让按照成都研究院制定的科技成果转让办法实施。
（五）生效条件
本协议经三方签字盖章后生效。
（六）争议解决
本协议和本协议各方的权利和义务的管辖和解释适用中华人民共和国法律。对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本约定有关的争议，协议各方应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均可以向人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。
五、合作目的、存在的风险和对公司的影响
本次合作协议的签署将充分发挥协议各方在资源、研发、技术等各方面的优势，本次合作有助于提升金河佑本的研发实力，符合公司动物疫苗板块的战略发展规划，将进一步完善公司动物疫苗产品布局，保障公司持续、稳定、高质量发展。本次合作是公司从长远利益和战略布局出发做出的慎重决策，成都研究院能否良好运营和取得预期效果受行业政策、市场情况和科技水平等多种因素影响。存在项目研发执行过程中，合作的技术研发项目不能进展顺利并按预期完成的风险。本协议的签署不会对公司本年度的生产经营和财务状况产生重大影响，不会对公司的业务独立性构成不利影响，公司不会因此对合作方形成重大依赖。对公司未来经营业绩和财务状况的影响存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《成都农业科技中心 金河佑本生物制品有限公司 中农都创（成都）科技服务有限公司共建中农金河佑本成都研究院有限公司合作协议》。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会2024年7月17日