股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2024-049
江苏恒顺醋业股份有限公司关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 限制性股票授予日：2024年7月17日
? 限制性股票授予数量：591.72万股
? 限制性股票授予价格：3.85元/股
? 限制性股票授予人数：367名
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年7月17日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予367名授予激励对象591.72万股限制性股票，同意确定授予日为2024年7月17日。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年6月22日至2024年7月1日，公司将本激励计划拟授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的异议。2024年7月2日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年7月4日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获镇江市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，镇江市国资委原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
4、2024年7月8日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2024年7月9日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年7月17日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据相关法律法规和《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，确认公司及获授限制性股票的激励对象均未发生上述任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）本激励计划授予的具体情况
1、授予日：2024年7月17日
2、授予数量：591.72万股
3、授予人数：367名
4、授予价格：3.85元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6、有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购。
（3）本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；
2、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明鉴于公司2024年限制性股票激励计划原拟授予的激励对象中，150名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划授予的激励对象由517名调整为367名，授予的限制性
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 王召祥 | 董事、副总经理 | 18.00 | 3.04% | 0.02% |
| 季嵘鹏 | 副总经理 | 9.00 | 1.52% | 0.01% |
| 杨永忠 | 副总经理 | 9.00 | 1.52% | 0.01% |
| 魏陈云 | 董事会秘书 | 9.00 | 1.52% | 0.01% |
| 管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的人员（不超过363人） | 546.72 | 92.40% | 0.49% | |
| 合计（367人） | 591.72 | 100% | 0.54% | |
股票总数由877.28万股调整为591.72万股。除上述调整外，本次激励计划的其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
三、监事会对激励名单核查意见
监事会对公司本次激励计划授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行审核，发表如下意见：
1、除150名激励对象因个人原因，自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票外，本次获授限制性股票的其他激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象相符。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次拟获授限制性股票的激励对象的基本情况属实，激励对象不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
5、本次激励计划授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，公司监事会认为：本次授予的激励对象符合相关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2024年7月17日为授予日，向符合条件的367名授予激励对象授予591.72万股限制性股票。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定2024年7月17日为本激励计划的授予日，公司向激励对象授予限制性股票591.72万股。经测算，授予的限制性股票成本合计为1,982.26万元，2024年-2028年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 限制性股票数量 （万股） | 股份支付总费用 （万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 591.72 | 1,982.26 | 340.70 | 743.35 | 561.64 | 256.04 | 80.53 |
注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不影响公司现金流和直接减少公司净资产。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及核心员工的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次调整的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及授予条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励
计划》的相关规定；本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，江苏恒顺醋业股份有限公司本激励计划授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、江苏恒顺醋业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议；
2、江苏恒顺醋业股份有限公司第九届监事会第三次会议决议；
3、江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）；
4、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会二○二四年七月十八日