中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2020年度非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐人”）为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“公司”）2020年度非公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，对三峡旅游2020年度非公开发行部分限售股份解除限售并上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总额为815,937,571.67元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为800,972,652.93元。发行新增股份170,341,873股已于2021年7月20日在深圳证券交易所上市。
本次发行对象和限售期安排如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 锁定期（月） | 上市流通时间 |
| 1 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（现名：湖北三峡文化旅游集团有限公司） | 17,034,187 | 36 | 2024.7.22 |
| 2 | UBS AG | 5,219,206 | 6 | 2022.1.20 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 11,482,254 | 6 | 2022.1.20 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 10,718,966 | 6 | 2022.1.20 |
| 5 | 深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）-信安成长一号私募证券投资基金 | 6,263,048 | 6 | 2022.1.20 |
| 6 | 兴证全球基金管理有限公司 | 5,219,206 | 6 | 2022.1.20 |
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 锁定期（月） | 上市流通时间 |
| 7 | 高艳明 | 6,263,048 | 6 | 2022.1.20 |
| 8 | 中信建投证券股份有限公司 | 5,427,974 | 6 | 2022.1.20 |
| 9 | 徐鸣园 | 5,219,206 | 6 | 2022.1.20 |
| 10 | 五矿证券有限公司 | 5,219,206 | 6 | 2022.1.20 |
| 11 | 三峡资本控股有限责任公司 | 41,753,653 | 6 | 2022.1.20 |
| 12 | 深圳潇湘君宜资产管理有限公司（现名：深圳君宜私募证券基金管理有限公司）－君宜祈圆私募证券投资基金 | 7,724,425 | 6 | 2022.1.20 |
| 13 | 李素云 | 5,219,206 | 6 | 2022.1.20 |
| 14 | 同程网络科技股份有限公司 | 31,315,240 | 6 | 2022.1.20 |
| 15 | 青岛海控天程股权投资合伙企业（有限合伙） | 6,263,048 | 6 | 2022.1.20 |
| 合计 | 170,341,873.00 | - | - | |
注1：2024年7月，控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司完成工商变更登记，公司名称变更为湖北三峡文化旅游集团有限公司。
注2：2021年10月，股东深圳潇湘君宜资产管理有限公司名称变更为深圳君宜私募证券基金管理有限公司。本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件流通股份170,341,873股，总股本由567,806,244股增至738,148,117股。2024年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成宜昌道行文旅开发有限公司业绩承诺补偿股份回购注销，合计回购注销9,989,018股股份，公司总股本由738,148,117股减少至728,159,099股，除本次变动外，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的其他情况。
除湖北三峡文化旅游集团有限公司（原名“宜昌交通旅游产业发展集团有限公司”，以下简称“湖北三峡文旅”）以外，其他14名发行对象合计认购的本次非公开发行股票自上市之日起6个月内不得转让，已于2022年1月20日上市流通。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通日期为2024年7月22日（星期一）。
2、本次解除限售的股份总数为17,034,187股，占公司总股本的2.3393%，占本次变动后公司无限售条件股份的2.3792%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次申请解除限售股数占本公司总股本比例 |
| 1 | 宜昌交通旅游产业发展集团有限公司 | 17,034,187 | 17,034,187 | 2.3393% |
| 合计 | 17,034,187 | 17,034,187 | 2.3393% | |
三、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次限售股份上市前后，三峡旅游股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 29,237,501 | 4.02 | -17,034,187 | 12,203,314 | 1.68 |
| 高管锁定股 | 235,469 | 0.03 | - | 235,469 | 0.03 |
| 首发后限售股 | 29,002,032 | 3.98 | -17,034,187 | 11,967,845 | 1.64 |
| 二、无限售条件流通股 | 698,921,598 | 95.98 | 17,034,187 | 715,955,785 | 98.32 |
| 三、总股本 | 728,159,099 | 100.00 | - | 728,159,099 | 100.00 |
四、本次申请解除限售的股东承诺履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东湖北三峡文旅在公司非公开发行时承诺，认购所获A股股票自非公开发行新增股票登记完成日起三十六个月内不进行转让。
2、截至本核查意见出具日，上述特定股东严格履行了上述承诺；亦不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
（一）本次部分限售股份解除限售上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次解除限售的股份持有人履行了非公开发行股票并上市时做出的承诺；
（三）截至本核查意见出具日，三峡旅游对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
（四）保荐人对三峡旅游2020年度非公开发行部分限售股解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2020年度非公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
陈 定 周 鹏
中天国富证券有限公司
2024年7月17日